序論：好文章的創(chuàng)作是一個(gè)不斷探索和完善的過(guò)程，我們?yōu)槟扑]十篇煤礦轉(zhuǎn)讓協(xié)議范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來(lái)更深刻的閱讀感受。

篇（1）

聯(lián)系電話：

法人代表（實(shí)際控制人）身份號(hào)碼：

受托人(乙方):

聯(lián)系電話：

人身份號(hào)碼：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》，經(jīng)雙方充分協(xié)商，依據(jù)平等自愿的原則，就煤礦委托轉(zhuǎn)讓居間有關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、委托事項(xiàng)：甲方委托乙方引薦有實(shí)力的公司或個(gè)人以轉(zhuǎn)讓、入股、合作等方式取得煤礦的礦權(quán)及股權(quán)。

二、乙方的義務(wù)

1、乙方必須向甲方提供關(guān)于買受人的重要信息。

2、乙方在甲方與買受人進(jìn)行合同談判期間，應(yīng)盡到作為居間人的謹(jǐn)慎和誠(chéng)實(shí)義務(wù)，如果能夠達(dá)成煤礦轉(zhuǎn)讓買賣合同，乙方負(fù)責(zé)協(xié)商好雙方關(guān)系。

三、甲方義務(wù)

1、甲方負(fù)責(zé)提供該煤礦買賣合同條件和所有證件手續(xù)，甲方有義務(wù)協(xié)助買受人對(duì)該煤礦進(jìn)行實(shí)地考察，負(fù)責(zé)和買受人進(jìn)行合同談判。

2、如果居間成功，則由甲方全面履行和買受人所簽訂的煤礦轉(zhuǎn)讓買賣合同，甲方因履行買賣合同而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，與乙方無(wú)關(guān)。

3、如果居間成功，則甲方應(yīng)按本合同約定，向乙方支付居間報(bào)酬。如果未及時(shí)支付或拒絕支付，則按相關(guān)法律程序執(zhí)行。

四、居間報(bào)酬、支付期限及支付方式

1、居間人促成轉(zhuǎn)讓買賣合同成立的，居間報(bào)酬為成交合同總額的 %。

2、甲方和買受人書面合同簽訂后，前期按照成交合同價(jià)款支付比例及時(shí)同步支付給乙方居間費(fèi)，但是，買受人支付比列達(dá)到80%時(shí)必須付清居間費(fèi)余款。

3、甲方可以轉(zhuǎn)帳或現(xiàn)金的方式支付給乙方居間報(bào)酬。轉(zhuǎn)帳支付由甲方轉(zhuǎn)帳付款到乙方持卡人姓名：開(kāi)戶行： 卡號(hào)： 銀行卡內(nèi)。

五、保密事項(xiàng)

1、甲乙雙方均應(yīng)充分保守本協(xié)議所涉及的商業(yè)秘密。

2、乙方不得以其在居間過(guò)程中獲取的甲方商業(yè)秘密而作出不利甲方的任何行為，且不得將我們雙方及合同談判的任何信息透露給第三方，否則乙方違約合同自動(dòng)作廢且乙方承擔(dān)由此給甲方及礦權(quán)方所產(chǎn)生的一切損失并追究法律責(zé)任。

六、合同終止

1、本合同簽字生效后至完成居間任務(wù)，本合同自動(dòng)終止。

2、如果居間成功，本合同完全履行完畢后終止。

七、爭(zhēng)議解決方式

如發(fā)生合同爭(zhēng)議，雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成，雙方同意提交合同簽訂地仲裁委員會(huì)仲裁或提交上訴當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ簠f(xié)調(diào)解決。

八、其他事項(xiàng)

1、本合同內(nèi)容共計(jì)2頁(yè)，一式2份，雙方各執(zhí)一份，雙方簽字蓋章后生效。

甲方（簽字蓋章）：

篇（2）

甲方(受讓方)：

法定代表人：

身份證號(hào)碼：

乙方(轉(zhuǎn)讓方)：

法定代表人：

身份證號(hào)碼：

為響應(yīng)貴州省人民政府關(guān)于搞好推進(jìn)煤礦兼并重組工作，結(jié)合貴州省煤炭企業(yè)兼并重組文件的精神及要求，貴州境內(nèi)煤礦都要進(jìn)入集團(tuán)公司基于甲、乙雙方互惠互利的原則，乙方將甕安縣前進(jìn)煤礦采礦權(quán)及全部財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓甲方作為關(guān)閉指標(biāo)，并一到達(dá)成如下協(xié)議：

一、乙方煤礦基本情況：

乙方承諾乙方煤礦為2萬(wàn)噸的證照齊全礦井，乙方在2003年前所有主管單位下文未關(guān)閉，乙方法人在2003年離開(kāi)甕安縣在 安家了，甲方自行辦理指標(biāo)，乙方提供一切的手續(xù)及文件，并積極配合甲方辦理指標(biāo)事宜，所提供的手續(xù)及文件真實(shí)有效，合法。

二、轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款：

轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款為

三、付款方式：

1、在乙方煤礦在礦權(quán)交易期結(jié)束，在乙方的工商營(yíng)業(yè)

執(zhí)照變更結(jié)束，并取得合格的閉坑手續(xù)。甲方一次性付清所有轉(zhuǎn)讓款

四、乙方承諾：

1、甲方、乙雙方簽訂該協(xié)議后，乙方保證其煤礦按照兼并重組政策的規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成各項(xiàng)要求，不會(huì)因其原因造成甲方的損失：

2、乙方承諾對(duì)外無(wú)債權(quán)債務(wù)，乙方及其煤礦的債權(quán)債務(wù)由乙方自行享有和承擔(dān)，與甲方無(wú)關(guān)。

五、本協(xié)議未盡事宜雙方協(xié)商解決，協(xié)商后簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)方與本協(xié)議具有同等法律效力，如協(xié)商不成，任何一方可向企業(yè)所在地人民法院提訟。

六、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字，蓋章之日起生效。

七、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文2

轉(zhuǎn)讓方(以下簡(jiǎn)稱甲方)

名 稱：

法定代表人：

注冊(cè)地址：

受讓方(以下簡(jiǎn)稱乙方)

名 稱：

法定代表人：

注冊(cè)地址：

根據(jù)國(guó)務(wù)院《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》和國(guó)家及地方有關(guān)規(guī)定，雙方本著平等、自愿、有償?shù)脑瓌t，通過(guò)友好協(xié)商，訂立本合同。

第一條 轉(zhuǎn)讓的探礦權(quán)的基本情況

第1.1條 甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的探礦權(quán)名稱

第1.2條 甲方轉(zhuǎn)讓的探礦權(quán)的勘查許可證號(hào)

第1.3條 甲方轉(zhuǎn)讓的探礦權(quán)發(fā)證機(jī)關(guān)

第1.4條 甲方轉(zhuǎn)讓的探礦權(quán)所涉及的勘查區(qū)的地理坐標(biāo) (附地理位置圖)

第1.5條 甲方轉(zhuǎn)讓的探礦權(quán)所涉及的勘查區(qū)的面積是

第1.6條 甲方轉(zhuǎn)讓的探礦權(quán)的勘查許可證的有效期

第1.7條 甲方轉(zhuǎn)讓的探礦權(quán)勘查工作程度

第二條 轉(zhuǎn)讓方式及轉(zhuǎn)讓價(jià)格

第2.1條 甲方應(yīng)將勘查許可證規(guī)定的全部勘查區(qū)塊一次性轉(zhuǎn)讓，甲方和乙方在簽訂書面轉(zhuǎn)讓合同后，共同向 申報(bào)。

第2.2條 乙方同意按本合同規(guī)定向甲方支付探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓。該探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓金為每平方公里 元人民幣，總額為 元人民幣。

第2.3條 本合同經(jīng)雙方簽字后，經(jīng)審批部門批準(zhǔn)后 日內(nèi)，乙方須以現(xiàn)金支票或現(xiàn)金向甲方繳付探礦權(quán)出讓金總額的 %共計(jì) 元人民幣，作為履行合同定金，定金抵作轉(zhuǎn)讓金。乙方在審批部門批準(zhǔn)后 日內(nèi)，支付完全部探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓金。

第2.4條 除合同另有規(guī)定外，乙方應(yīng)在合同規(guī)定的付款日或付款日之前，將合同要求支付的費(fèi)用匯入甲方的銀行帳戶內(nèi)。銀行名稱： 銀行 分行，帳號(hào)為 。

第2.5條 甲方銀行、帳號(hào)如有變更，應(yīng)在變更后 日內(nèi)，以書面形式通知乙方，由于甲方未及時(shí)通知此類變更而造成誤期付款所引起的任何延遲收費(fèi)，乙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

第三條 不可抗力

第3.1條 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行合同不負(fù)責(zé)任。但應(yīng)在條件允許下采取

一切必要的補(bǔ)救措施以減少因不可抗力造成的損失。

第3.2條 遇有不可抗力的一方，應(yīng)在 小時(shí)內(nèi)將事件情況以信件或電報(bào)(電傳或傳真)的書面形式通知另一方，并且在事件發(fā)生后 日內(nèi)，向另一方提交合同不能履行或部分的不能履行或需要延期履行理由的報(bào)告。

第四條 違約責(zé)任

第4.1條 如果一方未履行本合同規(guī)定的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第4.2條 如果由于甲方的過(guò)失到使乙方損失，甲方應(yīng)賠償乙方已付出轉(zhuǎn)讓金 %的違約金。

第五條 通知

第4.3條 本合同要求或允許的通知和通訊，不論以何種方式傳遞，均自實(shí)際收到時(shí)起生效。雙方地地址應(yīng)為：

甲方 乙方

法人住所地 法人住所地

郵政編碼 郵政編碼

電話號(hào)碼 電話號(hào)碼

電傳 電傳

傳真 傳真

任何一方可變更以上通知和通訊地址，在變更后 日內(nèi)應(yīng)將新的地址通知另一方

第六條 適用法律及爭(zhēng)論解決

第6.1條 本合同訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄。

第6.2條 因執(zhí)行本合同發(fā)生爭(zhēng)議，由爭(zhēng)議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，雙方同意向 仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁(當(dāng)事人雙方不在合同中約定仲裁機(jī)構(gòu)，事后又沒(méi)有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院)

第七條 附則

第7.1條 本合同經(jīng)雙方法定代表人(授權(quán)委托人)簽字，并經(jīng)有權(quán)一級(jí)政府部門批準(zhǔn)后生效。 第7.2條 合同正本一式 份，雙方各執(zhí) 份。

第7.3條 本合同于 年 月 日有中國(guó) 省(自治區(qū)、直轄市) 市(縣)簽訂。

第7.4條 本合同未盡事宜，可由雙方約定后作為合同附件。合同附件與本合同具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文3

甲方：

乙方：

2003年11月6日 甲方通過(guò)競(jìng)價(jià)取得三*****建筑石料采礦權(quán)，現(xiàn)甲方將采礦權(quán)及部分設(shè)備轉(zhuǎn)讓給乙方，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：

一、甲方將******建筑石料采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

二、轉(zhuǎn)讓價(jià)格為叁佰萬(wàn)元，一次性付清。

三、在乙方付清轉(zhuǎn)讓后，甲方即應(yīng)將巖場(chǎng)交付給乙方，交付乙方后巖場(chǎng)產(chǎn)生的一切風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任由乙方承擔(dān)，與甲方無(wú)關(guān)。

四、因不可歸責(zé)于雙方原因致使采礦權(quán)不能辦理過(guò)戶手續(xù)，本協(xié)議自動(dòng)終止，雙方互不追究對(duì)方責(zé)任。

五、如乙方未按時(shí)付款或甲方不協(xié)助乙方辦理相關(guān)過(guò)戶手續(xù)，均視為違約，違約方應(yīng)付給對(duì)方違約金10萬(wàn)元。

六、在辦理采礦許可證過(guò)戶過(guò)程中產(chǎn)生的費(fèi)用由雙方各半承擔(dān)，辦理安全生產(chǎn)條件合格證過(guò)戶手續(xù)所需的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

七、本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商處理。

八、本協(xié)議一式三份，雙方各執(zhí)一份，交職能部門存一份，本協(xié)議經(jīng)雙方簽字后生效，不得反悔。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

篇（3）

與其他精明能干、見(jiàn)多識(shí)廣的煤老板不同，王大鎖個(gè)老實(shí)巴交的農(nóng)民，也不擅長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)。2002年5月18日，王大鎖將北店四礦委托給楊某經(jīng)營(yíng)管理，后雙方因合同糾紛，王大鎖是將楊某告上法庭。2003年5月20日，平頂山市中院判決解除了他與楊某之間的委托合同，王大鎖收回了煤礦經(jīng)營(yíng)權(quán)。

吃過(guò)一次虧的王大鎖并沒(méi)有引以為戒，2003年7月13日，他又和生意人王某簽訂了北店四礦承包協(xié)議書。合同規(guī)定，礦上經(jīng)營(yíng)事務(wù)他不得干預(yù)，王某給他15%的提成。誰(shuí)知，合同簽訂后沒(méi)幾個(gè)月再生變故。

2004年1月15日，王某在王大鎖不知情的情況下，以王大鎖的名義與第三人馬某簽訂了北店四礦資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓書，將該礦轉(zhuǎn)讓給馬某。后經(jīng)認(rèn)定，轉(zhuǎn)讓協(xié)議上所謂“王大鎖”的簽字并非王大鎖本人。2004年3月30日，馬某持北店四礦資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等材料向魯山工商局申請(qǐng)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)變更登記。2004年4月1日，魯山縣工商局違法把北店四礦的投資人變更為馬某。2004年4月19日，魯山縣工商局為北店四礦頒發(fā)了投資人為馬某的《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。2005年12月16日，魯山縣人民政府下文，決定對(duì)包括北店四礦在內(nèi)的31個(gè)已經(jīng)注銷采礦證的煤礦實(shí)行關(guān)閉。2005年6月11日，北店四礦與北店村福達(dá)煤礦簽訂了資源整合協(xié)議，協(xié)議約定，雙方兩個(gè)煤礦整合為一個(gè)煤礦，擬定企業(yè)名稱為“魯山縣偉業(yè)煤業(yè)有限公司”，實(shí)際上仍是北店四礦，馬某作為北店四礦的代表人在協(xié)議上簽名。王大鎖認(rèn)為，此次整合，不但違反法律規(guī)定，也使自己蒙受了巨大經(jīng)濟(jì)損失。王大鎖向有關(guān)機(jī)關(guān)舉報(bào)。為將煤礦徹底占有，王某打通了魯山縣工商局注冊(cè)股股長(zhǎng)安某、魯山縣梁洼鎮(zhèn)工商所所長(zhǎng)王某的關(guān)系，在魯山縣工商局副局長(zhǎng)董某指使下，由二人偽造了一份自己簽字的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以10萬(wàn)元的價(jià)格，將自己合法擁有的三個(gè)煤礦井口及資源，廉價(jià)轉(zhuǎn)讓給了馬某。

2006年6月，王大鎖向魯山縣人民法院提起行政訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)魯山縣工商局給馬某頒發(fā)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的行為違法。因?yàn)榉N種原因，法院行政庭不受理此案，后在河南省有關(guān)方面的督促下，魯山縣人民法院才受理此案。但2006年8月31日，魯山縣人民法院又裁定中止了審理。

5位公職人員獲刑

為了討回煤礦，幾年來(lái)，王大鎖家無(wú)寧日，險(xiǎn)象環(huán)生。先是王大鎖被魯山縣人民法院行政拘留15天，放出拘留所的當(dāng)天，他又被人強(qiáng)行帶到廣西長(zhǎng)達(dá)1年多，不讓其回家，后逃出，沿途要飯從廣西回到魯山縣。他妻子也被魯山縣公安局治安大隊(duì)以毆打他人為由送進(jìn)了看守所。他的女兒被不明身份的人打傷。王大鎖的兒子也被人打傷，案子至今未破。

在王大鎖四處舉報(bào)下，2009年河南省公安廳組成專案組進(jìn)行調(diào)查。魯山縣國(guó)土資源局紀(jì)檢組長(zhǎng)張某、工作人員李某，魯山工商局副局長(zhǎng)董某，還有安某、王某，因在辦理北店四礦的采礦轉(zhuǎn)讓許可和工商注冊(cè)登記時(shí)未正確履行職責(zé)，被平頂山市新華區(qū)人民檢察院向法院提起公訴。新華區(qū)人民法院查明，2004年1月至2007年底，董某擔(dān)任魯山縣工商局副局長(zhǎng)期間，違反《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)登記管理辦法》，在申請(qǐng)人未提交投資人王大鎖簽署的《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)變更申請(qǐng)書》和委托書及原營(yíng)業(yè)執(zhí)照的I青況下，批準(zhǔn)投資人變更為馬某，頒發(fā)了馬某為投資人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，致使北店四礦產(chǎn)權(quán)變更，造成王大鎖個(gè)人財(cái)產(chǎn)損失224.13萬(wàn)元。

法院認(rèn)為，董某未正確履行職責(zé)，造成他人經(jīng)濟(jì)損失，情節(jié)特別嚴(yán)重，其行為已構(gòu)成罪。鑒于被告人董某認(rèn)罪悔罪，可以酌情從輕處罰。2009年11月19日，法院一審判處董某有期徒刑3年，緩刑3年。

法院認(rèn)定，時(shí)任魯山縣國(guó)土資源局紀(jì)檢組長(zhǎng)的張某，在整合煤礦負(fù)責(zé)審查材料過(guò)程中，嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，按工商部門錯(cuò)誤的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，以北店四礦馬某作為該礦法人代表，參與煤礦整合，剝奪了王大鎖的采礦權(quán)，情節(jié)特別嚴(yán)重，公訴機(jī)關(guān)指控被告人犯罪的罪名成立。被告人張某系投案自首，且認(rèn)罪服法，可從輕或減輕處罰。2010年2月3日，法院一審判處張某有期徒刑3年。李某、安某和王某等人也分別獲刑。

2010年2月16日，魯山縣人民法院對(duì)王大鎖訴魯山縣工商局一案作出行政判決，判定魯山縣工商局的行政行為違法，魯山縣工商局提出上訴。2010年11月10日，平頂山市中院作出終審判決：駁回上訴，維持原判。

王大鎖認(rèn)為，兩級(jí)法院均確認(rèn)被告行為違法，因?yàn)轸斏娇h工商局的違法行為，給自己造成了巨大經(jīng)濟(jì)損失，自己理應(yīng)得到賠償。于是，2010年12月8日，王大鎖向魯山縣工商局提出行政賠償申請(qǐng)，要求賠償因其失職給其造成的經(jīng)濟(jì)損失共計(jì)2.5億元人民幣。2011年3月8日，魯山縣工商局作出不予賠償決定。

工商局?jǐn)偵洗蚬偎?/p>

2011年4月2呂日，王大鎖將魯山縣工商局告到了河南省高級(jí)人民法院，訴訟標(biāo)的為2.5億元人民幣，此案索賠數(shù)額全國(guó)罕見(jiàn)。2011年7月10日，河南省高法指派該案由南陽(yáng)市臥龍區(qū)人民法院異地審理。

同年7月15日，臥龍區(qū)人民法院立案，王大鎖向法庭遞交了魯山縣偉業(yè)煤業(yè)有限公司購(gòu)買炸藥信息資料，用以證明采煤數(shù)量。另外，王大鎖還提交了魯山縣偉業(yè)煤業(yè)有限公司在河南省國(guó)土廳備案資料—份，以證明其煤礦資源價(jià)值。

庭審中，魯山縣工商局辯稱，我局沒(méi)有給原告造成任何直接經(jīng)濟(jì)損失，原告即使有損失，也是承包人沒(méi)有按約履行給付義務(wù)，與我們工商局沒(méi)有任何因果關(guān)系，請(qǐng)求法院依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

被告的理由是，2003年6月9日，原告因無(wú)力經(jīng)營(yíng)，將北店四礦的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)交由王某，并承擔(dān)該礦的安全責(zé)任及債權(quán)債務(wù)。2006年3月3日因王某未按協(xié)議支付款項(xiàng)，王大鎖向平頂山市中院提起民事訴訟，要求王某支付承包提成款，終止承包協(xié)議。從以上事實(shí)可以證明自2003年6月9日至2006年6月18日平頂山市中院開(kāi)庭審理時(shí)止，該礦一直在王某手中正常經(jīng)營(yíng)，為此，王大鎖不具備原告主體資格。另外，《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第37條規(guī)定，登記主管機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照是經(jīng)營(yíng)單位取得合法經(jīng)營(yíng)的憑證。從2004年4月至2006年6月18日平頂山市中院開(kāi)庭審理，到2005年12月北店四礦被魯山縣政府關(guān)閉，王某仍在承包經(jīng)營(yíng)的有效期內(nèi)，原告無(wú)權(quán)要求行政賠償。再者，工商登記只是對(duì)經(jīng)營(yíng)者合法經(jīng)營(yíng)資格確認(rèn)，是經(jīng)營(yíng)身份的確認(rèn)，不是所有權(quán)的確認(rèn)，所以不會(huì)使企業(yè)的所有權(quán)改變，企業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移應(yīng)由雙方依法轉(zhuǎn)讓。因此，工商登記不會(huì)造成所有權(quán)人財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。因案情復(fù)雜，2012年8月18日，經(jīng)河南省高級(jí)人民法院批準(zhǔn)延長(zhǎng)3個(gè)月。

2012年11月18日，臥龍區(qū)人民法院查明，按照《賠償法》和《行政許可法》的規(guī)定，行政機(jī)關(guān)及其工作人員在行使職權(quán)時(shí)造成公民法人財(cái)產(chǎn)損失的，受害人有取得賠償權(quán)利。行政機(jī)關(guān)違法實(shí)施行政許可，給當(dāng)事人的合法權(quán)益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家賠償法的規(guī)定給予賠償。被告魯山縣工商局在辦理北店四礦工商變更登記時(shí)，在原個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照投資人王大鎖沒(méi)有簽署變更登記申請(qǐng)及委托書的情況下，違法將北店四礦登記在馬某名下。該變更登記行政行為因違法已被魯山縣人民法院和平頂山市中級(jí)人民法院行政裁決撤銷。變更登記行政行為具有行政許可、行政確認(rèn)性質(zhì)，因此給原告造成的財(cái)產(chǎn)損失依法應(yīng)當(dāng)賠償。

關(guān)于賠償數(shù)額，臥龍區(qū)人民法院認(rèn)為，新華區(qū)人民法院已生效的刑事判決書中認(rèn)定張某、李某二人因造成王大鎖600萬(wàn)元的重大損失，對(duì)董某、安某、王某的刑事判決書中認(rèn)定三人因造成王大鎖個(gè)人財(cái)產(chǎn)損失224.13萬(wàn)元?？梢?jiàn)600萬(wàn)元考慮了礦產(chǎn)資源價(jià)值的因素。按照《最高人民法院關(guān)于審理行政許可案件若干問(wèn)題的規(guī)定》：“法律、法規(guī)、規(guī)章或者規(guī)范性文件對(duì)變更或者撤回行政許可的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)未作規(guī)定的，一般在實(shí)際損失范圍內(nèi)確定補(bǔ)償數(shù)額；行政許可屬于行政許可法第12條第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，一般按照實(shí)際投入的損失確定補(bǔ)償數(shù)額?！倍姓S可法第（二）項(xiàng)規(guī)定的就是限自然資源開(kāi)發(fā)利用等行政許可事項(xiàng)，因此不能把600萬(wàn)元作為賠償依據(jù)。

法院判決工商局?jǐn)≡V

臥龍區(qū)人民法院根據(jù)最高人民法院的關(guān)于規(guī)定，于2012年11月30日判決魯山縣工商局在判決生效后10日內(nèi)賠償王大鎖財(cái)產(chǎn)損失89.652萬(wàn)元，駁回原告王大鎖的其他訴訟請(qǐng)求。一審判決下發(fā)后，王大鎖以應(yīng)當(dāng)全賠為由提起上訴。被告魯山縣工商局認(rèn)為，王大鎖不具備一審原告主體資格，造成錯(cuò)誤變更登記的原因是申請(qǐng)人提供虛假登記所致，而工商機(jī)關(guān)不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，也提出上訴。

篇（4）

近年來(lái)，我國(guó)礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)利用飛速發(fā)展，為國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出了巨大貢獻(xiàn)。同時(shí)，開(kāi)發(fā)利用過(guò)程中也出現(xiàn)了諸多問(wèn)題，其中礦產(chǎn)資源礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中存在的問(wèn)題尤為突出，通常是以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的形式，達(dá)到變相轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)的目的。礦產(chǎn)資源股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅轉(zhuǎn)讓金額大、利潤(rùn)高，而且轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅和營(yíng)業(yè)稅數(shù)額巨大，交易各方受利益驅(qū)動(dòng)，普遍存在偷逃稅問(wèn)題。下面結(jié)合審計(jì)情況，分析企業(yè)變相轉(zhuǎn)讓礦產(chǎn)資源礦業(yè)權(quán)過(guò)程中偷逃稅的原因，并提出對(duì)策。

1 變相轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)的概念

礦業(yè)權(quán)主體是指依法享有對(duì)探礦權(quán)采礦權(quán)占有、使用、收益和處分權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)法律義務(wù)的單位和個(gè)人。其中，探礦權(quán)主體是指《勘查許可證》上載明的探礦權(quán)人；采礦權(quán)主體是指依法向國(guó)土資源部門申請(qǐng)采礦權(quán)的單位和個(gè)人。由于我國(guó)對(duì)礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓予以嚴(yán)格限制，礦產(chǎn)企業(yè)采取通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)而變相轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)的方式取得礦業(yè)權(quán)。

1.1 礦權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩者的區(qū)別

一是交易標(biāo)的不同。礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的是轉(zhuǎn)讓方持有的探礦權(quán)和采礦權(quán)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的是礦業(yè)公司的股權(quán)，與礦權(quán)并無(wú)直接關(guān)聯(lián)；

二是交易主體不同。礦權(quán)轉(zhuǎn)讓是《勘查許可證》和《采礦許可證》上載明的探礦權(quán)人和采礦權(quán)人與受讓人之間的交易；股權(quán)轉(zhuǎn)讓則是礦業(yè)公司股東與受讓人之間的交易；

三是適用的法律不同。礦權(quán)轉(zhuǎn)讓適用《礦產(chǎn)資源法》和《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》等相關(guān)配套法律法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用《公司法》等有關(guān)公司方面的法律法規(guī)。

1.2 變相轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)一般包括以下幾個(gè)階段

一是談判和簽訂意向書階段。流轉(zhuǎn)雙方初步接觸并形成意向后，就轉(zhuǎn)讓形式和方式及程序安排達(dá)成意向書。

二是前期調(diào)查、咨詢和現(xiàn)場(chǎng)勘查階段。在意向書的安排下，雙方進(jìn)行深度接觸，就礦業(yè)權(quán)及受讓公司進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)、工商等方面的調(diào)查，就所要轉(zhuǎn)讓的礦產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)勘查和相關(guān)調(diào)查。

三是公司內(nèi)部文件準(zhǔn)備階段。轉(zhuǎn)讓方依據(jù)公司法的規(guī)定，召開(kāi)股東會(huì)，征得法定比例股東同意，并獲得書面相關(guān)文件。

四是簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議階段。雙方根據(jù)前期調(diào)查和準(zhǔn)備，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

五是工商變更登記階段。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，修改章程，并辦理工商變更登記。

2 變相轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)中偷逃稅的原因分析

國(guó)家和地方政府對(duì)礦產(chǎn)資源股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收征管程序、計(jì)稅依據(jù)和納稅地點(diǎn)等都做了明確規(guī)定。但審計(jì)發(fā)現(xiàn)，在實(shí)際操作和執(zhí)行中，礦產(chǎn)資源轉(zhuǎn)讓普遍存在偷逃稅問(wèn)題，現(xiàn)結(jié)合審計(jì)工作實(shí)踐，分析原因如下：

2.1 交易雙方故意隱匿或提供虛假轉(zhuǎn)讓資料

從審計(jì)抽查情況看，礦產(chǎn)資源股權(quán)轉(zhuǎn)讓給財(cái)務(wù)制度健全的大中型國(guó)有或上市公司時(shí)，由于受讓方行為比較規(guī)范，轉(zhuǎn)讓發(fā)票、資產(chǎn)評(píng)估、轉(zhuǎn)讓協(xié)議等都需公開(kāi)、透明，交易雙方不便隱匿或造假，稅收流失也就相對(duì)較少；但當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給財(cái)務(wù)制度不健全的企業(yè)或個(gè)人時(shí)，則會(huì)出現(xiàn)交易雙方共同隱匿和偽造轉(zhuǎn)讓合同，降低交易價(jià)格，以達(dá)到偷逃稅的目的。如轉(zhuǎn)讓方和受讓方在工商行政管理部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)時(shí)，提供虛假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)，2006年，某市一煤礦企業(yè)在以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓煤礦礦業(yè)權(quán)時(shí)，提供給工商部門工商變更合同中轉(zhuǎn)讓價(jià)款只是該企業(yè)最初的注冊(cè)資金金額6000萬(wàn)元，開(kāi)始提供給稅務(wù)部門的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是6000萬(wàn)元，經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)稽查后提供給稅務(wù)部門的轉(zhuǎn)讓價(jià)款變?yōu)?億元，審計(jì)交易雙方財(cái)務(wù)資料后發(fā)現(xiàn)，真實(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7億元，為此為國(guó)家收回了大額稅收。

2.2 以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式達(dá)到變相轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)目的

發(fā)生礦產(chǎn)資源股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，轉(zhuǎn)讓方和受讓方并不按規(guī)定在國(guó)土資源管理部門辦理變更手續(xù)，受讓方仍使用轉(zhuǎn)讓方原有的礦業(yè)權(quán)和企業(yè)名稱，轉(zhuǎn)讓合同不透明公開(kāi)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款暗箱操作。特別是由于礦業(yè)權(quán)人變更程序很復(fù)雜，限制較多，很多交易根本不符合國(guó)家規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件，轉(zhuǎn)讓方和受讓方則通過(guò)轉(zhuǎn)讓大部分股權(quán)或全部股權(quán)，但礦業(yè)權(quán)人

稱不變，礦業(yè)權(quán)主體企業(yè)名稱不變，以達(dá)到變相轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)的目的，從而輕松繞過(guò)國(guó)土資源管理部門的監(jiān)管。如2006年，某市煤礦在獲得礦業(yè)權(quán)不足一年的情況下，由于不符合轉(zhuǎn)讓條件，只能通過(guò)轉(zhuǎn)讓公司100%股權(quán)，達(dá)到變相轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)的目的，非法盈利數(shù)億元。

2.3 稅務(wù)國(guó)土工商溝通和協(xié)調(diào)機(jī)制尚不完善

稅務(wù)機(jī)關(guān)尚未參與工商行政管理的審核程序，國(guó)土資源與工商管理部門之間尚未進(jìn)行信息溝通，稅務(wù)、國(guó)土和工商三部門之間的管理與溝通體制尚不順暢，使轉(zhuǎn)讓方有機(jī)可乘，是造成稅收流失的重要原因。審計(jì)某省礦產(chǎn)資源時(shí)，調(diào)查某市工商、稅務(wù)和工商等各部門，和相關(guān)工作人員座談，了解到工商部門對(duì)礦產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓雙方提供的轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容、價(jià)款真實(shí)性幾乎未加落實(shí)，也未和國(guó)土、稅務(wù)部門溝通協(xié)調(diào)。由于礦產(chǎn)企業(yè)是以轉(zhuǎn)讓企業(yè)股份的方式轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)，國(guó)土部門也就沒(méi)有對(duì)交易過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督管理。稅務(wù)部門由于部門之間、地域之間溝通協(xié)調(diào)機(jī)制未建立，交稅地不明確等原因，造成了大量偷逃稅款的案例發(fā)生。

3 完善變相轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)中稅收征管的政策建議

結(jié)合審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，與國(guó)土資源管理部門、稅務(wù)部門和工商部門相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)豐富的人員座談，在分析造成礦產(chǎn)資源股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中偷逃稅原因的基礎(chǔ)上，期望能深挖根源，堵塞制度漏洞，理順體制問(wèn)題，確保稅收安全完整。

3.1 各部門要嚴(yán)把轉(zhuǎn)讓各關(guān)口

一是工商部門加強(qiáng)對(duì)企業(yè)工商登記變更的監(jiān)督，對(duì)變更資料真實(shí)性進(jìn)行核實(shí)；二是國(guó)土部門要對(duì)以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式變相轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)的企業(yè)加強(qiáng)監(jiān)督管理；三是稅務(wù)部門要建立異地聯(lián)動(dòng)機(jī)制，對(duì)企業(yè)注冊(cè)地和其礦產(chǎn)資源所在地稅收征管情況，要加強(qiáng)聯(lián)動(dòng)，及時(shí)了解相關(guān)股權(quán)變動(dòng)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益情況。

3.2 加強(qiáng)中介參與和社會(huì)監(jiān)督

礦產(chǎn)資源轉(zhuǎn)讓稅收征管涉及應(yīng)稅所得額的計(jì)算和評(píng)估，只有具備規(guī)定資質(zhì)的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)參與評(píng)估，才能準(zhǔn)確計(jì)算出應(yīng)稅所得額。同時(shí)，接受社會(huì)監(jiān)督，特別是群眾監(jiān)督也是至關(guān)重要的，相關(guān)部門應(yīng)將礦產(chǎn)資源轉(zhuǎn)讓情況、評(píng)估結(jié)果上網(wǎng)公示。

3.3 建立完善的溝通協(xié)調(diào)體制

礦產(chǎn)資源股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管離不開(kāi)稅務(wù)部門、國(guó)土資源部門和工商部門的通力協(xié)作。稅務(wù)、國(guó)土和工商三部門應(yīng)出臺(tái)制度，建立信息聯(lián)網(wǎng)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)信息共享、溝通順暢。

參考文獻(xiàn)：

[1] 高晉康.經(jīng)濟(jì)法.西南財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2008.

篇（5）

引 言

為從根本上解決山西省煤礦企業(yè)“多、小、散、亂”的格局及安全基礎(chǔ)薄弱的現(xiàn)狀，提升煤炭產(chǎn)業(yè)集中度和產(chǎn)業(yè)水平，提高安全生產(chǎn)水平，山西省政府下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組整合有關(guān)問(wèn)題的通知》，出臺(tái)了《關(guān)于煤礦企業(yè)兼并重組整合所涉及資源采礦權(quán)價(jià)款處置辦法的通知》等一系列相關(guān)配套規(guī)定，吹響了煤炭資源和企業(yè)兼并重組攻堅(jiān)戰(zhàn)的號(hào)角。

一、煤炭企業(yè)兼并重組的范圍、目標(biāo)和模式

（一）兼并重組的范圍

參與兼并重組的煤礦企業(yè)包括現(xiàn)有山西省境內(nèi)國(guó)有重點(diǎn)煤礦企業(yè)、在晉中央煤礦企業(yè)、市營(yíng)煤礦企業(yè)和經(jīng)省煤炭資源整合領(lǐng)導(dǎo)組批準(zhǔn)單獨(dú)保留和整合的市營(yíng)以下地方煤礦。其中，因安全生產(chǎn)事故確定為關(guān)閉和資源枯竭、非法違法礦井不得作為基數(shù)進(jìn)行兼并重組，其所剩資源可按《山西省煤炭資源整合和有償使用辦法》（省人民政府第187號(hào)令）有關(guān)新增資源的規(guī)定執(zhí)行。

（二）兼并重組的目標(biāo)

通過(guò)大型煤礦企業(yè)兼并重組中、小煤礦，形成大型煤礦企業(yè)為主的辦礦體制，通過(guò)科學(xué)整合，合理布局，關(guān)小建大，擴(kuò)大單井規(guī)模，提高煤礦安全保障程度，提升煤礦整體開(kāi)發(fā)水平。

到2010年底，山西省內(nèi)煤礦企業(yè)規(guī)模不低于300萬(wàn)噸/年，礦井個(gè)數(shù)控制在1 500座以內(nèi)。在全省形成2～3個(gè)年生產(chǎn)能力億噸級(jí)的特大型煤炭集團(tuán)，3～5個(gè)年生產(chǎn)能力5 000萬(wàn)噸級(jí)以上的大型煤炭企業(yè)集團(tuán)，使大集團(tuán)控股經(jīng)營(yíng)的煤炭產(chǎn)量達(dá)到全省總產(chǎn)量的75%以上。

（三）兼并重組的模式

以三個(gè)大型煤炭基地和18個(gè)規(guī)劃礦區(qū)為單元，以市、縣（市、區(qū)）為單位，以資源為基礎(chǔ)，以資產(chǎn)為紐帶，通過(guò)企業(yè)并購(gòu)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合重組、控股參股等多種方式，由大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)兼并重組中小煤礦，并鼓勵(lì)大型煤礦企業(yè)之間的聯(lián)合重組；鼓勵(lì)電力、冶金、化工等與煤炭行業(yè)相關(guān)聯(lián)的大型企業(yè)以入股的方式參與煤礦企業(yè)兼并重組，但必須由煤礦企業(yè)控股，以實(shí)現(xiàn)專業(yè)化管理、煤炭與相關(guān)產(chǎn)業(yè)一體化經(jīng)營(yíng)。

股份制是煤礦企業(yè)兼并重組的主要形式，兼并重組企業(yè)應(yīng)在被兼并企業(yè)注冊(cè)地設(shè)立子公司。國(guó)有企業(yè)之間的兼并重組，可采用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的方式；非國(guó)有之間或非國(guó)有與國(guó)有之間煤礦企業(yè)的兼并重組，可采用資源、資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)入股的方式。

二、煤炭企業(yè)兼并重組中的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）重組方式中存在的風(fēng)險(xiǎn)

1.兼并重組方式可能會(huì)給新公司帶來(lái)法律風(fēng)險(xiǎn)

兼并重組方式主要是以資源、資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)入股。首先將小煤礦的資源及實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，然后轉(zhuǎn)讓給新公司，相當(dāng)于將其所有經(jīng)營(yíng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，重組后小煤礦將完全退出原有煤礦的經(jīng)營(yíng)。由于當(dāng)?shù)匦∶旱V組織形式、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善程度不盡相同，隱身股東處處存在。雖然控股股東或?qū)嶋H出資人同意出售，但是如果其他權(quán)利人將來(lái)向新公司提出異議，要求撤銷該采礦權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，必然給新公司帶來(lái)很大的法律風(fēng)險(xiǎn)。

2.小煤礦主或?qū)嶋H控制人對(duì)兼并重組的抵觸情緒，給新公司的管理帶來(lái)困難

兼并重組前小煤礦控制一人說(shuō)了算，受利益驅(qū)使，違規(guī)超能力生產(chǎn)，生產(chǎn)成本低，利潤(rùn)空間大。但在國(guó)家政策的壓力之下，小煤礦企業(yè)不得不與國(guó)有大集團(tuán)進(jìn)行重組，將自己的礦業(yè)權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)置換給新公司，而且正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)按公司法運(yùn)轉(zhuǎn)，生產(chǎn)成本會(huì)升高，股東紅利減少。他們誤認(rèn)為他們的利益不能得到安全保障，或多或少會(huì)存在抵觸情緒，各方面不積極配合，給新公司將來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）兼并重組小煤礦產(chǎn)權(quán)不清給新公司帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)

由于原有煤礦管理體制的問(wèn)題，造成現(xiàn)有一些小煤礦的產(chǎn)權(quán)不明確，如有的煤礦名為集體企業(yè)，實(shí)為個(gè)人所有；有的集體煤礦，其資產(chǎn)中含有國(guó)有資產(chǎn)；甚至有的煤礦名為民營(yíng)企業(yè)，實(shí)為承包村集體的集體企業(yè)；還有的煤礦股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜。資源價(jià)款有的是以實(shí)際持股人名義繳納的，有的是以原企業(yè)名義繳納的。兼并重組中，基于這樣那樣的原因，被兼并煤礦并不一定全部講明，兼并方如果事前不理解這些情況，一旦實(shí)施兼并重組，將面臨由于產(chǎn)權(quán)所有者不清，兼并合同的效力受到質(zhì)疑的境況。并由此可能會(huì)陷入產(chǎn)權(quán)糾紛中無(wú)法脫身，從而引發(fā)巨大的經(jīng)濟(jì)損失。

（三）重組中資源價(jià)款與實(shí)物資產(chǎn)評(píng)估帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)

山西省的這次兼并重組以資源為基礎(chǔ)、以資產(chǎn)為紐帶，大部分國(guó)有企業(yè)都是以資源價(jià)款、實(shí)物資產(chǎn)折價(jià)入股，資產(chǎn)、資源評(píng)估是雙方交易的重要依據(jù)。由于小煤礦管理不規(guī)范，評(píng)估面臨的問(wèn)題多、依據(jù)少、難度大。另外，資產(chǎn)與資源的評(píng)估是否公開(kāi)、客觀、公平、公正，評(píng)估人員是否遵守職業(yè)道德，評(píng)估中是否盡職盡責(zé)，三方溝通是否到位，國(guó)家政策是否理解到位等一系列問(wèn)題都將給兼并重組及新公司以后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）兼并重組過(guò)程中的稅收風(fēng)險(xiǎn)

篇（6）

中圖分類號(hào)：D92 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2012）12-0105-02

煤炭資源整合是指以現(xiàn)有合法煤礦為基礎(chǔ)，對(duì)兩座以上煤礦的井田合并和對(duì)已關(guān)閉煤礦的資源及其他零星邊角的空白資源進(jìn)行合并，實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一規(guī)劃，提升礦井生產(chǎn)、技術(shù)、安全保障等綜合能力，并對(duì)布局不合理和經(jīng)整改仍不具備安全生產(chǎn)條件的煤礦實(shí)施關(guān)閉[1]。2005年6月7日，國(guó)務(wù)院的《關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2005]18號(hào)）指出：“培育大型煤炭企業(yè)集團(tuán)。打破地域、行業(yè)和所有制界限，加快培育和發(fā)展若干個(gè)億噸級(jí)大型煤炭骨干企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)，使之成為優(yōu)化煤炭工業(yè)結(jié)構(gòu)、建設(shè)大型煤炭基地”。根據(jù)該意見(jiàn)精神，全國(guó)主要產(chǎn)煤省份積極開(kāi)展煤炭企業(yè)的整合工作，在整合工作中中，煤炭企業(yè)兼并成為整合的主要形式。

一、企業(yè)審查不慎的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)

這是當(dāng)前最常見(jiàn)，也是最主要的風(fēng)險(xiǎn)。由于企業(yè)兼并行為涉及到企業(yè)控制權(quán)的變動(dòng)，屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，那么就必然牽涉到企業(yè)主體在法律意義上的變更或消滅（工商登記形式表現(xiàn)），因此在整合之前確定合格的整合主體尤為關(guān)鍵。在這幾年的實(shí)踐中，陜西部分大型煤炭企業(yè)在兼并整合中審慎管理方面存在問(wèn)題，不重視目標(biāo)企業(yè)（被兼并企業(yè)）的資質(zhì)和股東出資以及經(jīng)營(yíng)情況掌握，特別是對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利的調(diào)查缺失，結(jié)果在兼并的過(guò)程中出現(xiàn)了同一目標(biāo)企業(yè)，多個(gè)權(quán)利主體的情況。更有部分不良的小煤窯主利用企業(yè)審慎不嚴(yán)的空子，進(jìn)行一礦多賣或者惡意對(duì)外擔(dān)保，嚴(yán)重侵害收購(gòu)主體的合法權(quán)益。這不但產(chǎn)發(fā)生了一系列的法律風(fēng)險(xiǎn)，也導(dǎo)致了國(guó)有資產(chǎn)的流失。因此，筆者建議兼并企業(yè)在對(duì)目標(biāo)企業(yè)兼并前，做到以下幾點(diǎn)：

1. 認(rèn)真審查目標(biāo)煤礦企業(yè)相關(guān)的探礦權(quán)證、采礦權(quán)證、煤礦生產(chǎn)許可證、安全生產(chǎn)許可證、企業(yè)法人資格證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照等證照是否齊全、有效、合法。這些相關(guān)的法律憑證不但要審查原件，而且要一一核對(duì)。特別是與煤礦企業(yè)相關(guān)的采礦權(quán)、探礦權(quán)等礦業(yè)權(quán)都是具有一定期限和程序要求的權(quán)利，無(wú)論是有償轉(zhuǎn)讓還是無(wú)償劃撥，都需要辦理一定的登記或變更手續(xù)，因此，企業(yè)在兼并整合過(guò)程中要及時(shí)辦理礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，進(jìn)行法律規(guī)定的礦業(yè)權(quán)變更登記以及進(jìn)行法律要求的工商事項(xiàng)變更登記。

2.審核目標(biāo)煤礦企業(yè)的股東構(gòu)成、股東具體情況和投資關(guān)系情況是否清楚合法。對(duì)那些不符合國(guó)家法律的股東出資和股東（例如公務(wù)員參股）要細(xì)致調(diào)查，并要求股東出具相關(guān)的擔(dān)保文件。

3.審核目標(biāo)煤礦企業(yè)是否存在承包、轉(zhuǎn)包等使主體容易混淆的因素。這些，企業(yè)在進(jìn)行整合或合作之前，都要進(jìn)行嚴(yán)格調(diào)查，并力求通過(guò)書面形式予以確認(rèn)?？梢圆榭床傻V權(quán)證上的企業(yè)名稱與實(shí)際經(jīng)營(yíng)煤礦的企業(yè)名稱是否一致；企業(yè)法人資格證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照是否一致，不一致又存在何種關(guān)系等。特別是對(duì)于那些通過(guò)承包和層層轉(zhuǎn)包等形式取得煤礦經(jīng)營(yíng)權(quán)的煤礦整合，企業(yè)一定要嚴(yán)格依照相關(guān)法律規(guī)定在履行相關(guān)程序后方可進(jìn)行實(shí)質(zhì)的整合步驟。

4.目標(biāo)煤礦企業(yè)是否存在相關(guān)的抵押或擔(dān)保。如果存在，應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)提供擔(dān)保或者解除對(duì)外的抵押或擔(dān)保。

二、或有損失的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)

或有損失主要是指因兼并行為發(fā)生時(shí)或在此之前目標(biāo)企業(yè)已潛在的可能在兼并后出現(xiàn)的租稅、訴訟、產(chǎn)品責(zé)任、環(huán)保污染、政府處罰等損失，以及目標(biāo)企業(yè)原來(lái)對(duì)他人債務(wù)提供擔(dān)?？赡馨l(fā)生的損失等[2]?；蛴袚p失發(fā)生的可能性有多少，非常難以估算，對(duì)兼并方來(lái)說(shuō)具有相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)。

1.稅收風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對(duì)。稅收是一個(gè)產(chǎn)生或有損失的重要因素，特別是在國(guó)家有關(guān)稅收政策發(fā)生變動(dòng)時(shí)，這種可能性會(huì)更大。在目標(biāo)企業(yè)故意偷逃稅或不知而未予納稅的情況下，稅務(wù)機(jī)關(guān)自然會(huì)要求兼并方來(lái)承擔(dān)或補(bǔ)足納稅的責(zé)任，這就使兼并方在支付了兼并費(fèi)用后，還得再追加稅務(wù)費(fèi)用，而且欠稅還會(huì)帶來(lái)行政罰款等問(wèn)題，使兼并方除補(bǔ)稅之外還需支付罰款。因此，稅收方面，兼并方應(yīng)該從稅務(wù)部門認(rèn)真了解被目標(biāo)企業(yè)的納稅情況，包括已納稅情況，有無(wú)欠繳稅，有關(guān)稅收政策國(guó)家是否調(diào)整等。必要時(shí)，可以聘請(qǐng)獨(dú)立第三方進(jìn)行稅務(wù)評(píng)估審查，鑒于當(dāng)前地方保護(hù)主義的不利因素，筆者建議兼并企業(yè)聘請(qǐng)異地的稅務(wù)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行稅務(wù)審查，并要求評(píng)估機(jī)構(gòu)承諾連帶保證責(zé)任。

2.環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對(duì)。環(huán)保問(wèn)題隨著人類文明的發(fā)展以及人們對(duì)自身居住環(huán)境越來(lái)越重視而在當(dāng)今成為一個(gè)極為重要的問(wèn)題，違反環(huán)保法的規(guī)定不僅產(chǎn)生環(huán)保責(zé)任，還要受到罰款，更可能會(huì)因此而被停業(yè)，限期治理。如果這些處理結(jié)果是在兼并后產(chǎn)生的，兼并方就得承擔(dān)這些責(zé)任。特別是近年來(lái)國(guó)家和省上陸續(xù)因?yàn)槲廴締?wèn)題擬關(guān)停部分煤炭企業(yè)，而作為即將關(guān)停的企業(yè)，為了在兼并中獲得較高的報(bào)價(jià)，會(huì)千方百計(jì)的隱瞞事實(shí)，甚至部分外省煤炭企業(yè)的分支公司得到了總公司的授意而為，如果兼并了這些擬關(guān)停的煤炭企業(yè)，對(duì)兼并企業(yè)來(lái)講，將造成不可挽回的損失。因此，建議兼并前，應(yīng)專門調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的環(huán)保方面的信息，例如設(shè)立時(shí)如何通過(guò)環(huán)保審查，現(xiàn)在有無(wú)違反環(huán)保規(guī)定，環(huán)保部門有無(wú)對(duì)空氣和水的排放、廢物的存儲(chǔ)、處置等發(fā)出整改制裁通知等等。對(duì)于總部在異地的外省企業(yè)，還應(yīng)派出專人異地調(diào)查，充分掌握信息，避免兼并那些已被外省環(huán)保部門責(zé)令關(guān)停的煤炭企業(yè)。

3.訴訟和爭(zhēng)議風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對(duì)。目標(biāo)企業(yè)目前是否有訴訟或仲裁等爭(zhēng)議事項(xiàng)尚未解決或尚未提起，對(duì)兼并方來(lái)說(shuō)也是一種潛在的風(fēng)險(xiǎn)，如果被兼并方一旦敗訴，就必須要由兼并方來(lái)承擔(dān)責(zé)任，法院就會(huì)將兼并方列為執(zhí)行對(duì)象。近年來(lái)，部分目標(biāo)企業(yè)通過(guò)惡意制造異地訴訟，通過(guò)異地法院的強(qiáng)制執(zhí)行來(lái)抽逃資產(chǎn)，嚴(yán)重侵害收購(gòu)方的利益，甚至部分目標(biāo)企業(yè)嚴(yán)重違反誠(chéng)信，采取邊談判邊訴訟的方式，欺詐收購(gòu)人。因此，筆者建議，對(duì)于兼并企業(yè)來(lái)講，應(yīng)關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的訴訟和爭(zhēng)議，特別審查訴訟涉及的金額是否合理，尤其是在收購(gòu)期間內(nèi)發(fā)生的異地訴訟和爭(zhēng)議的情況。如果調(diào)查顯示目標(biāo)企業(yè)存在不合理的會(huì)引起巨大開(kāi)支的索賠要求，如客戶對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的巨額索賠，在這種情況下兼并是否繼續(xù)進(jìn)行，就需要認(rèn)真斟酌。

三、兼并中的勞動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)

從陜西省近年來(lái)的實(shí)踐看，這種風(fēng)險(xiǎn)在整合或合作過(guò)程中最容易被忽略，很多并購(gòu)企業(yè)對(duì)勞動(dòng)關(guān)系的處置問(wèn)題也不夠重視，往往將原有的勞動(dòng)關(guān)系通過(guò)合同約定為目標(biāo)企業(yè)處理的事項(xiàng)。而目標(biāo)企業(yè)更是通過(guò)簡(jiǎn)單的裁員或者強(qiáng)制工齡買斷等方式，來(lái)處理勞動(dòng)關(guān)系。這為日后的并購(gòu)留下隱患。早成新老員工矛盾不斷，出現(xiàn)了“一朝天子一朝臣”的結(jié)果，部分陜西煤炭企業(yè)兼并原屬外省的煤炭企業(yè)后，大規(guī)模裁減外省員工，或者過(guò)多使用本省的管理人員，引起矛盾激化，甚至引發(fā)了不少勞動(dòng)訴訟。

筆者認(rèn)為，該問(wèn)題應(yīng)引起政府和企業(yè)的高度重視，因?yàn)橐坏﹦趧?dòng)糾紛問(wèn)題被激化，后果將會(huì)很嚴(yán)重。一方面，國(guó)家對(duì)勞動(dòng)者保護(hù)的有關(guān)法律法規(guī)立法目前日益傾向于保護(hù)勞動(dòng)者的利益，另一方面，中國(guó)的勞動(dòng)法律法規(guī)還不很健全，有些勞動(dòng)關(guān)系問(wèn)題的處理讓企業(yè)無(wú)所適從。但是，法律并不會(huì)因此而減輕企業(yè)在糾紛發(fā)生時(shí)適用法律的責(zé)任，特別是具有國(guó)有性質(zhì)的公司，往往承擔(dān)著一定的社會(huì)責(zé)任，在勞動(dòng)關(guān)系的處理方面稍有不慎，就會(huì)釀成群體性的事件，嚴(yán)重影響社會(huì)的和諧與穩(wěn)定。

因此，建議兼并企業(yè)在對(duì)待此類問(wèn)題時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》等其他勞動(dòng)法律法規(guī)，同時(shí)還要嚴(yán)格遵守《企業(yè)兼并暫行辦法》中關(guān)于被兼并方企業(yè)職工安置方面的規(guī)定，力求做到事前防范于未然，事后積極妥善處理。尤其是對(duì)國(guó)有性質(zhì)的煤炭企業(yè)而言，應(yīng)該模范履行社會(huì)責(zé)任，不得通過(guò)合同約定等方式將屬于自己的責(zé)任轉(zhuǎn)移給他人或者勞動(dòng)者本人。① 特別是在涉及到對(duì)外省員工的裁員等事項(xiàng)時(shí)，不得歧視，不得侵害外省員工的合法利益。在出現(xiàn)突發(fā)事件后，不得隱瞞和壓制，及時(shí)向主管機(jī)關(guān)匯報(bào)，化解矛盾。

四、行政性風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)

煤炭企業(yè)在兼并整合中，權(quán)利的轉(zhuǎn)移是重要的一環(huán)。由于中國(guó)現(xiàn)行的立法和煤炭企業(yè)管理體制的原因，可能會(huì)存在諸如政府批準(zhǔn)不能或者政府干預(yù)等行政性風(fēng)險(xiǎn)。

中國(guó)《礦產(chǎn)資源法》第6條第1款規(guī)定，已取得采礦權(quán)的礦山企業(yè)，因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營(yíng)，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及有其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形而需要變更采礦權(quán)主體的，經(jīng)依法批準(zhǔn)可以將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人采礦。該條第3款進(jìn)一步明確規(guī)定，禁止將探礦權(quán)、采礦權(quán)倒賣牟利。此外，國(guó)務(wù)院的《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》第10條規(guī)定，當(dāng)事人申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的，在申請(qǐng)得到批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)讓合同才能生效，轉(zhuǎn)讓合同生效的時(shí)間為批準(zhǔn)之日。

因此，從現(xiàn)行法律規(guī)定來(lái)看，那些未經(jīng)礦產(chǎn)資源行政管理部門審批認(rèn)可的所謂“探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”或“采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，由于已經(jīng)違反了中國(guó)現(xiàn)行法律的強(qiáng)制性規(guī)定，是沒(méi)有法律約束力的。當(dāng)前，存在著部分地市政府違規(guī)批準(zhǔn)這些合同，這是不能取得合法性基礎(chǔ)的。但是對(duì)于接手煤礦的收購(gòu)人來(lái)講，這也構(gòu)成了行政性風(fēng)險(xiǎn)。筆者認(rèn)為，對(duì)于這種風(fēng)險(xiǎn)，收購(gòu)人應(yīng)該自己承擔(dān)這種法律風(fēng)險(xiǎn)。向政府要求獲得所謂“市場(chǎng)價(jià)”的礦產(chǎn)資源有償使用費(fèi)補(bǔ)償是沒(méi)有法律依據(jù)的，政府應(yīng)該予以抵制，他們與轉(zhuǎn)讓方可以通過(guò)訴訟解決交易公平問(wèn)題[3]?？梢?jiàn)，對(duì)收購(gòu)人來(lái)講，行政性風(fēng)險(xiǎn)是隱性風(fēng)險(xiǎn)。因此，防范的做法是嚴(yán)格依法辦事，認(rèn)真履行報(bào)批程序，不要輕信某些地方政府的違規(guī)審批，對(duì)于違規(guī)審批的轉(zhuǎn)讓合同，堅(jiān)決抵制。

參考文獻(xiàn)：

篇（7）

一直以來(lái)、貴州煤礦企業(yè)組織形式多樣，有“有限公司”、“有限公司分公司”、“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)”、“合伙企業(yè)”等多種形式，多數(shù)以“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)”“合伙企業(yè)”居多，由于長(zhǎng)期“個(gè)體經(jīng)營(yíng)”累計(jì)的弊端，多數(shù)煤礦會(huì)計(jì)核算不健全，賬務(wù)資料不完整。當(dāng)前，許多兼并重組煤礦企業(yè)雖然已按政策要求完成了采礦權(quán)、工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照過(guò)戶，但未完成轉(zhuǎn)讓稅收清算，部分煤礦企業(yè)雖已進(jìn)行了稅收清算，但自行清算結(jié)果和稅務(wù)機(jī)關(guān)審核意見(jiàn)差異大，部分稅種該不該征僵持不下。本文收集了一些資料，對(duì)煤礦企業(yè)在兼并重組中涉及的各種稅種進(jìn)行了簡(jiǎn)要分析。

二、煤礦兼并重組形式

煤炭企業(yè)重組，是指煤礦企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等。貴州煤礦企業(yè)的兼并重組的目的是，將單個(gè)小礦山通過(guò)合并、整合，形成具備一定規(guī)模的煤礦企業(yè)（集團(tuán)），從事兼并重組的主體企業(yè)有嚴(yán)格的審批準(zhǔn)入門檻，以重組后設(shè)計(jì)生產(chǎn)規(guī)模為例：畢節(jié)、六盤水地區(qū)為最低200萬(wàn)噸/年，其他地區(qū)為最低150萬(wàn)噸/年。因此，貴州煤礦兼并重組以股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并居多。依照稅法對(duì)各種兼并重組方式所涉及稅種規(guī)定的差異，本文將煤礦企業(yè)兼并重組方式分整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓三種。

（一）整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。是指企業(yè)的所有者將全部或者部分企業(yè)資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，實(shí)際上是轉(zhuǎn)讓企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)，這種情況的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不單純是由資產(chǎn)價(jià)值決定的。對(duì)煤礦企業(yè)整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的界定應(yīng)把握4個(gè)要點(diǎn)：

1、必須是煤礦企業(yè)將其資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力全部或部分轉(zhuǎn)讓的行為，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力中四者缺一不可；

2、勞動(dòng)力的轉(zhuǎn)讓應(yīng)以受讓人是否按《勞動(dòng)法》與原企業(yè)職工簽訂勞務(wù)用工合同并妥善安置為標(biāo)準(zhǔn)；

3、原企業(yè)可能解散也可能不解散，具體由雙方協(xié)商決定；

4、受讓企業(yè)對(duì)原企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債務(wù)承擔(dān)承繼義務(wù)；

整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，通常適用于煤礦企業(yè)中的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，以及“有限公司分公司”的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓。指企業(yè)的股東將自己持有的企業(yè)股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給其他單位或個(gè)人的行為，實(shí)際上是對(duì)持有的股權(quán)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為。對(duì)企業(yè)整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的界定應(yīng)把握3個(gè)要點(diǎn)：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)股東，客體是股東所擁有的股權(quán)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及原企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的變化。

3、全部股權(quán)或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅是企業(yè)股東的變化，原企業(yè)的法人主體資格地位并不滅失。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用于依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》成立的“有限公司”、股份公司。很多個(gè)人獨(dú)資、合伙煤礦企業(yè)轉(zhuǎn)讓合同也載明轉(zhuǎn)讓“股權(quán)”，但實(shí)質(zhì)上轉(zhuǎn)讓的是投資人在企業(yè)的產(chǎn)權(quán)及“財(cái)產(chǎn)份額”。

（三）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。即企業(yè)將整體和部分資產(chǎn)出售給另一家單位和個(gè)人的行為，實(shí)質(zhì)上是企業(yè)僅就其擁有的資產(chǎn)進(jìn)行的銷售的行為。對(duì)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的界定應(yīng)把握兩個(gè)要點(diǎn)：

1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓單純僅涉及企業(yè)資產(chǎn)（存貨、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等），而不包括企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)，更不包括勞動(dòng)力。

2、原企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力由出售方自行處置。

三、各種轉(zhuǎn)讓方式涉及稅種分析

按照現(xiàn)行稅收政策規(guī)定，企業(yè)在兼并重組過(guò)程中，一般應(yīng)涉及營(yíng)業(yè)稅（增值稅）及附加、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、土地增值稅、印花稅、契稅等稅種。由于兼并重組的方式不同，在納稅問(wèn)題上存在著很大的差異。

（一）企業(yè)整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、營(yíng)業(yè)稅。國(guó)家稅務(wù)總局2011年第51號(hào)公告規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)業(yè)稅。依據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，不繳納營(yíng)業(yè)稅。

2、增值稅。國(guó)家稅務(wù)總局2011年第13號(hào)公告，納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。依據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅征收范圍，不繳納增值稅。

3、企業(yè)所得稅。依據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第一條規(guī)定，除個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)外，企業(yè)取得應(yīng)納稅所得應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。依據(jù)財(cái)稅[2009]59號(hào)文件規(guī)定，可分別按一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得和損失，對(duì)特殊性稅務(wù)處理中非股權(quán)支付額仍應(yīng)確認(rèn)相對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，征收企業(yè)所得稅。財(cái)稅[2014]109號(hào)文件，將特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購(gòu)比例要求由75%降低至50%，將資產(chǎn)收購(gòu)占被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)的比例要求由75%降低至50%。

財(cái)稅[2014]116號(hào)規(guī)定，以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過(guò)5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

4、個(gè)人所得稅。依據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》第二條第八項(xiàng)規(guī)定，個(gè)人取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。

5、土地增值稅。依據(jù)《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》第一條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并取得收入的單位和個(gè)人為土地增值稅的納稅義務(wù)人。本文認(rèn)為，煤礦企業(yè)整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，投資主體發(fā)生了變化，不符合財(cái)稅[2015]5號(hào)規(guī)定免交土地增值稅情形，如涉及房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過(guò)戶的，應(yīng)繳納土地增值稅。

5、印花稅。依據(jù)《貴州省地方稅務(wù)局關(guān)于進(jìn)一步做好煤礦企業(yè)兼并重組涉稅服務(wù)推動(dòng)煤礦行業(yè)發(fā)展的通知》（黔地稅函[2011]167）號(hào)及《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]183號(hào)）的規(guī)定，在企業(yè)兼并重組過(guò)程中簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免征印花稅。

6、契稅。依據(jù)《中華人民共和國(guó)契稅暫行條例》規(guī)定，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬，承受的單位和個(gè)人為契稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例的規(guī)定繳納契稅。財(cái)稅[2015]37號(hào)號(hào)文件對(duì)免征契稅的情形進(jìn)行了明確約定。本文認(rèn)為，煤礦企業(yè)整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，原企業(yè)基本不存續(xù)，需改制或新設(shè)“有限公司”，投資主體發(fā)生了變化，如涉及土地、房屋權(quán)屬變更的，不符合免征契稅條件，承受方應(yīng)繳納契稅。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、營(yíng)業(yè)稅。據(jù)國(guó)稅函財(cái)稅[2002]191號(hào)文件規(guī)定，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅。

2、企業(yè)所得稅、印花稅與第（一）項(xiàng)描述相似。

3、土地增值稅。據(jù)《中華人民共和國(guó)土地增值稅條例》，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并取得收入的單位和個(gè)人為土地增值稅的納稅義務(wù)人，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)權(quán)屬不發(fā)生變化，不屬于土地增值稅征收范圍。

同時(shí)，國(guó)稅函[2000]687號(hào)《關(guān)于以股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問(wèn)題的批復(fù)》規(guī)定，以轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為，即發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)主要資產(chǎn)為房地產(chǎn)的，應(yīng)繳納土地增值稅。

4、契稅。根據(jù)財(cái)稅[2015]37號(hào)號(hào)文件第九條規(guī)定，在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

5、個(gè)人所得稅。根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》第二條第（八）項(xiàng)規(guī)定，個(gè)人取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八條第（九）項(xiàng)規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指?jìng)€(gè)人轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券、股權(quán)、建筑物、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財(cái)產(chǎn)取得的所得。

為加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅征收管理，國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)，了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》。

（三）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

1、營(yíng)業(yè)稅。由于資產(chǎn)收購(gòu)單純收購(gòu)的是企業(yè)的整體或部分資產(chǎn)，不適用轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，如轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及不動(dòng)產(chǎn)、自然資源使用權(quán)等屬于營(yíng)業(yè)稅征收項(xiàng)目的，應(yīng)依法繳納營(yíng)業(yè)稅。

2、增值稅。由于資產(chǎn)收購(gòu)單純收購(gòu)的是企業(yè)的整體或部分資產(chǎn)，不適用轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，如轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及機(jī)器設(shè)備、存貨、原材料等屬于增值稅征收項(xiàng)目的，應(yīng)依法繳納增值稅。

2、企業(yè)所得稅。與第（一）、（二）項(xiàng)描述相似。

3、個(gè)人所得稅。與第（一）項(xiàng)描述類似。

4、土地增值稅。依據(jù)《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，如轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中包含房地產(chǎn)項(xiàng)目的，應(yīng)依法繳納土地增值稅。

5、印花稅。根據(jù)購(gòu)銷合同性質(zhì)繳納印花稅。

6、契稅。如轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中包含土地、房屋權(quán)屬的，受讓放依法應(yīng)繳納契稅。

四、如何利用好兼并重組稅收優(yōu)惠政策

綜上所述，煤礦企業(yè)兼并重組過(guò)程中不同轉(zhuǎn)讓方式涉及稅種差異很大，由于歷史原因，貴州煤礦企業(yè)普遍規(guī)模小、管理基礎(chǔ)薄弱、會(huì)計(jì)核算不健全，現(xiàn)有煤礦轉(zhuǎn)讓行為很少符合享受兼并重組稅收優(yōu)惠政策的條件。為順利推行貴州煤礦兼并重組進(jìn)程，充分發(fā)揮稅收在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的調(diào)節(jié)作用，本文認(rèn)為有關(guān)各方應(yīng)從以下幾方面改進(jìn)，促進(jìn)兼并重組稅收清算工作順利開(kāi)展。

（一）煤礦企業(yè)應(yīng)大力提高財(cái)務(wù)人員專業(yè)素質(zhì)，切實(shí)重視會(huì)計(jì)核算及稅收申報(bào)工作。鑒于煤礦企業(yè)財(cái)務(wù)人員專業(yè)素質(zhì)、能力普遍不高的現(xiàn)狀，應(yīng)大力引進(jìn)高素質(zhì)人員，同時(shí)加強(qiáng)已有人員的專業(yè)培訓(xùn)，同時(shí)，提高財(cái)務(wù)人員待遇，改變以往“只重視生產(chǎn)，不重視后勤”的現(xiàn)狀。

篇（8）

最新電子股份抵押借款合同1出質(zhì)人(以下稱甲方)：_____

質(zhì)權(quán)人(以下稱乙方)：_____

為確保甲、乙雙方簽訂的___年_____字第_____號(hào)合同的履行，甲方以在_____投資的股權(quán)作質(zhì)押，經(jīng)雙方協(xié)商一致，就合同條款作如下約定：

第一條本合同所擔(dān)保的債權(quán)為：乙方依貸款合同向甲方發(fā)放的總金額為人民幣_(tái)____(大寫)元整的貸款，貸款年利率為_(kāi)____，貸款期限自___年___月___日至___年___月___日。

第二條質(zhì)押合同標(biāo)的

(1)質(zhì)押標(biāo)的為甲方(即上述合同借款人)在_____公司投資的股權(quán)及其派生的權(quán)益。

(2)質(zhì)押股權(quán)金額為_(kāi)____元整。

(3)質(zhì)押股權(quán)派生權(quán)益，系指質(zhì)押股權(quán)應(yīng)得紅利及其他收益，必須記入甲方在乙方開(kāi)立的保管帳戶內(nèi)，作為本質(zhì)押項(xiàng)下貸款償付的保證。

第三條甲方應(yīng)在本合同訂立后10日內(nèi)就質(zhì)押事宜征得_____公司董事會(huì)議同意，并將出質(zhì)股份于股東名冊(cè)上辦理登記手續(xù)，將股權(quán)證書移交給乙方保管。

第四條本股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)下的貸款合同如有修改、補(bǔ)充而影響本質(zhì)押合同時(shí)，雙方應(yīng)協(xié)商修改、補(bǔ)充本質(zhì)押合同，使其與股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)下貸款合同規(guī)定相一致。

第五條如因不可抗力原因致本合同須作一定刪節(jié)、修改、補(bǔ)充時(shí)，應(yīng)不免除或減少甲方在本合同中所承擔(dān)的責(zé)任，不影響或侵犯乙方在本合同項(xiàng)下的權(quán)益。

第六條發(fā)生下列事項(xiàng)之一時(shí)，乙方有權(quán)依法定方式處分質(zhì)押股權(quán)及其派生權(quán)益，所得款項(xiàng)及權(quán)益優(yōu)先清償貸款本息。

(1)甲方不按本質(zhì)押項(xiàng)下合同規(guī)定，如期償還貸款本息，利息及費(fèi)用。

(2)甲方被宣告解散、破產(chǎn)的。

第七條在本合同有效期內(nèi)，甲方如需轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)，須經(jīng)乙方書面同意，并將轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)提前清償貸款本息。

第八條本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除合同，除經(jīng)雙方協(xié)議一致并達(dá)成書面協(xié)議。

第九條甲方在本合同第三條規(guī)定期限內(nèi)不能取得_____公司董事會(huì)同意質(zhì)押或者在本合同簽訂前已將股權(quán)出質(zhì)給第三者的，乙方有權(quán)提前收回貸款本息并有權(quán)要求甲方賠償損失。

第十條本合同是所擔(dān)保貸款合同的組成部分，經(jīng)雙方簽章并自股權(quán)出質(zhì)登記之日起生效。

甲方：(公章)

乙方：(公章)

年月日

最新電子股份抵押借款合同2出質(zhì)人(甲方)：

質(zhì)權(quán)人(乙方)：

股權(quán)登記機(jī)構(gòu)(丙方)：

為確保甲、乙雙方簽訂的年字第號(hào)《貸款合同》的履行，甲方以在公司投資的股權(quán)共股作質(zhì)押，經(jīng)雙方協(xié)商一致，就合同條款作如下約定：

第一條甲方所投資的公司的全部股權(quán)必須到丙方辦理登記托管手續(xù)，取得丙方出具的《股權(quán)托管憑證》和《股東帳戶卡》，并辦理質(zhì)押股權(quán)凍結(jié)封存手續(xù)。

第二條本合同所擔(dān)保的債權(quán)為：乙方依《貸款合同》向甲方發(fā)放的總金額為人民幣(大寫)元整的貸款，貸款年利率為，貸款期限自年月日至年月日。

第三條質(zhì)押合同標(biāo)的：

(1)質(zhì)押標(biāo)的為甲方在公司投資的股權(quán)及其派生的權(quán)益。

(2)質(zhì)押股權(quán)金額為元整。

(3)質(zhì)押股權(quán)派生權(quán)益，指質(zhì)押股權(quán)應(yīng)得紅利及其他收益，必須記入甲方被丙方凍結(jié)封存的股東帳戶內(nèi)，作為本質(zhì)押項(xiàng)下貸款償付的保證。

第四條甲方應(yīng)就股權(quán)質(zhì)押事宜征得公司董事會(huì)(股東會(huì))同意，并將出質(zhì)股份在公司股東名冊(cè)上辦理登記手續(xù)，將股權(quán)證書移交給乙方保管。

第五條甲方：在本合同簽訂前未將股權(quán)出質(zhì)給第三者。如果發(fā)生甲方在本合同簽訂前將股權(quán)出質(zhì)給第三者的情況，乙方有權(quán)提前收回貸款本息并有權(quán)要求甲方賠償損失，并追究其法律責(zé)任。

第六條本合同是所擔(dān)保貸款合同的組成部分，經(jīng)雙方簽章并自股權(quán)在丙方辦理出質(zhì)登記手續(xù)完畢之日起生效。

第七條本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除合同，除非經(jīng)三方協(xié)議一致并達(dá)成書面協(xié)議。

第八條本股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)下的貸款合同如有修改、補(bǔ)充而影響本質(zhì)押合同時(shí)，三方應(yīng)協(xié)商修改、補(bǔ)充本質(zhì)押合同，使其與股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)下貸款合同規(guī)定相一致。

第九條在本合同有效期內(nèi)，甲方如需轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)，須經(jīng)乙方書面同意后，到丙方辦理股權(quán)解封、轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，并將轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)首先用于清償貸款本息。

第十條發(fā)生下列事項(xiàng)之一時(shí)，乙方有權(quán)依法定方式通過(guò)丙方處分質(zhì)押股權(quán)及其派生權(quán)益，所得款項(xiàng)及權(quán)益優(yōu)先清償貸款本息。

(1)甲方不按本質(zhì)押合同規(guī)定如期償還貸款本息、利息及費(fèi)用。

(2)甲方被宣告解散、破產(chǎn)。

第十一條丙方按托管股份總額的%向甲方收取質(zhì)押手續(xù)費(fèi)：

萬(wàn)千百拾元整(￥);

丙方按托管股份總額的%向甲方收取股權(quán)保管費(fèi)(按年收取)：

萬(wàn)千百拾元整(￥)。

甲方應(yīng)在年月日前將質(zhì)押手續(xù)費(fèi)和股權(quán)保管費(fèi)全額匯入丙方指定帳戶。

第十二條本合同一式六份，甲乙丙三方各存兩份。

甲方：(公章)乙方：(公章)

法定代表人：(簽章)法定代表人：(簽章)

年月日年月日

丙方：(公章)

最新電子股份抵押借款合同3質(zhì)權(quán)人：___________________________(以下稱甲方)

出質(zhì)人：___________________________(以下稱乙方)

根據(jù)甲方與___________(下稱借款人)簽訂的_________號(hào)《委托擔(dān)保合同》(下稱委托合同)和甲方與___________(下稱貸款人)簽訂的(_________)_____號(hào)《保證合同》的約定，甲方作為擔(dān)保人為借款人向貸款人借款_________元[(_________)_____號(hào)《借款合同》]提供信用擔(dān)保。為了保障甲方擔(dān)保貸款債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，乙方經(jīng)借款人全體股東同意并自愿以其在借款人處的股份向甲方出質(zhì)。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，訂立本合同。

一、質(zhì)押反擔(dān)保的主債權(quán)種類和數(shù)額

即借款人與貸款人簽訂的上述借款合同約定的擔(dān)保貸款，數(shù)額為人民幣_(tái)________元。

二、債務(wù)人履行債務(wù)的期限

自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日止。

三、反擔(dān)保質(zhì)押財(cái)產(chǎn)

乙方愿意以其在_________公司享有所有權(quán)的全部股份向甲方提供質(zhì)押反擔(dān)保。質(zhì)押股份由本合同項(xiàng)下的《質(zhì)押財(cái)產(chǎn)清單》載明(附后)，該《質(zhì)押財(cái)產(chǎn)清單》屬本合同的組成部分。

四、質(zhì)押反擔(dān)保的范圍

(一)甲方代為借款人清償?shù)娜總鶆?wù)(本金、利息、復(fù)息、借款人違約金、實(shí)現(xiàn)貸款人債權(quán)和甲方擔(dān)保債權(quán)的費(fèi)用等)，以及應(yīng)由借款人支付給甲方的代償資金占用費(fèi)。代償資金占用費(fèi)以代償?shù)娜總鶆?wù)為計(jì)算基數(shù)，從代償后次日起，按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率浮動(dòng)_________%計(jì)算。

(二)委托合同中約定的借款人應(yīng)向甲方支付的違約金、賠償金、擔(dān)保費(fèi)等。擔(dān)保費(fèi)按實(shí)際擔(dān)保期限、擔(dān)保額及擔(dān)保費(fèi)率計(jì)算。

五、質(zhì)押財(cái)產(chǎn)移交日期

乙方將其質(zhì)押股份于_______年______月______日在_________工商局辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，據(jù)此將甲方記載于借款人股東名冊(cè)之下

六、他特約事項(xiàng)

(一)辦理股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)登記費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

(二)乙方不得隱瞞質(zhì)押股份存在的任何瑕疵(如：權(quán)屬爭(zhēng)議、被查封、被扣押、已設(shè)定質(zhì)押權(quán)等)。

(三)質(zhì)押股份在質(zhì)押期間的孳息由甲方收齲

(四)當(dāng)甲方為借款人代償后，甲、乙雙方應(yīng)在甲方代償后的______日內(nèi)，協(xié)商將質(zhì)押股份折價(jià)或拍賣、變賣處理，乙方應(yīng)當(dāng)積極配合。質(zhì)押股份折價(jià)或拍賣、變賣所得實(shí)際價(jià)款應(yīng)當(dāng)首先清償甲方(實(shí)際價(jià)款為拍賣、變賣收入扣除相關(guān)費(fèi)用后的余額)，如不足以清償?shù)?，甲方依法就不足部分另行向乙方追?質(zhì)押股份折價(jià)或拍賣、變賣所得實(shí)際價(jià)款清償甲方后的余款屬乙方所有，清償后_____日內(nèi)交付乙方。

(五)借款人還清上述借款本息后，甲方在_________日內(nèi)將乙方轉(zhuǎn)讓給甲方的質(zhì)押股份按原價(jià)再轉(zhuǎn)讓給乙方。

七、違約責(zé)任

甲、乙任何一方違約，應(yīng)按上述擔(dān)保貸款金額_________元的______%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。如果違約方給對(duì)方造成了損失且違約金不足以賠償?shù)?，違約方還應(yīng)當(dāng)支付賠償金。

八、本合同在履行中若發(fā)生爭(zhēng)議或任何一方需要變更時(shí)，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，向_________人民法院提起訴訟。

九、本合同經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章后生效。本合同一式五份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，抄送貸款人和借款人各一份，均具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：_________公司乙方(簽字)：_________

法定代表人(簽字)：_______居民身份證號(hào)碼：_______

住址：_________________

簽訂地點(diǎn)：_________________簽訂地點(diǎn)：_____________

_________年______月______日_________年____月____日

最新電子股份抵押借款合同4出借方：(甲方)借款方：某某有限責(zé)任公司(乙方)

某某有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)因收購(gòu)的某某煤炭有限責(zé)任公司所屬某某煤礦，向甲方借款，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成以下借款協(xié)議：

一、借款及使用

(1)乙方向甲方借款，僅用于收購(gòu)某某煤炭有限責(zé)任公司所屬某某煤礦。資金使用以乙方于某煤炭有限責(zé)任公司煤炭有限責(zé)任公司20_年5月5日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及20_年7月23日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》付款方式為依據(jù)。

(2)甲乙雙方協(xié)議簽訂，甲方支付萬(wàn)元，其余資金在個(gè)工作日之內(nèi)支付完畢，甲方資金全部到帳，雙方進(jìn)行增資，按資本額度確定各自的股比，增資后甲方處于控股地位。如甲方資金未能按期到位，影響乙方收購(gòu)協(xié)議煤礦，甲方承擔(dān)由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。

(3)甲方資金進(jìn)入乙方賬戶，賬戶資金共同管理，直到增資結(jié)束，股權(quán)變更完畢后，按款項(xiàng)約定用途，支付給某某煤礦。

二、借款金額及期限

乙方向甲方借款壹億元人民幣(100000000。00元)，期限暫定為一年(以具體借款協(xié)議簽訂及使用期限約定為準(zhǔn))。

三、借款風(fēng)險(xiǎn)保證及操作方式

1、經(jīng)協(xié)商，以乙方收購(gòu)某某煤炭有限責(zé)任公司持有的實(shí)際股權(quán)做抵押。

甲方以增資乙方形式(乙方原注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，增資后為1。3億元，乙方原股東股本占比23%，甲方占77%)借款資金進(jìn)入乙方賬戶，上述增資股權(quán)工商登記完畢后，乙方將賬戶資金支付給某市某某煤炭有限責(zé)任公司。

2、借款償還，乙方股東回購(gòu)股權(quán)如產(chǎn)生稅金由乙方承擔(dān)。

3、股權(quán)質(zhì)押借款協(xié)議如到期未能如數(shù)歸還：

(1)如已歸還借款本金，約定固定回報(bào)未足額支付，所欠部分按日千分之一回報(bào)執(zhí)行，直到歸還為止;

(2)如到期借款本金與回報(bào)都未還，甲方有權(quán)處置乙方所收購(gòu)煤礦的股權(quán);

(3)乙方按協(xié)議將借款及固定回報(bào)歸還甲方，甲方無(wú)條件將所持乙方股權(quán)轉(zhuǎn)回讓給原股東。

四、借款資金回報(bào)辦法

乙方約定借款時(shí)間內(nèi)作為投資及固定回報(bào)給甲方，具體借款時(shí)間及有關(guān)事項(xiàng)如下：

1、借款使用期限為1個(gè)月，到期投資款及固定分紅為壹億壹仟萬(wàn)元(110，000，000元)。

2、借款使用期限為3個(gè)月，到期投資款及固定分紅為壹億貳仟伍佰萬(wàn)元(125，000，000元)。

3、借款使用期限為6個(gè)月，到時(shí)投資款及固定分紅還壹億肆仟萬(wàn)元(140，000，000元)。

4、借款使用期限為12個(gè)月，到時(shí)投資款及固定分紅還壹億捌仟萬(wàn)元(180，000，000元)。

五、其他約定

該筆借款到期，乙方無(wú)條件按照上述約定回報(bào)歸還給甲方，本協(xié)議解除。本協(xié)議未完善部分，經(jīng)協(xié)商另行補(bǔ)充。本協(xié)議發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛，甲乙雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，由簽約所在地人民法院訴訟解決。

本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同樣法律效率。

甲方(蓋章)：

法人或授權(quán)代表人簽字：

乙方(蓋章)：

法人或授權(quán)代表人簽字：

時(shí)間：年月日

簽約地：

最新電子股份抵押借款合同5經(jīng)貸款人___________與借款人____________充分協(xié)商，于____年____月____日簽訂的貸款合同，由借款人在______投資的股權(quán)作質(zhì)押，貸款人同意向借款人發(fā)放總金額為_(kāi)_______的貸款，貸款年利率為_(kāi)___，貸款期限自________年____月____日至________年____月____日，現(xiàn)簽訂此質(zhì)押合同。本質(zhì)押合同是無(wú)條件不可撤銷的，是上述貸款合同不可分割的組成部分。

一、質(zhì)物

1.質(zhì)物是質(zhì)押人(即上述合同中借款人)在____________公司投資的股權(quán)及其派生的權(quán)益。

2.質(zhì)押股權(quán)金額為_(kāi)_______________

3.質(zhì)物項(xiàng)下派生權(quán)益，系指質(zhì)押股權(quán)份下應(yīng)得的紅利及其他收益，必須解人質(zhì)押人在貸款人開(kāi)立的保管賬戶內(nèi)，受貸款人監(jiān)督，作為本質(zhì)押項(xiàng)下貸款償付的一項(xiàng)保證。

二、質(zhì)押人聲明及保證

1.質(zhì)押人的質(zhì)押行為已經(jīng)____________公司董事會(huì)決議同意。

2.在簽署本質(zhì)押合同前，質(zhì)押人未曾將本質(zhì)押股權(quán)質(zhì)押給任何其他第三者，在本質(zhì)押合同有效期內(nèi)，也不將本質(zhì)押股權(quán)質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓給任何第三者。

3.質(zhì)押人將不會(huì)因償還債務(wù)或其他原因與任何第三者簽訂有損于貸款人權(quán)益的任何合同或協(xié)議文件。

4.本股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)下的貸款合同如有修改、補(bǔ)充、而影響到本質(zhì)押合同的有效性時(shí)，質(zhì)押人將相應(yīng)修改、補(bǔ)充本質(zhì)押合同，使其與股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)下的貸款合同規(guī)定要求相一致。

5.本質(zhì)押合同如因不可抗力的原因必須作一定刪節(jié)、修改或補(bǔ)時(shí)，質(zhì)押人保證任何改變將不會(huì)免除或減少質(zhì)押人在本質(zhì)押合同中所承擔(dān)的責(zé)任，不影響或侵犯貸款人在本質(zhì)押合同項(xiàng)下所有的權(quán)益。

6.貸款人對(duì)質(zhì)押股權(quán)擁有登記保留權(quán)，質(zhì)押人有義務(wù)協(xié)助辦理股權(quán)登記事項(xiàng)。

三、質(zhì)物的處理

在發(fā)生下列事項(xiàng)中一件或數(shù)項(xiàng)時(shí)，貸款人有權(quán)依照本股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)下貸款合同規(guī)定程序及方式處理質(zhì)物及其派生的權(quán)益，所得款項(xiàng)及權(quán)益優(yōu)先清償貸款人在本股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)下貸款的本息及費(fèi)用。

1.質(zhì)押人在本質(zhì)押合同中所作的聲明和保證不真實(shí)或不履行。

2.質(zhì)押人不能按本質(zhì)押項(xiàng)下的合同規(guī)定，如期償還貸款本金、利息及費(fèi)用。

3.質(zhì)押人有其他違反質(zhì)押合同或本質(zhì)押項(xiàng)下貸款合同規(guī)定事項(xiàng)。

質(zhì)押人對(duì)貸款人采取各項(xiàng)處理質(zhì)物措施，包括：a.從質(zhì)押人保管賬戶及存款賬戶主動(dòng)扣取款項(xiàng)。b.宣布擁有該質(zhì)押股權(quán)，在法律上取代質(zhì)押人在________公司的股東地位。c.依法轉(zhuǎn)讓、出售、拍賣或采取其他手段處置該質(zhì)押股權(quán)，質(zhì)押人均無(wú)條件放棄抗辯權(quán)。

四、有效期

1.本質(zhì)押合同自質(zhì)押人有效簽章并備置于____________公司股東名冊(cè)后生效。

2.本質(zhì)押合同將持續(xù)有效，直至本質(zhì)押項(xiàng)下貸款本息及費(fèi)用金部清償后自動(dòng)失效。

五、合同爭(zhēng)議的解決方式

本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決;也可由當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第____種方式解決：

(一)提交________仲裁委員會(huì)仲裁;

(二)依法向人民法院起訴。

六、其他約定事項(xiàng)

____________________________________________________________

質(zhì)押人(即借款人)(公章)：________________

法定代表人或委托人(簽章)：____________

質(zhì)權(quán)人(即貸款人)(公章)：________________

篇（9）

關(guān)鍵詞 ：盈余管理；利潤(rùn)操控；案例分析

近年來(lái)上市公司利用盈余管理操控利潤(rùn)現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮。上市公司利潤(rùn)操控會(huì)降低財(cái)務(wù)報(bào)表信息的質(zhì)量，給信息使用者進(jìn)行決策造成誤導(dǎo)。針對(duì)這種現(xiàn)象，一方面監(jiān)管者需加強(qiáng)對(duì)上市公司信息披露的監(jiān)督，另一方面，投資者要加強(qiáng)識(shí)別上司公司盈余管理手段的能力，學(xué)會(huì)從錯(cuò)綜復(fù)雜的交易和會(huì)計(jì)處理中看清本質(zhì)。本文從信息使用者角度，以太原煤氣化股份有限公司為例，從其披露的2013 年財(cái)務(wù)報(bào)告中的異常事項(xiàng)為出發(fā)點(diǎn)，分析了財(cái)務(wù)報(bào)表中存在的盈余管理手段及動(dòng)機(jī)。

一、案例簡(jiǎn)介

太原煤氣化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“煤氣化”）是1998 年12 月經(jīng)批準(zhǔn)改制，由太原煤炭氣化（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、山西省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司、北京華煤工貿(mào)公司、中煤多種經(jīng)營(yíng)公司、四達(dá)礦業(yè)公司等五家發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，其母公司為太原煤炭氣化（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”），煤氣化的實(shí)際控制人山西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

煤氣化2000 年6 月在深圳證券交易所上市，所屬行業(yè)為煤炭采選業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍為：原煤、焦炭、煤氣及洗精煤、煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為原煤及精煤。

煤氣化因政府要求在2012 年至2013 年間先后關(guān)停了焦化廠、第二焦化廠、煤矸石熱電廠、晉陽(yáng)選煤廠等單位，2013 年12 月，煤氣化將關(guān)停廠區(qū)的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及人員整體轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司。該交易完成后，煤氣化目前已無(wú)焦炭、煤氣、煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

二、異常事項(xiàng)

（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)巨虧，凈利潤(rùn)扭虧為盈

2013 年度，煤氣化公司主營(yíng)業(yè)務(wù)表現(xiàn)不力，出現(xiàn)了巨額虧損，公司財(cái)務(wù)報(bào)表披露合并營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-863,129,980.35 元，母公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-748,232,227.39 元。而凈利潤(rùn)卻扭虧為盈，合并凈利潤(rùn)為4,093,561.99 元，母公司凈利潤(rùn)為143,337,143.37 元。其中，使凈利潤(rùn)扭虧為盈的主要因素是巨額的營(yíng)業(yè)外收入，該科目合并數(shù)為934,636,617.07 元，母公司數(shù)額為933,040,556.76元。

（二）董事會(huì)換屆，眾多原高管離職

煤氣化于2012 年度開(kāi)展了領(lǐng)導(dǎo)班子的換屆選舉，多數(shù)原高管人員離職，新任命高管于2013 年正式任職。在換屆前的2012 年度財(cái)務(wù)報(bào)告中，煤氣化披露了-311,565,694.60 元的合并凈利潤(rùn)。究其原因，主要是該年公司一方面大幅增提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，另一方面管理費(fèi)用激增。對(duì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提，公司年度報(bào)告中解釋為：“受市場(chǎng)波動(dòng)影響，存貨價(jià)格下跌”，此類判斷主觀性較強(qiáng)，有較大的利潤(rùn)操縱空間。公司對(duì)管理費(fèi)用激增的解釋為：“政府關(guān)停單位關(guān)停期間費(fèi)用增加”，但是公司對(duì)管理費(fèi)用激增的說(shuō)明不夠詳細(xì)，缺乏說(shuō)服力，尤其是管理費(fèi)用明細(xì)科目中有一個(gè)“管理費(fèi)用———其他”，該科目較上年數(shù)額增加較多，卻沒(méi)有對(duì)其詳細(xì)解釋。恰逢領(lǐng)導(dǎo)班子換屆的緊要關(guān)頭，煤氣化的2012 年報(bào)表有“洗大澡”嫌疑。

（三）年末出售巨額資產(chǎn)

2013 年12 月27 日，煤氣化公布“關(guān)于山西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)公司將太原關(guān)停工廠區(qū)資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓給太原煤炭氣化（集團(tuán)）有限責(zé)任公司資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目予以核準(zhǔn)的公告”。該公告批準(zhǔn)煤氣化與集團(tuán)公司在太原簽署的《關(guān)停工廠區(qū)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，允許公司將關(guān)停工廠區(qū)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司。公告所指停工廠區(qū)資產(chǎn)是自2012 年4 月起，實(shí)施了政策性關(guān)停的煤氣化工廠區(qū)生產(chǎn)單位諸如焦化廠、第二焦化廠、煤矸石熱電廠等。2013 年12 月30日，雙方組織人員對(duì)關(guān)停工廠區(qū)的資產(chǎn)進(jìn)行了交接。

三、盈余管理分析

（一）利用資產(chǎn)處置進(jìn)行盈余管理

煤氣化在2013 年報(bào)表中對(duì)巨額營(yíng)業(yè)外收入做了如下解釋：“因轉(zhuǎn)讓關(guān)停廠區(qū)凈資產(chǎn)及集團(tuán)公司承擔(dān)關(guān)停廠區(qū)關(guān)停期間維護(hù)費(fèi)使公司本年?duì)I業(yè)外收入增加931,116,761.16 元”，并在報(bào)表附注十“（三）其他需要披露的重要事項(xiàng)”中詳細(xì)解釋“根據(jù)山西省國(guó)資委及太原市人民政府的要求，本公司在2012 年和2013 年兩年中相繼關(guān)停了焦化廠、第二焦化廠、電廠、選煤廠等單位?！蜣D(zhuǎn)讓關(guān)停廠區(qū)凈資產(chǎn)及集團(tuán)公司承擔(dān)關(guān)停廠區(qū)關(guān)停期間費(fèi)用使本公司2013 年?duì)I業(yè)外收入增加931,116,761.16 元”。

通過(guò)閱讀公司近期財(cái)務(wù)報(bào)告及公司公告了解到，公司關(guān)停的焦化廠、選煤廠等近幾年一直處于虧損狀態(tài)，處置該部分不良資產(chǎn)可以解除公司負(fù)擔(dān)，改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。同時(shí)，煤氣化處置停工資產(chǎn)的交易屬于關(guān)聯(lián)方交易，而關(guān)聯(lián)方交易往往很難完全公開(kāi)透明，為利潤(rùn)操控留下了空間。在2013 年末處置該部分資產(chǎn)可以迅速改善報(bào)表利潤(rùn)，扭轉(zhuǎn)主業(yè)不力造成的巨虧局面的情況下，煤氣化有強(qiáng)烈的利潤(rùn)操縱動(dòng)機(jī)，利用資產(chǎn)處置進(jìn)行盈余管理。

（二）利用地方政府政策進(jìn)行盈余管理

煤氣化在2013 年報(bào)表附注二“（二十）煤礦維簡(jiǎn)費(fèi)、煤炭生產(chǎn)安全費(fèi)用、煤礦轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金及環(huán)境恢復(fù)治理保證金”中披露“根據(jù)山西省人民政府下發(fā)的《關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步促進(jìn)全省煤炭經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式實(shí)現(xiàn)可持續(xù)增長(zhǎng)措施的通知》，公司從2013 年8 月1 日起至2013年12 月31 日止，暫停提取煤炭企業(yè)礦山環(huán)境恢復(fù)治理保證金和煤礦轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金”。根據(jù)山西省地方政策，煤氣化所屬煤炭生產(chǎn)行業(yè)需要提取煤炭企業(yè)礦山環(huán)境恢復(fù)治理保證金和煤礦轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金，該類儲(chǔ)備金屬于財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第3 號(hào)》規(guī)定的“高危行業(yè)企業(yè)按照國(guó)家規(guī)定提取的安全生產(chǎn)費(fèi)”。據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定，安全生產(chǎn)費(fèi)應(yīng)當(dāng)計(jì)入相關(guān)產(chǎn)品的成本或當(dāng)期損益。即提取的安全生產(chǎn)費(fèi)最終進(jìn)入了公司的利潤(rùn)表。

從本文前述公司概況中可得知，煤氣化的最終實(shí)際控制人是山西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，具有政府背景。由于上市公司可以帶來(lái)一些政績(jī)上的好處，如促進(jìn)地方就業(yè)率，保障地方財(cái)政收入等，地方政府往往有動(dòng)機(jī)給予一些財(cái)政補(bǔ)貼或政策優(yōu)惠來(lái)支持上市公司，避免上市公司被ST，甚至摘牌。山西省人民政府批準(zhǔn)煤氣化暫停提取安全生產(chǎn)費(fèi)可以減少計(jì)入成本或當(dāng)期損益的費(fèi)用，從而對(duì)公司利潤(rùn)產(chǎn)生影響，從某種程度增加了公司利潤(rùn)，削弱了煤氣化被ST的風(fēng)險(xiǎn)。

無(wú)論煤氣化利用資產(chǎn)處置還是利用地方政府政策進(jìn)行盈余管理，其目的都是為了增加公司利潤(rùn)，粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。追究其更深層次的原因，一方面，公司領(lǐng)導(dǎo)層剛經(jīng)歷換屆，在釋放了前任領(lǐng)導(dǎo)層經(jīng)營(yíng)不力導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)虧空較大的情況下，新任領(lǐng)導(dǎo)層需要利好消息，贏取廣大投資者的信任；另一方面，上市公司處置長(zhǎng)期虧損的不良資產(chǎn)可以優(yōu)化上市公司資源配置，有利于公司注入質(zhì)量?jī)?yōu)良、具有較好市場(chǎng)發(fā)展空間的資產(chǎn)，增強(qiáng)公司的盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ袑?shí)提升上市公司價(jià)值，最終實(shí)現(xiàn)上市公司轉(zhuǎn)型跨越發(fā)展和可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

參考文獻(xiàn)：

篇（10）

以海上石油開(kāi)采為主業(yè)的中海油集團(tuán)，何以對(duì)煤炭如此興趣濃厚？本就產(chǎn)能過(guò)剩、政策嚴(yán)控的傳統(tǒng)煤化工項(xiàng)目，何以順利上馬？

搶占東三省

近期，中海油集團(tuán)舉動(dòng)頻頻。

其中，中海油（00883.HK）將斥資151億美金(折合人民幣964.4億元)，收購(gòu)加拿大尼克森能源公司(NexenInc.)的消息，已經(jīng)引起了極大關(guān)注。

但是，依然有諸多學(xué)界人士在緊盯華鶴不放。

華鶴3052項(xiàng)目，位于黑龍江省鶴崗市，以煤為原料，采用GE公司的水煤漿氣化工藝和低壓合成工藝碳酐氣提硝酸銨工藝，規(guī)劃建設(shè)年30萬(wàn)噸合成氨、52萬(wàn)噸大顆粒尿素和60萬(wàn)噸煤礦產(chǎn)能。

項(xiàng)目主體為華鶴公司。該公司全稱為黑龍江省鶴崗市華鶴煤化股份有限公司，由中海油旗下的中海石油化學(xué)股份有限公司（下稱“中?；瘜W(xué)”，03983.HK）和鶴崗市鯤鵬焦化有限公司（下稱“鯤鵬焦化”）合資。

在簽訂施工合同后，該項(xiàng)目將進(jìn)入全速施工階段。按照規(guī)劃，項(xiàng)目將于2013年10月建成投產(chǎn)；屆時(shí)，項(xiàng)目“預(yù)計(jì)年均銷售收入97475萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額28610萬(wàn)元，稅金13196萬(wàn)元”，鶴崗市政府官網(wǎng)公布的資料這樣表述。

對(duì)中海油的體量而言，這并不是什么大項(xiàng)目，但中海油方面似乎表現(xiàn)得十分滿意。作為中海油旗下一家專門從事生產(chǎn)下游化肥及相關(guān)化工產(chǎn)品的上市企業(yè)，中?；瘜W(xué)是國(guó)內(nèi)產(chǎn)量最大的氣頭氮肥生產(chǎn)商之一。一直以來(lái)，其原料來(lái)源主要是中海油自己生產(chǎn)的天然氣。

“3052項(xiàng)目是公司下游落地的第一個(gè)煤化工項(xiàng)目。通過(guò)進(jìn)軍煤化工，可以使我們的化工生產(chǎn)原料來(lái)源多樣化，即使未來(lái)天然氣短缺、價(jià)格上漲，下游業(yè)務(wù)也不會(huì)因此受到劇烈沖擊”，中海油一內(nèi)部人士告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者。

但在業(yè)界看來(lái)，中海油此舉，更多的是有“搶占東三省”的意味。卓創(chuàng)資訊分析師韓建告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，“東北地區(qū)是中國(guó)最重要的糧食主產(chǎn)區(qū)，對(duì)尿素等化肥需求較大，中海油在此地上馬項(xiàng)目，將占據(jù)有利的戰(zhàn)略地位”。

事實(shí)上，從2009年起，我國(guó)尿素產(chǎn)能就已呈現(xiàn)過(guò)剩態(tài)勢(shì)；2011年，其過(guò)剩演變?yōu)閲?yán)重程度，總產(chǎn)能高達(dá)6886萬(wàn)噸，過(guò)剩約1686萬(wàn)噸；

2012 年，中國(guó)尿素產(chǎn)能過(guò)剩還在進(jìn)一步加劇。預(yù)計(jì)年內(nèi)將有18個(gè)新建合成氨和尿素項(xiàng)目投產(chǎn)，合計(jì)合成氨產(chǎn)能564萬(wàn)噸，尿素產(chǎn)能873萬(wàn)噸。

面對(duì)產(chǎn)能過(guò)剩，中海油為何還要逆勢(shì)而上？其擴(kuò)張的動(dòng)力又在何方？

3052前世今生

鶴崗位于黑龍江省東北部，地處松花江、黑龍江兩江匯合的夾角地帶。這是一座因煤而聞名的城市，是東北地區(qū)的重要煤炭產(chǎn)區(qū)。

鶴崗官方公布的數(shù)據(jù)顯示，該地區(qū)煤炭總儲(chǔ)量約26.31億噸，礦區(qū)內(nèi)儲(chǔ)量20.78億噸，主要可開(kāi)采儲(chǔ)量為19億噸。

在中海油集團(tuán)之前，另一巨頭中化集團(tuán)，就曾對(duì)此地產(chǎn)生過(guò)濃厚興趣。2006年，中化集團(tuán)與鯤鵬焦化合資成立了華鶴煤化股份有限公司，宣稱將投資170余億、規(guī)劃建設(shè)年產(chǎn)240萬(wàn)噸的“中國(guó)最大的煤制甲醇項(xiàng)目”。

但幾年過(guò)去，該項(xiàng)目卻銷聲匿跡。2010年7月，中?；瘜W(xué)只以9387.26萬(wàn)港元（8181萬(wàn)元人民幣）購(gòu)得華鶴煤化80%股權(quán)，成為其控股股東；而中化集團(tuán)的原合資方鯤鵬焦化持有的華鶴煤化股權(quán)，仍未改變。

中化集團(tuán)丟下的包袱，中海化學(xué)為何卻迫不及待撿了起來(lái)？背后的奧秘，是當(dāng)?shù)卣p手奉上的“政策大禮包”。

在鶴崗公布的重大項(xiàng)目中，《鶴崗市華鶴煤化股份有限公司化肥項(xiàng)目簡(jiǎn)介》如此表述道：“黑龍江省和鶴崗市對(duì)化學(xué)公司在鶴崗?fù)顿Y提供了很多優(yōu)惠政策，特劃撥儲(chǔ)量為1.2億噸的鶴崗新華煤礦為本項(xiàng)目提供可靠的、低價(jià)的原料和燃料煤資源”。

所謂的“化學(xué)公司”，即中?；瘜W(xué)。對(duì)其來(lái)講，這不啻于是一大塊肥肉：從工藝上講，煤頭尿素成本要高于氣頭尿素；但現(xiàn)在中?；瘜W(xué)在鶴崗，其原料成本卻遠(yuǎn)低于母公司中海油供應(yīng)的天然氣。

據(jù)了解，3052項(xiàng)目總投資36.4億元，其中化肥項(xiàng)目投資31.6億元，主要裝備及技術(shù)由國(guó)外引進(jìn)；煤礦投資4.8億元。按股權(quán)出資，中海化學(xué)總投資額為29.12億，再加上購(gòu)置華鶴煤化股權(quán)的出資，中?；瘜W(xué)總投入不足30億元。

業(yè)內(nèi)人士指出，以此等投資，獲得一個(gè)儲(chǔ)量過(guò)億噸的煤礦，將確保中海油做下的是一個(gè)一本萬(wàn)利的買賣。

“原料在尿素企業(yè)的成本構(gòu)成中占比很大，中?；瘜W(xué)以投資換資源，將可以確保很豐厚的利潤(rùn)；大唐電力等也以同樣方法，以投資煤化工為由來(lái)圈占資源”，卓創(chuàng)資訊分析師韓建如此評(píng)價(jià)。

鶴崗官方公布的數(shù)據(jù)則表明：經(jīng)測(cè)算，所得稅前（該項(xiàng)目）內(nèi)部收益率為13.1%，大于基準(zhǔn)收益率9%；敏感性分析表明，本項(xiàng)目有很好的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

上岸“挖煤”沖動(dòng)

鶴崗項(xiàng)目，僅是一個(gè)縮影，彰顯的是“海中霸王”上岸發(fā)展的雄心。

以煤炭資源為重點(diǎn)，中海油染指煤化工產(chǎn)業(yè)的蹤影已在重要的煤炭產(chǎn)地遍地開(kāi)花，海上石油公司的形象正在被顛覆，向“綜合型能源集團(tuán)”的轉(zhuǎn)型正步步為營(yíng)。

2009年7月30日，中海化學(xué)與山西華鹿熱電有限公司訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以6.78億元收購(gòu)后者所持有的山西河曲陽(yáng)坡泉煤礦49%資產(chǎn)，以發(fā)展煤制尿素生產(chǎn)；同時(shí)對(duì)后者增資擴(kuò)股，交易完成后前者將持有華鹿煤化工51%股權(quán)，成為控股股東；

2009年10月，中?；瘜W(xué)在內(nèi)蒙古高原開(kāi)令河邊的草原上，開(kāi)鉆煤炭精查勘探工程。通過(guò)包頭市國(guó)土資源局的批準(zhǔn)，中?；瘜W(xué)獲得了58平方公里的煤炭勘探權(quán)，其擬在此地建設(shè)60萬(wàn)噸/年規(guī)模的MTO裝置及其下游衍生品，30萬(wàn)噸/年規(guī)模的醋酸裝置及總計(jì)約100萬(wàn)噸/年規(guī)模的下游衍生精細(xì)化工產(chǎn)品。

一番密集擴(kuò)張布局后，目前中?；瘜W(xué)已在全國(guó)擁有七大生產(chǎn)建設(shè)基地，分別是海南東方、內(nèi)蒙古呼和浩特、湖北大嶼口、河北秦皇島四個(gè)生產(chǎn)基地與貴州錦磷、黑龍江鶴崗、山西河曲三個(gè)建設(shè)基地。

中國(guó)傳統(tǒng)煤化工出現(xiàn)嚴(yán)重過(guò)剩。近年來(lái)，“煤-電石-PVC”、“煤-焦炭”、“煤-合成氨-尿素”等傳統(tǒng)煤化工成為重災(zāi)區(qū)——中?；瘜W(xué)3025項(xiàng)目，即屬此類。

中央政府相關(guān)部門已多次表態(tài)，要求嚴(yán)控煤化工項(xiàng)目上馬。2011年3月，國(guó)家發(fā)改委下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范煤化工產(chǎn)業(yè)有序發(fā)展的通知》，要求各地進(jìn)一步加強(qiáng)煤化工項(xiàng)目審批管理，不得下放審批權(quán)限，嚴(yán)禁化整為零，違規(guī)審批；該通知還對(duì)部分企業(yè)以發(fā)展煤化工為名，行圈占煤炭資源之實(shí)的做法提出了批評(píng)。

在山西大同，中海油正在推進(jìn)一個(gè)更加宏偉的計(jì)劃。2010年9月，時(shí)任中海油總經(jīng)理的傅成玉親自出馬，與山西省政府簽訂協(xié)議，計(jì)劃在未來(lái)5年內(nèi)，投資500億到1000億元人民幣，在山西建設(shè)年產(chǎn)100億立方米的煤制天然氣項(xiàng)目，該項(xiàng)目正在報(bào)發(fā)改委審批中。