序論：好文章的創(chuàng)作是一個(gè)不斷探索和完善的過(guò)程，我們?yōu)槟扑]十篇發(fā)票合同范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來(lái)更深刻的閱讀感受。

篇（1）

根據(jù)新的《稅收征管法》第二十二條規(guī)定：增值稅專用發(fā)票由國(guó)務(wù)院稅務(wù)主管部門指定的企業(yè)印制；其他發(fā)票，按照國(guó)務(wù)院主管部門的規(guī)定，分別由省、自治區(qū)、直轄市國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局指定企業(yè)印制。未經(jīng)前款規(guī)定的稅務(wù)機(jī)關(guān)指定，不得印制發(fā)票。

2、發(fā)票使用的主體不同：

增值稅專用發(fā)票一般只能由增值稅一般納稅人領(lǐng)購(gòu)使用，小規(guī)模納稅人需要使用的，只能經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后由當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)機(jī)關(guān)代開(kāi)；普通發(fā)票則可以由從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并辦理了稅務(wù)登記的各種納稅人領(lǐng)購(gòu)使用，未辦理稅務(wù)登記的納稅人也可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)領(lǐng)購(gòu)使用普通發(fā)票。

3、發(fā)票的內(nèi)容不同：

增值稅專用發(fā)票除了具備購(gòu)買單位、銷售單位、商品或者服務(wù)的名稱、商品或者勞務(wù)的數(shù)量和計(jì)量單位、單價(jià)和價(jià)款、開(kāi)票單位、收款人、開(kāi)票日期等普通發(fā)票所具備的內(nèi)容外，還包括納稅人稅務(wù)登記號(hào)、不含增值稅金額、適用稅率、應(yīng)納增值稅額等內(nèi)容。

4、發(fā)票的聯(lián)次不同：

增值稅專用發(fā)票有四個(gè)聯(lián)次和七個(gè)聯(lián)次兩種（不含存根聯(lián)則為三個(gè)聯(lián)次和六個(gè)聯(lián)次），第一聯(lián)為存根聯(lián)（用于留存?zhèn)洳椋?，第二?lián)為發(fā)票聯(lián)（用于購(gòu)買方記賬），第三聯(lián)為抵扣聯(lián)（用作購(gòu)買方扣稅憑證），第四聯(lián)為記賬聯(lián)（用于銷售方記賬），七聯(lián)次的其他三聯(lián)為備用聯(lián)，分別作為企業(yè)出門證、檢查和倉(cāng)庫(kù)留存用；普通發(fā)票則只有三聯(lián)，第一聯(lián)為存根聯(lián)，第二聯(lián)為發(fā)票聯(lián)，第三聯(lián)為記賬聯(lián)。

篇（2）

住所：__________省__________市__________路__________號(hào)

法定代表人：__________________________________________

乙方：主承銷商，即____________________________證券公司

住所：__________省__________市__________路__________號(hào)

法定代表人：__________________________________________

鑒于：

1．__________股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行a股_______萬(wàn)股；乙方為依法成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的證券公司，已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可具有主承銷商資格，

2．__________股份有限公司準(zhǔn)備向社會(huì)公眾發(fā)行a股_______萬(wàn)股，現(xiàn)委托__________證券公司作為主承銷商負(fù)責(zé)策劃本次承銷事宜，__________證券公司同意接受此委托。

為了明確雙方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條　承銷方式

甲方委托乙方為甲方a種股票發(fā)行的主銷商和股票上市推薦人，由乙方負(fù)責(zé)總承銷股票業(yè)務(wù)。本次股票發(fā)行采用包銷方式，即在承銷期限內(nèi)未能全數(shù)發(fā)行完畢，未售出部分股票由乙方全額購(gòu)入。

第二條　承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行總市值

2．1　甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股（即a股），每股面值人民幣1元。

2．2　甲方本次委托乙方向社會(huì)公共發(fā)行的股票總額為_(kāi)_________股。

2．3　每股發(fā)行價(jià)格為_(kāi)_________元。

2．4　發(fā)行總市值為_(kāi)_________元（即每股發(fā)行價(jià)格×發(fā)行總額）。

第三條　承銷期限及起止日期

3．1　本次股票承銷期為_(kāi)_________天（不超過(guò)90天）。

3．2　承銷期限自刊登公開(kāi)招股說(shuō)明書之日起至第__________天為止。

第四條　承銷付款方式及日期

在本次承銷期屆滿后，30個(gè)工作日內(nèi)無(wú)論是否全部發(fā)行完畢，乙方均應(yīng)將全部股票款項(xiàng)（如未全部發(fā)行完畢，也包括自己包銷部分的股款）在扣除承銷費(fèi)用后，一次劃向甲方指定的銀行帳號(hào)。

第五條　承銷手續(xù)費(fèi)的計(jì)算、支付方式

5．1　甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，甲方向乙方支付發(fā)行總值的_______％作為主承銷費(fèi)用（按證監(jiān)會(huì)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，為1．5％～3％之間）。該費(fèi)用包括但不限于文件制作費(fèi)（如招股說(shuō)明書、上市公告書等文書的制作）、主承銷協(xié)調(diào)費(fèi)等。

5．2　承銷費(fèi)用由乙方在向甲方支付股票款項(xiàng)時(shí)扣除。

第六條　其他費(fèi)用與承銷有關(guān)的費(fèi)用

與本次股票發(fā)行（承銷）有關(guān)的其他費(fèi)用，如廣告宣傳費(fèi)、印刷費(fèi)等費(fèi)用由甲方確認(rèn)后由其承擔(dān)。該等費(fèi)用不包含在第7條所指的主承銷手續(xù)費(fèi)中。

第七條　上市推薦費(fèi)

上市推薦費(fèi)按本次發(fā)行面值_______％收取，由乙方一并在移交股款時(shí)扣除。

第八條　甲方的權(quán)利義務(wù)

8．1　甲方的權(quán)利

8．1．1　甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定勤勉，盡責(zé)地承銷股票，并有權(quán)對(duì)整個(gè)承銷活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

8．1．2　甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定時(shí)間和方式支付全部股票款項(xiàng)（在扣除承銷手續(xù)費(fèi)和上市推薦費(fèi)以后）。

8．2　甲方的義務(wù)共15頁(yè)，當(dāng)前第1頁(yè)123456789101112131415

8．2．1　甲方有義務(wù)向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實(shí)的、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進(jìn)行。

8．2．2　甲方有義務(wù)協(xié)助乙方的本次股票發(fā)行工作，包括但不限于為乙方對(duì)其企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察提供方便，協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)等

第九條　乙方的權(quán)利義務(wù)

9．1　乙方的權(quán)利

9．1．1　乙方有權(quán)要求甲方對(duì)本次股票發(fā)行工作給予配合。

9．1．2　乙方有權(quán)要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的所有資料文件為真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的。如果甲方未盡此項(xiàng)義務(wù)而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權(quán)終止本協(xié)議。

9．1．3　乙方有權(quán)按本協(xié)議的約定收取有關(guān)承銷手續(xù)費(fèi)、上市推薦費(fèi)和其他有關(guān)費(fèi)用。

9．2　乙方的義務(wù)

9．2．1　乙方有義務(wù)按本協(xié)議的規(guī)定，盡責(zé)、勤勉地完成本次股票承銷活動(dòng)。

9．2．2　乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方向上級(jí)主管部門辦理發(fā)行股票的申報(bào)手續(xù)，制訂發(fā)行時(shí)間表。

9．2．3　乙方負(fù)責(zé)組建承銷團(tuán)，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說(shuō)明書等相關(guān)文件或資料，并與有關(guān)方面簽訂分銷合同，資料備忘錄以及相關(guān)的其他法律文件，并負(fù)責(zé)處理、協(xié)調(diào)本次股票發(fā)行過(guò)程中出現(xiàn)的有關(guān)問(wèn)題。

9．2．4　乙方負(fù)責(zé)為甲方進(jìn)行上市輔導(dǎo)（具體協(xié)議以后再簽）和推薦上市等服務(wù)工作。

9．2．5　乙方對(duì)甲方負(fù)有保密義務(wù)，即其對(duì)在本次股票發(fā)行過(guò)程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負(fù)有保密的責(zé)任。

第十條　甲、乙雙方聲明

甲、乙雙方保證，雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷結(jié)束日為止，在事先未與對(duì)方協(xié)商并取得對(duì)方書面同意的情況下，不能以任何形式。對(duì)外披露招股說(shuō)明書以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第十一條　甲方的承諾

11．1　甲方保證其為乙方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的資料文件為真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏

11．2　甲方承諾，將視本次a股發(fā)行的進(jìn)程，同意乙方提出的相關(guān)合理的要求，包括采取相應(yīng)的行為和提供相應(yīng)的文件。以上目的是為了本次a股的順利發(fā)行。

第十二條　違約責(zé)任

甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的各項(xiàng)規(guī)定，如有違反，則為違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。給對(duì)方造成損失的，要予以全額賠償（有其他具體規(guī)定除外）；雙方均有過(guò)錯(cuò)的，按過(guò)錯(cuò)大小分別承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。以下為具體違約責(zé)任的規(guī)定：

12．1　甲方在與乙方簽訂本協(xié)議后又選擇其他證券公司擔(dān)任相同或類似的角色的，其與其他證券公司簽訂的協(xié)議無(wú)效，而且還應(yīng)履行本協(xié)議下之全部義務(wù)；如果已無(wú)法履行該義務(wù)，則應(yīng)支付股金總額的_________／萬(wàn)，作為賠償金；

12．2　由于乙方的過(guò)失造成本次a股未能發(fā)行，應(yīng)向甲方支付股金總額的_________／萬(wàn)，作為賠償金；

12．3　乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率＋_______％來(lái)計(jì)收利息。

第十三條　爭(zhēng)議的解決

13．1　雙方就本協(xié)議的解釋、履行，以及與本協(xié)議有關(guān)的其他爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；

13．2　如果雙方自友好協(xié)商開(kāi)始后30日內(nèi)未能達(dá)成一致，則應(yīng)將爭(zhēng)議提交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁，其仲裁裁決為終局的，對(duì)雙方有約束力。共15頁(yè)，當(dāng)前第2頁(yè)123456789101112131415

第十四條　不可抗力

自本協(xié)議簽署日到承銷結(jié)束日之間，如果發(fā)生任何政治、軍事、經(jīng)濟(jì)、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預(yù)料，不可避免，而且已經(jīng)或者將會(huì)對(duì)甲方的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況以及本次a股發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，則任何一方可以決定暫時(shí)中止（不可超過(guò)30天）本協(xié)議或者終止本協(xié)議。

第十五條　未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議之一部分，與本協(xié)議有同等法律效力。

第十六條　附則

16．1　本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效。

16．2　本協(xié)議一式十份，甲乙雙方各執(zhí)二份，其余四份作為報(bào)審材料。

甲方：__________股份有限公司（蓋章）____________

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）________________

乙方：__________證券公司（蓋章）________________

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）________________

簽約時(shí)間：____________年_________月___________日

股票發(fā)行承銷團(tuán)協(xié)議（a股）

本協(xié)議由以下各方在________________市簽署：

甲方：主承銷商（________________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號(hào)

法定代表人：______________________________

乙方：副主承銷商（______________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號(hào)

法定代表人：______________________________

丙方：分銷商（__________________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號(hào)

法定代表人：______________________________

鑒于：

1．甲方（即主承銷商）已于_________年_____月____日與__________股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為發(fā)起人）簽署了關(guān)于為發(fā)行人發(fā)行面值人民幣1．00元的a種股票__________股的承銷協(xié)議；

2．甲、乙、丙三方同意組成承銷團(tuán)，依據(jù)上述的承銷協(xié)議負(fù)責(zé)本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜。

甲、乙、丙三方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在平等協(xié)商、公平合理的基礎(chǔ)上，為確定各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，達(dá)成本承銷團(tuán)協(xié)議，以資共同遵守：

第一條　承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格

1．1　股票的種類

本次發(fā)行的股票為面值人民幣1．00元的人民幣普通股（即a股）。

1．2　股票的數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量為_(kāi)_________股。

1．3　股票的發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行的股票的發(fā)行價(jià)格為：每股人民幣_(tái)_________元。

1．4　發(fā)行總金額

本次發(fā)行的總金額為：__________元（即發(fā)行總金額=發(fā)行價(jià)格×發(fā)行數(shù)量）。

第二條　承銷方式

本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時(shí)仍未完全售出所有股票的，各承銷團(tuán)成員按承銷比例將未售出的股票全部認(rèn)購(gòu)。

第三條　承銷比例

3．1　甲方承銷比例為_(kāi)_______％，共計(jì)________萬(wàn)股；

3．2　乙方承銷比例為_(kāi)_______％，共計(jì)________萬(wàn)股；

3．3　丙方承銷比例為_(kāi)_______％，共計(jì)________萬(wàn)股。

第四條　承銷期及起止日期

本次股票發(fā)行承銷期為_(kāi)_______天（不得多于90天），起止日期為_(kāi)_______年____月____日到________年____月_____日。共15頁(yè)，當(dāng)前第3頁(yè)123456789101112131415

第五條　承銷付款的日期及方式

在本次承銷期屆滿30日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)將全部股票款項(xiàng)（在扣除承銷手續(xù)費(fèi)后）劃入發(fā)行人指定的銀行帳號(hào)。此處的全部股票款項(xiàng)，包括全部向社會(huì)公眾發(fā)行完所得的股票，也包括未全部向社會(huì)公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價(jià)購(gòu)入的股款。

第六條　承銷繳款的公式和日期

6．1　甲、乙、丙三方向社會(huì)公眾發(fā)行的股票所得股款應(yīng)劃入甲方指定的銀行帳戶。

6．2　如果本次承銷的股票未全部向社會(huì)公眾發(fā)行完，則乙、丙兩方應(yīng)在本次股票承銷期結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)將其包銷股票余額款項(xiàng)全部劃入甲方指定的銀行帳戶。

6．3　甲方指定的銀行帳戶

戶名：____________證券公司

開(kāi)戶銀行：________銀行________分行

銀行帳號(hào)：________________________

第七條　承銷費(fèi)用的計(jì)算、支付公式和日期

7．1　承銷費(fèi)用的計(jì)算

7．1．1　甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費(fèi)用為_(kāi)_________萬(wàn)元。

7．1．2　對(duì)于承銷費(fèi)用，應(yīng)先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說(shuō)明書，發(fā)行公告費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用。

7．1．2　甲方作為主承銷商，還應(yīng)提取主承銷商協(xié)調(diào)費(fèi)，即__________萬(wàn)元，在提取主承銷商協(xié)調(diào)費(fèi)后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

7．1．3　在三者之間和分派

承銷費(fèi)用在扣除以上費(fèi)用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進(jìn)行分配，即甲方可獲得______________萬(wàn)元，（即剩余部分×_____％）；乙方可獲得________萬(wàn)元（即剩余部分×_______％）；丙方可獲得__________萬(wàn)元（即剩余部分×________％）。

7．2　承銷費(fèi)用支付方式和日期

甲方作為主承銷商應(yīng)在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶（見(jiàn)第6條）后5天內(nèi)將乙、丙兩方應(yīng)得的承銷費(fèi)用劃入其各自指定的銀行帳戶。

乙方　戶名：____________________證券公司

開(kāi)戶銀行：________銀行________分行

銀行帳號(hào)：________________________

丙方　戶名：____________________證券公司

開(kāi)戶銀行：________銀行________分行

銀行帳號(hào)：________________________

第八條　甲方權(quán)利和義務(wù)

8．1　甲方的權(quán)利

8．1．1　甲方在組織協(xié)調(diào)本次股票承銷過(guò)程中，有權(quán)要求乙、丙雙方給予積極配合。

8．1．2　甲方有權(quán)要求乙、丙雙方在本次承銷末將全部股票向社會(huì)公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項(xiàng)劃入甲方所指定的銀行帳戶。

8．2　甲方的義務(wù)

8．2．1　甲方應(yīng)負(fù)責(zé)制訂本次股票發(fā)行方案，并組織、協(xié)商各承銷商實(shí)施本次股票發(fā)行事宜。

8．2．2　甲方應(yīng)負(fù)責(zé)股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。

8．2．3　甲方應(yīng)在本次股票承銷中履行保密義務(wù)，不得將除向公眾披露的招股說(shuō)明書之外的，可能影響本次股票承銷的信息向承銷團(tuán)成員以外的人泄露。

第九條　乙、丙兩方的權(quán)利義務(wù)

9．1　乙、丙兩方的權(quán)利

9．1．1　乙、丙兩方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定的時(shí)間和方式將其應(yīng)得的承銷費(fèi)劃入其分別指定的銀行帳戶。

9．1．2　乙、丙兩方有權(quán)要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷有關(guān)的資料文件。共15頁(yè)，當(dāng)前第4頁(yè)123456789101112131415

9．2　乙、丙兩方的義務(wù)

9．2．1　乙、丙兩方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進(jìn)行承銷股票。

9．2．2　乙、丙兩方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，不得將除向社會(huì)公眾披露的招股說(shuō)明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團(tuán)成員以外的人泄露。

第十條　違約責(zé)任

甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定，即構(gòu)成違約，給他方造成損失的，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，三方或兩方均有過(guò)錯(cuò)的，按過(guò)錯(cuò)大小承擔(dān)違約責(zé)任。

第十一條　爭(zhēng)議的解決

11．1　任何對(duì)本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭(zhēng)議的，各方首先應(yīng)友好協(xié)商解決。

11．2　在開(kāi)始協(xié)商后30日內(nèi)仍未達(dá)成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權(quán)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁，其仲裁裁決為終局裁決，對(duì)各方當(dāng)事人均有約束力。

第十二條　附則

12．1　本協(xié)議未盡事宜，由三方協(xié)商訂立補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。

12．2　本協(xié)議自各方當(dāng)事人的法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后生效。

12．3　本協(xié)議一式六份，三方各執(zhí)一份，發(fā)起人一份，其余報(bào)有關(guān)部門備案，具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）______________

法定代表人：________________

乙方：（蓋章）______________

法定代表人：________________

丙方：（蓋章）______________

法定代表人：________________

股票發(fā)行承銷協(xié)議（b股）

本協(xié)議于________年_____月_____日由下列各方在______________市簽署：

發(fā)行人：____________股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為股份公司），一家根據(jù)中國(guó)法律成立的股份有限公司

住所：中國(guó)__________省__________市__________路__________號(hào)

主包銷商：__________證券公司（以下簡(jiǎn)稱為主包銷商）一家根據(jù)中國(guó)法律成立的證券公司，并被中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有主承銷b股股票有權(quán)利。

住所：中國(guó)__________省__________市__________路__________號(hào)

本協(xié)議由主包銷商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：

1．國(guó)際協(xié)調(diào)人：__________證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱為國(guó)際協(xié)調(diào)人）一家根據(jù)__________（國(guó)家或地區(qū)）法律成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限公司。

注冊(cè)地址：____________________________________________________

2．名稱：__________證券公司（以下簡(jiǎn)稱為_(kāi)_________）一家根據(jù)中國(guó)法律成立的證券公司，并被中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有承銷b股股票的權(quán)利。

注冊(cè)地址：中國(guó)__________省__________市_________路_________號(hào)

3．名稱：__________證券（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱為）一家根據(jù)香港法律成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限公司。

注冊(cè)地址：香港__________道__________號(hào)_________大廈_______樓

4．名稱：__________證券公司（以下簡(jiǎn)稱為_(kāi)_________）一家根據(jù)中國(guó)法律成立的證券公司，并被中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有承銷b股股票的權(quán)利。

注冊(cè)地址：中國(guó)__________省__________市_________路_________號(hào)

鑒于：

1．股份公司是一家依中國(guó)法律成立的股份有限公司，注冊(cè)資本為_(kāi)_______萬(wàn)元，分為_(kāi)_______萬(wàn)股。其中________萬(wàn)股，占總股本_______％為_(kāi)___________公司持有，為第一大股東；________萬(wàn)股，占總股本________％，為_(kāi)_________公司持有；________萬(wàn)股，占總股本________萬(wàn)股，占總股本________％由內(nèi)部職工持有。股份公司股東大會(huì)已于______年____月____日通過(guò)了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會(huì)募集公司，向境外投資者發(fā)行________萬(wàn)股b股，此次募集已為中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。在完成此次發(fā)行工作后，股份公司的總股本將達(dá)到________萬(wàn)股，其中普通股________萬(wàn)股，b股________萬(wàn)股。共15頁(yè)，當(dāng)前第5頁(yè)123456789101112131415

2．雙方已同意在本協(xié)議（見(jiàn)下）的條件的權(quán)限下，由主包銷商為發(fā)行人承銷b股股票________萬(wàn)股，主包銷商已同意安排將b股以配售價(jià)作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時(shí)，未被認(rèn)購(gòu)的b股加以認(rèn)購(gòu)。

3．股份公司已同意其將在主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人的協(xié)助下就配售編制并于備忘錄日期發(fā)行有關(guān)配售的配售備忘錄。

4．各包銷商均已分別同意按本協(xié)議規(guī)定的條款進(jìn)行配售b股，并包銷其包銷承諾書所列明的數(shù)量的配售股份。

5．股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。

現(xiàn)各方協(xié)議如下：

第一條　釋義

1．定義

在本協(xié)議中（包括附件），除非文義另有約定，下列詞語(yǔ)有以下涵義：

“包銷商之間的協(xié)議”是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次b股配售及包銷的有關(guān)事宜。

“b股”是指股份公司注冊(cè)資本中的，面值為人民幣1．00元，總數(shù)為_(kāi)_______萬(wàn)股，要用外幣認(rèn)購(gòu)的境內(nèi)上市外資股。

“工作日”是指________證券交易所開(kāi)門營(yíng)業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開(kāi)門營(yíng)業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

“會(huì)計(jì)日期”是指________年____月____日。

“中國(guó)”是指中華人民共和國(guó)。

“美國(guó)”是指美利堅(jiān)合眾國(guó)。

“人民幣”及“rmb”是指人民幣元，即中國(guó)的法定貨幣。

“港元”或“hk”是指港元，即香港特別行政區(qū)的法定貨幣。

“美元”或“vs”是指美元，即美國(guó)的法定貨幣。

“截止配售日”是指_______年_____月_____日，即主包銷商國(guó)際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。

“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”是指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

“境外投資者”是指：

（1）外國(guó)的自然人、法人和其他組織；

（2）香港、澳門、臺(tái)灣的自然人，法人和其他組織；

（3）定居在國(guó)外的中國(guó)公民；

（4）中國(guó)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士。

“章程”是指股份公司章程。

“董事”是指股份公司現(xiàn)任董事。

“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請(qǐng)認(rèn)購(gòu)b股的境外投資者，該投資者正是根據(jù)配售書而認(rèn)購(gòu)b股。

“配售”是指各包銷商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議，將________萬(wàn)股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。

“配售備忘錄”是指股份公司就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷商同意的版本的副本為認(rèn)證起見(jiàn)已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協(xié)議附錄。

“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認(rèn)購(gòu)的比例。

具體如下：

包銷商承擔(dān)配售的b股數(shù)目占總數(shù)的百分比（％）主包銷商　國(guó)際協(xié)調(diào)人××證券公司××證券公司證券公司合計(jì)100“配售價(jià)”是指每股b股配售價(jià)為人民幣_(tái)________元，港元_________，美元_________元。

“主包銷商指定的帳戶”是指主包銷商通知國(guó)際協(xié)調(diào)人在_________銀行設(shè)立的_________（港元或美元）帳戶。

“所得款項(xiàng)發(fā)放日”是指_________年____月____日。

“所得款項(xiàng)轉(zhuǎn)交日”是指_________年____月____日。

“總換率”是指人民幣款項(xiàng)折算成美元、港元的總換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個(gè)日歷周_________外匯調(diào)劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價(jià)的平均價(jià)。共15頁(yè)，當(dāng)前第6頁(yè)123456789101112131415

“國(guó)際報(bào)告會(huì)計(jì)師”是指_________會(huì)計(jì)有限公司，地址為_(kāi)__________________________。

“股份公司指定帳戶”是指以_____________股份公司的名稱開(kāi)立的_____________（外幣）現(xiàn)匯帳戶，在_____________銀行設(shè)立的，帳號(hào)為_(kāi)____________________，此帳戶號(hào)碼已通知主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人。

“國(guó)際協(xié)調(diào)人指定帳戶”是指以_______________證券公司的名稱開(kāi)立的_______________（外幣）帳戶，在____________銀行設(shè)立，帳號(hào)為_(kāi)_____________________。

“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價(jià)_________％的款項(xiàng)。

“股份公司的保證”是指股份公司有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第________條所規(guī)定的事項(xiàng)。

“包銷商的保證”是指包銷商有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第________條所規(guī)定的事項(xiàng)。

“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國(guó)際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商，包括中國(guó)包銷商和國(guó)際包銷商。

“總發(fā)行價(jià)”是指本次b股配售所得全部款項(xiàng)，即發(fā)行價(jià)_________元（外幣）每股_________萬(wàn)（即總股數(shù)）所得的款額。

“開(kāi)始配售日”是指_______年_____月_____日，在此日，各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開(kāi)始配售b股。

“股份”是指股份公司注冊(cè)資本中每股面值人民幣1．00元的股份。

“有關(guān)的證券法規(guī)”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關(guān)的中國(guó)法律、法規(guī)，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國(guó)公司法》、1995年12月25日生效的《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國(guó)證券委員會(huì)于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國(guó)證券法》等。

“保證”是指股份公司、主承銷商、國(guó)際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的保證、承諾。

“中國(guó)法律意見(jiàn)”是指以下二種情況：

（1）股份公司的法律顧問(wèn)_____律師事務(wù)所就中國(guó)法律為股份公司，主包銷商、國(guó)際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律意見(jiàn)書。為驗(yàn)證起見(jiàn)，該法律意見(jiàn)書已被股份公司及主包銷商的代表草簽；及

（2）包銷商的法律顧問(wèn)_________律師事務(wù)所就中國(guó)法律為主包銷商，國(guó)際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律意見(jiàn)書。為驗(yàn)證起見(jiàn)，該法律意見(jiàn)書已被股份公司及主包銷商的代表草簽。

“驗(yàn)證文件”是指由_________律師事務(wù)所擬訂的，日期為_(kāi)_____年____月____日的驗(yàn)證文件（已簽署的副本已呈交主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人）。

2．各標(biāo)題僅是為方便而加上，不影響本協(xié)議的解釋。

3．a(chǎn)提到法律、法規(guī)條文時(shí)，是指可能已經(jīng)、或者不時(shí)會(huì)被修訂、修改或重訂的上述法律、法規(guī)條文。

4．a(chǎn)本協(xié)議中提到的時(shí)間，除非另有明確說(shuō)明，均是指_________時(shí)間。

5．各附件均構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第二條　配售

1．在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同時(shí)又在第_________條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎(chǔ)上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據(jù)各自的配售比例，進(jìn)行b股和配售，并在截止配售日下午3：00之時(shí)還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價(jià)全部購(gòu)入。共15頁(yè)，當(dāng)前第7頁(yè)123456789101112131415

2．股份公司是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價(jià)及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認(rèn)購(gòu)。

3．股份公司委托主承銷商負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)此項(xiàng)b股配售活動(dòng)，其他包銷商也是受股份公司委托而進(jìn)行此項(xiàng)b股配售活動(dòng)的。

4．各包銷商按本協(xié)議的約定，接受委托，負(fù)責(zé)本次b股的配售活動(dòng)。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權(quán)代股份公司完全行使本次b股配售有關(guān)的合法權(quán)利，包括（但不限于）有權(quán)代表股份公司接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請(qǐng)。

5．各包銷商在本協(xié)議下的義務(wù)和責(zé)任為個(gè)別的，而非連帶的。

6．如果某個(gè)或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務(wù)，其他包銷商有權(quán)利（但沒(méi)有義務(wù)）就該違約包銷商所沒(méi)有認(rèn)購(gòu)或沒(méi)有找到認(rèn)購(gòu)者認(rèn)購(gòu)的b股，促成別的認(rèn)購(gòu)者加以認(rèn)購(gòu)或自行認(rèn)購(gòu)；若多名其他包銷商欲行使此權(quán)利，則按各自認(rèn)購(gòu)比例來(lái)分擔(dān)。

7．主承銷商有義務(wù)代表其本身和其他包銷商于截止日后的第_______個(gè)工作日上午________之前向股份公司提交有關(guān)配售b股認(rèn)購(gòu)名單；各包銷商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷商提交其包銷義務(wù)范圍以內(nèi)的有關(guān)b股的認(rèn)購(gòu)名單，以便主承銷商轉(zhuǎn)交股份公司。

第三條　b股配售備忘錄

股份公司將在主包銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人的協(xié)助下編制b股配售備忘錄，并應(yīng)于配售備忘錄日期向國(guó)際協(xié)調(diào)人（代表主包銷商）交付其要求的份數(shù)的b股配售備忘錄。

第四條　登記

1．主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人須在不遲于_______年_____月_____日______（時(shí)），將下列人士的姓名及申請(qǐng)的配售股份數(shù)以書面通知的形式通知股份公司：

（1）每一名獲配售人；

（2）每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請(qǐng)的b股數(shù)目。

2．股份公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在________年_____月_____日之前將已認(rèn)購(gòu)的b股部分配給有關(guān)配售人及各包銷商（如有的話）。

3．股份公司、主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人應(yīng)合作向各被接納申請(qǐng)人提供開(kāi)立使其能持有及實(shí)買配售之b股的帳戶所需有關(guān)資料和文件。

4．股份公司在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項(xiàng)按約定支付，股份公司就應(yīng)確保該認(rèn)購(gòu)名單內(nèi)人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認(rèn)購(gòu)的b股股數(shù)列入于該認(rèn)購(gòu)名單中其名字對(duì)應(yīng)的位置。

5．股份公司應(yīng)在收到認(rèn)購(gòu)名單之后第三個(gè)工作日的上午_________（時(shí)）在完成第（4）分文所規(guī)定之義務(wù)后，根據(jù)_________證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權(quán)憑證。證明上述認(rèn)購(gòu)名單中列人士的b股股權(quán)，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認(rèn)購(gòu)的b股數(shù)輸入其保存的股東數(shù)據(jù)庫(kù)；并在完成此事項(xiàng)后第二個(gè)工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人提交已收到股權(quán)憑證的書面確認(rèn)書_________份。

6．股份公司保證其所分配、發(fā)行的b股，沒(méi)有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)以及第三者的權(quán)利負(fù)擔(dān)于其上，而且該b股其有該等股份所有的一切權(quán)利，包括（但不限于）收取股息、投票等權(quán)利。

第五條　付款

1．各包銷商應(yīng)在截止日后的_______個(gè)工作日內(nèi)，將其從申請(qǐng)人收到的所有有關(guān)配售股份的款項(xiàng)，在扣除相當(dāng)于傭金數(shù)目的金額（具有見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，存入主包銷商指定帳戶內(nèi)，上述款項(xiàng)應(yīng)指定為“________股份公司發(fā)行b股”付款。共15頁(yè)，當(dāng)前第8頁(yè)123456789101112131415

2．國(guó)際協(xié)調(diào)人應(yīng)在截止日后的_______個(gè)工作日內(nèi)將其從申請(qǐng)人收到的所有有關(guān)配售股份的款項(xiàng)，在扣除國(guó)際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費(fèi)用（具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入主承銷商的指定帳戶。

3．在上述兩項(xiàng)條件被滿足的條件下，主承銷商應(yīng)在截止日后的________工作日內(nèi)，將其自申請(qǐng)人及其他包銷商處收到的所有有關(guān)本次配售股份的款項(xiàng)，在扣除主承銷商傭金和其他費(fèi)用（具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入股份公司指定的帳戶上。

4．

（1）如果按照本協(xié)議條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協(xié)議則應(yīng)立即終止并適用第_________條的規(guī)定。

（2）如果第一條所載的條件均符合或者被主包銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人放棄，而且第一條及其他有關(guān)的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒(méi)有被違反，主承銷商帳戶內(nèi)的資金，應(yīng)依第（3）分條規(guī)定無(wú)條件執(zhí)行，匯入股份公司指定的帳戶上。

5．雙方協(xié)商確認(rèn)如下：

（1）在主包銷商按第4條第（3）分條的規(guī)定支付款項(xiàng)后，主包銷商在本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止；

（2）在國(guó)際協(xié)調(diào)人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規(guī)定支付款項(xiàng)后，國(guó)際協(xié)調(diào)及其他包銷商在本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止。

第六條　條件

1．各包銷商根據(jù)本協(xié)議而必須負(fù)擔(dān)的義務(wù)，須在開(kāi)始配售日或該日之前，下列各項(xiàng)條件已經(jīng)符合或被主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人放棄：

（1）主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人收到股份公司的中國(guó)法律顧問(wèn)提供的法律意見(jiàn)書，該法律意見(jiàn)書的格式和內(nèi)容必須符合中國(guó)法律之規(guī)定，而且為各包銷商滿意；

（2）主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人收到包銷商和中國(guó)法律顧問(wèn)擬訂的法律意見(jiàn)書，該法律意見(jiàn)書的格式和內(nèi)容必須符合中國(guó)法律之規(guī)定，且為各包銷商滿意；

（3）主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人收到國(guó)際會(huì)計(jì)師寫給包銷商的意見(jiàn)書，其格式與內(nèi)容為主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人滿意；

（4）對(duì)股份公司有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的妥當(dāng)謹(jǐn)慎驗(yàn)證及b股配售文件的驗(yàn)證已經(jīng)完成，并為主承包銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人滿意；

（5）主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人已獲得足夠的證據(jù)，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準(zhǔn)和許可，并已完成所有必要的手續(xù)及已遵守所有適用的法律、法規(guī)以使配售能夠進(jìn)行及b股能夠發(fā)行并在_________證券交易所上市交易；

（6）股份公司所做的第________條的聲明，保證及承諾。

2．股份公司應(yīng)促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協(xié)議即失效，各個(gè)義務(wù)即告終止。同時(shí)適用第______條的有關(guān)規(guī)定。例外的是上述條件被主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人豁免；或是股份公司與主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人進(jìn)行商洽（各方有義務(wù)進(jìn)行此項(xiàng)商洽）。

第七條　聲明、保證及承諾

1．股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項(xiàng)及附件一部分規(guī)定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認(rèn)作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項(xiàng)發(fā)放日就當(dāng)時(shí)相應(yīng)事實(shí)與情況重復(fù)作出：

（1）如果股份公司在任何時(shí)候知悉任何將會(huì)使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確或被違反的情況，應(yīng)立即以書面形式通知主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補(bǔ)救或予以。共15頁(yè)，當(dāng)前第9頁(yè)123456789101112131415

（2）股份公司承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強(qiáng)制執(zhí)行本協(xié)議和股份公司在本協(xié)議下的義務(wù)在中國(guó)應(yīng)支付的一切稅費(fèi)及其他政府性收費(fèi)。

（3）股份公司承諾其應(yīng)將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發(fā)行能在配售日進(jìn)行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。

（4）股份公司承諾，除有關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起到b股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國(guó)際協(xié)調(diào)人協(xié)商的情況下，將不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)外以新聞或公開(kāi)或散發(fā)文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發(fā)行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及人也不為上述行為。

2．所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認(rèn)股份公司是根據(jù)該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明，保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項(xiàng)發(fā)放日就當(dāng)時(shí)相應(yīng)事實(shí)與情況重復(fù)作出：

（1）使每一包銷商均承諾，如果其在任何時(shí)候知悉任何會(huì)使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確違反的情況，應(yīng)立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商并進(jìn)行協(xié)調(diào)，按其合理的要求，采取必要的措施公布；

（2）每一包銷商均承諾，其將盡責(zé)、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次b股發(fā)行工作。

（3）除非另有約定，每一項(xiàng)保證均應(yīng)獨(dú)立解釋，不應(yīng)因參照任何其他保證之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應(yīng)受上述條款的影響。

（4）由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責(zé)任，不應(yīng)因本次b股的認(rèn)購(gòu)發(fā)行完畢而受到影響。

第八條　傭金和費(fèi)用

1．作為各包銷商按本協(xié)議提供服務(wù)的代價(jià)，股份公司將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金：

（1）股份公司須向主包銷商支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費(fèi)用，相等于其他所包銷b股的配售價(jià)的_________％；

（2）股份公司須向國(guó)際協(xié)調(diào)人支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費(fèi)用，相等于其所包銷b股的配售價(jià)的_________％；

（3）股份公司須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的配售價(jià)的_________％。

2.包銷商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費(fèi)及其他專業(yè)印刷及其他相關(guān)費(fèi)用應(yīng)由股份公司負(fù)擔(dān)，其支付方法同于傭金。

3.各包銷商指定的帳戶：

（1）主包銷商：_________銀行，戶口名稱_________戶口號(hào)碼____________。

（2）國(guó)際協(xié)調(diào)人：________銀行，戶口名稱_________，戶口號(hào)碼_________。

（3）_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號(hào)碼_________。

（4）_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號(hào)碼_________。

（5）_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號(hào)碼_________。

第九條　不可抗力

1．在本次b股配售實(shí)行日之前的任何時(shí)候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實(shí)施以下各項(xiàng)情形：

（1）任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動(dòng)，或任何法院或其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應(yīng)用方面之變動(dòng)；而該等事項(xiàng)在主包銷商（代表各包銷商利益）和國(guó)際協(xié)調(diào)人在知悉后，并在考慮了其所有其認(rèn)為重要的因素后，主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該事件或情形已經(jīng)或可能將會(huì)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、帳務(wù)狀況、公司前景或者配售b股，或者對(duì)b股持有人之權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響；或共15頁(yè)，當(dāng)前第10頁(yè)123456789101112131415

（2）任何國(guó)內(nèi)、國(guó)際政冶、經(jīng)濟(jì)、金融、市場(chǎng)、軍事及其他狀況發(fā)生變化，主包銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會(huì)對(duì)股份公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、前景或者本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響；或

（3）_________證券交易所之一般證券買賣因金融市場(chǎng)上之特殊情況或其他原因而被凍結(jié)、暫停或限制的情況；或

（4）任何地震、火災(zāi)、暴風(fēng)、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災(zāi)害，主承銷商與國(guó)際協(xié)調(diào)人認(rèn)為此等事情已經(jīng)或?qū)⒁獙?duì)本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響。

2．在出現(xiàn)上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人（代表其本身和其他包銷商），可以向股份公司發(fā)出書面通知，列出所根據(jù)本條款的理由，從而暫停（不超過(guò)20天）或者終止本協(xié)議。

第十條　違約賠償

1．股份公司同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項(xiàng)，導(dǎo)致任何一名包銷商在任何司法管轄區(qū)要負(fù)擔(dān)某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔(dān)責(zé)任、法律費(fèi)用、開(kāi)支等，股份公司要負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費(fèi)用是合理的：如果上述費(fèi)用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級(jí)職員或雇員的疏忽欠誠(chéng)意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權(quán)拒絕賠償：

（1）根據(jù)本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及

（2）股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導(dǎo)的；或以及

（3）股份公司違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)。

2．各包銷商同意并承諾如果發(fā)生以下事項(xiàng)，導(dǎo)致股份公司要負(fù)擔(dān)某等損失，包括（但不限于）本次b股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開(kāi)支、法律費(fèi)用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費(fèi)用是合理的；如果上述費(fèi)用是由于股份公司自己或其任何高級(jí)職員或雇員的疏忽或欠誠(chéng)意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權(quán)拒絕賠償：

（1）各包銷商對(duì)本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行：或

（2）各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實(shí)或有誤導(dǎo)使配售不能按本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行；或

（3）如果各包銷商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應(yīng)按股份公司的要求向其支付未付款項(xiàng)之利息。計(jì)息日自其應(yīng)付日期到實(shí)際付款日期止，利息的計(jì)算以每360天為基準(zhǔn)，以_________％（某外幣的基準(zhǔn)利率）加_________懲罰利率來(lái)計(jì)算。在違約期間按此利率逐日計(jì)算復(fù)利。

股份公司同意每一包銷商的此項(xiàng)賠償責(zé)任均為獨(dú)立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項(xiàng)下的義務(wù)而承擔(dān)任何責(zé)任。

第十一條　終止

1．如果發(fā)生下列任一情形，各包銷商有權(quán)在付款放行日下午_________時(shí)之前任何時(shí)候，向股份公司發(fā)出書面通知，終止各包銷商根據(jù)本協(xié)議應(yīng)負(fù)的義務(wù)：

（1）發(fā)生第9條之情事；

篇（3）

3、在查詢的結(jié)果中，確定錯(cuò)誤的，可通過(guò)該發(fā)票的右上角，進(jìn)入發(fā)票紅沖，并進(jìn)行確認(rèn)。

4、這時(shí)系統(tǒng)會(huì)對(duì)發(fā)票進(jìn)行校驗(yàn)，通過(guò)后就進(jìn)行紅沖的實(shí)操了，可以手動(dòng)紅沖，這里以一鍵紅沖為例。

5、填寫上手機(jī)或郵箱后，進(jìn)行確定。

篇（4）

2．乙方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________。

第二條　甲方是依據(jù)中國(guó)法律成立的公司，現(xiàn)準(zhǔn)備發(fā)行a股與上市；乙方取得中華人民共和國(guó)司法部和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書。

第三條　甲、乙雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議。甲方將此次a股發(fā)行與上市的有關(guān)法律事務(wù)委托乙方辦理。

第四條　乙方的工作范圍根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《司法部中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于從事證券法律業(yè)務(wù)及律師事務(wù)所資格確認(rèn)的暫行規(guī)定》來(lái)確定。

第五條　乙方律師應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行工作計(jì)劃，完成工作范圍內(nèi)的下列事項(xiàng)：

1．協(xié)助甲方草擬資產(chǎn)重組方案，并提供咨詢和論證意見(jiàn)；

2．協(xié)助甲方草擬各種申報(bào)文件，協(xié)助協(xié)理有關(guān)申報(bào)手續(xù)；

3．草擬、修訂或?qū)徍斯菊鲁蹋?/p>

4．協(xié)助審核或修訂招股說(shuō)明書；

5．確認(rèn)甲方主體資格的合法性；

6．協(xié)助解決甲方在股份制改組中的稅務(wù)、物業(yè)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面涉及的法律障礙；

7．協(xié)助起草、制訂或?qū)徍松贁?shù)股東權(quán)益保障條款和生事對(duì)公司及股東的法律責(zé)任的條款；

8．協(xié)調(diào)甲方與有關(guān)各方的關(guān)系；

9．對(duì)甲方在股份制改組、a股發(fā)行與上市過(guò)程中的重要活動(dòng)提供法律見(jiàn)證；

10．依法出具各項(xiàng)法律意見(jiàn)書；

11．在本次a股發(fā)行與上市后履行持續(xù)法律責(zé)任；

12．完成甲方委托的本次a股發(fā)行、承銷、與上市有關(guān)的其他法律事務(wù)。

第六條　甲方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方的主要權(quán)利

1．甲方可以就第五條所列的律師工作范圍的事項(xiàng)向乙方律師咨詢；

2．甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況和工作計(jì)劃的變化與改變，而建議乙方作出相應(yīng)地改動(dòng)；

3．甲方在不影響乙方所制作的法律文書的公正性、客觀性的前提下，有權(quán)要求乙方對(duì)此法律文書的制作情況作出完整、準(zhǔn)確的表達(dá)；

4．甲方有權(quán)要求乙方對(duì)其接觸到的意欲保密的資料和信息不得擅自泄露給第三人；

5．其它權(quán)利。

（二）甲方的主要義務(wù)

1．甲方應(yīng)如實(shí)向乙方提供其為完成第五條所列事項(xiàng)所需之件資料，并應(yīng)保證其真實(shí)性與完整性；

2．甲方不得向乙方律師作誤導(dǎo)性或虛假性的陳述；

3．甲方應(yīng)按約定向乙方支付相關(guān)費(fèi)用；

4．其他義務(wù)。

第七條　乙方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）乙方的主要權(quán)利：

1．為完成第五條所列事項(xiàng)，乙方有權(quán)要求甲方提供完整的、真實(shí)的文件資料；

2．乙方有權(quán)向甲方收取相關(guān)費(fèi)用；

3．其它權(quán)利。

（二）乙方的主要義務(wù)

1．乙方有義務(wù)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，同時(shí)遵守律師職業(yè)道德，為甲方勤勉、盡責(zé)地工作。

2．乙方律師對(duì)其在工作中所接觸的甲方所不欲公開(kāi)的資料和信息有保密的義務(wù)；

3．乙方在保持其工作獨(dú)立性、客觀性的前提下，應(yīng)服從甲方的總體安排。

4．應(yīng)當(dāng)履行的其它義務(wù)。

第八條　費(fèi)用

（一）乙方收取的費(fèi)用總額為人民幣_(tái)________元。

（二）甲方向乙方分兩次支付費(fèi)用：

1．本協(xié)議簽訂后_________日內(nèi)，支付_________（百分比）的總費(fèi)用。

2．乙方全部法律工作結(jié)束后_________日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的費(fèi)用。

（三）乙方律師承辦委托事項(xiàng)所產(chǎn)生的差旅費(fèi)、食宿費(fèi)、通訊費(fèi)及其他實(shí)際費(fèi)用，由甲方根據(jù)有關(guān)憑證予以承擔(dān)。

第九條　違約責(zé)任

（一）以下行為為違約行為：

1．甲方未能提供乙方完成第五條所列事項(xiàng)所需要的文件資料，或者是遲延提供、或者是虛假提供上述文件資料，足以妨礙乙方的工作過(guò)程，為甲方違約；

2．甲方未按約定支付律師費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用，為甲方違約；

3．乙方的工作質(zhì)量不合格，以致影響甲方本次a股發(fā)行與上市工作進(jìn)行的，為乙方違約；

4．乙方未能完成或遲延完成第五條所列事項(xiàng)的，為乙方違約；

5．甲方或乙方違約終止本協(xié)議的執(zhí)行，為甲方或乙方違約。

（二）違約處理：甲方或乙方存在以上違約行為的，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償費(fèi)的_________（百分比），而且還應(yīng)依法給予其它賠償。

第十條　有下列情形之一的，可以修改本合同：

1．雙方合意；

2．任何一方提供出修改本協(xié)議的建議，另一方不反對(duì)；

3．因發(fā)生不可抗力，合同必須修改；

4．其他情況。

本合同的修改必須是書面的。

第十一條　有下列情形之一的，本合同終止：

1．有關(guān)委托工作已完成；

2．甲、乙雙方同意終止；

3．因發(fā)生不可抗力，合同必須終止；

4．其他情況。

本合同的終止必須是書面的。

第十二條　本合同一式二份，由甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

第十三條　本合同自簽字之日起生效。

篇（5）

1、收到的增值稅普通發(fā)票是不存在認(rèn)證與抵扣問(wèn)題，與其他普通發(fā)票一樣全額計(jì)入采購(gòu)成本入賬；發(fā)生時(shí)做：

借：原材料/庫(kù)存商品等科目------（價(jià)稅合計(jì)金額）

貸：銀行存款/應(yīng)付賬款等科目

2.一般納稅人無(wú)論是開(kāi)具增值稅專用發(fā)票還是增值稅普通發(fā)票，其銷售額都得按照適用稅率（17%或13%）計(jì)提銷項(xiàng)稅額。

（來(lái)源：文章屋網(wǎng) ）

篇（6）

關(guān)鍵詞 普通發(fā)票 管理 問(wèn)題 建議

發(fā)票是商品交易的合法憑證，也是稅收控管和稅務(wù)稽查的重要依據(jù)。而發(fā)票管理始終是稅收征管的重要內(nèi)容，是實(shí)施稅收征管的基礎(chǔ)性工作。近年來(lái)，隨著征管制度的不斷規(guī)范、稅收?qǐng)?zhí)法責(zé)任制和稅收?qǐng)?zhí)法過(guò)錯(cuò)追究制的推廣運(yùn)行，普通發(fā)票管理制度日趨規(guī)范，以票管稅達(dá)到了一定的效果。但是，由于地稅發(fā)票的種類繁多，使用范圍廣泛，在發(fā)票使用、發(fā)票管理上還存在一些現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題。如何加強(qiáng)新形勢(shì)下的普通發(fā)票管理工作，更好地為稅收征管工作服務(wù)，是稅務(wù)部門必須思考和解決的問(wèn)題。下面，結(jié)合普通發(fā)票管理實(shí)際，就存在的問(wèn)題及管理建議談幾點(diǎn)看法。

一、地稅發(fā)票管理中存在的問(wèn)題及原因

發(fā)票使用、管理中存在的問(wèn)題，不僅造成了會(huì)計(jì)核算資料失真、導(dǎo)致國(guó)家稅款大量流失，還破壞了正常的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)秩序，而且敗壞了黨風(fēng)和社會(huì)風(fēng)氣，有悖于和諧社會(huì)建設(shè)。稅部在發(fā)票管理上做了大量細(xì)致的工作，嚴(yán)格依照稅收法律、法規(guī)努力做好發(fā)票管理工作，想盡辦法制訂并完善行業(yè)發(fā)票管理辦法，積極宣傳發(fā)票有關(guān)知識(shí)，在堵漏增收方面發(fā)揮了發(fā)票管理獨(dú)特作用，發(fā)票管理工作也取得了一定成效。但我們必須清醒看到發(fā)票管理工作仍存在較為突出的問(wèn)題，主要是：

1.消費(fèi)者索要發(fā)票意識(shí)還不強(qiáng)。因?yàn)樯鐣?huì)稅收意識(shí)的淡薄，如消費(fèi)者個(gè)人消費(fèi)不需報(bào)賬，這就導(dǎo)致了這些個(gè)人不會(huì)主動(dòng)索要發(fā)票，在餐飲業(yè)、其他服務(wù)業(yè)中，以售貨清單、收款收據(jù)等代替發(fā)票的現(xiàn)象較為普遍。

2.納稅人不按規(guī)定開(kāi)具發(fā)票。一些納稅人買假用假，套購(gòu)倒賣發(fā)票，造成稅收的大量流失和管理難度加大。這不僅嚴(yán)重違反發(fā)票管理辦法和財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定，更影響了營(yíng)業(yè)稅和所得稅的稅基。還有就是納稅人變相使用發(fā)票。一些無(wú)法列支的招待費(fèi)用（如水果、食品、運(yùn)費(fèi)、餐費(fèi)），轉(zhuǎn)開(kāi)成代開(kāi)統(tǒng)一發(fā)票入賬；建筑安裝工程結(jié)算時(shí)開(kāi)具地稅部門的服務(wù)業(yè)發(fā)票；將拆遷賠償費(fèi)、尾沙、污染費(fèi)、制作服裝、房租、水電、打字復(fù)印等都用搬運(yùn)裝卸力資發(fā)票開(kāi)具，客觀上又造成了未足額征收稅款的事實(shí)。

3.利用發(fā)票引稅、買賣稅。目前很多地方面臨稅源少、任務(wù)重的復(fù)雜處境，為了完成稅收任務(wù)，有的基層單位利用發(fā)票進(jìn)行引稅、買賣稅，不堅(jiān)持稅收屬地原則，鄉(xiāng)鎮(zhèn)到縣城引，縣城到城市引，稅源不足的地方到稅源充足的地方引，欠發(fā)達(dá)地區(qū)到發(fā)達(dá)地區(qū)引，通過(guò)以縣、鄉(xiāng)、鎮(zhèn)名義財(cái)政返點(diǎn)、獎(jiǎng)勵(lì)的形式，開(kāi)展多渠道的引稅，變相降低稅率，流失了地方稅收，造成了發(fā)票管理秩序混亂。

4.假發(fā)票有時(shí)難于辨別。在發(fā)票“打假”及發(fā)票檢查活動(dòng)中，對(duì)所檢查的有獎(jiǎng)定額發(fā)票和手工版發(fā)票是否是假發(fā)票，基層稅務(wù)人員有時(shí)很難作出正確判斷，一些假發(fā)票無(wú)論從材質(zhì)、印刷、大小、監(jiān)制章等方面，很難辨其真?zhèn)巍Ｓ械募俣~發(fā)票用的是真發(fā)票的票號(hào)，所以通過(guò)簡(jiǎn)單的電話查詢就不能判斷真假。

以上四點(diǎn)是目前發(fā)票管理中存在的較為突出的問(wèn)題，究其原因主要有：

1.思想認(rèn)識(shí)不足。從稅務(wù)部門自身來(lái)講，仍然存在“重專票、輕普票”觀念，對(duì)加強(qiáng)普通發(fā)票管理思想上沒(méi)有引起足夠重視，在管理上功夫下得不夠深；從納稅人來(lái)講，誠(chéng)信意識(shí)不夠強(qiáng)，有的納稅戶違規(guī)使用發(fā)票，存在逃避稅收的現(xiàn)象，極大地影響了發(fā)票的公信力，使社會(huì)上假發(fā)票較猖獗。

2.發(fā)票管理法規(guī)相對(duì)滯后，理論上存在與現(xiàn)行狀況不相適應(yīng)之處，如：定義“假發(fā)票”、對(duì)納稅人使用假發(fā)票罰則不具體等等，理論上未界定清楚，給實(shí)際工作帶來(lái)困難。

3.稅收管理員制度落實(shí)不到位，稅收管理員監(jiān)管不力，對(duì)管戶實(shí)際用票量與發(fā)票限購(gòu)量未進(jìn)行對(duì)比，造成納稅戶稅負(fù)畸輕畸重，使民主評(píng)議稅負(fù)缺乏準(zhǔn)確依據(jù)，“雙定”稅收不合理。

4.“雙定”稅收存在一定問(wèn)題，這是主要原因。個(gè)、私納稅中小戶定稅與定購(gòu)發(fā)票量、與其實(shí)際用票相差甚遠(yuǎn)，當(dāng)月超過(guò)核定用量未申購(gòu)發(fā)票，定稅不合理造成納稅戶違法使用假發(fā)票。

二、進(jìn)一步加強(qiáng)地稅發(fā)票管理的建議

上述現(xiàn)象嚴(yán)重違反了發(fā)票管理辦法和財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定，更影響所得稅的稅基，造成稅收大量流失，迫切需要加以解決。

1.加大對(duì)地稅發(fā)票管理的宣傳力度。一方面要加強(qiáng)對(duì)納稅人如何依法使用發(fā)票的宣傳，強(qiáng)調(diào)發(fā)票是會(huì)計(jì)核算的唯一合法憑證，堵塞發(fā)票管理漏洞，促進(jìn)納稅人加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算。另一方面對(duì)消費(fèi)者要加強(qiáng)自我保護(hù)意識(shí)的宣傳。

篇（7）

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乙方：_____________________

法定代表人：_______________

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鑒于：因甲方受托對(duì)_________技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）擬在_________申請(qǐng)發(fā)行股票并上市所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相關(guān)前期調(diào)查工作，甲方現(xiàn)委托乙方辦理前述事項(xiàng)的有關(guān)前期法律調(diào)查事務(wù)，雙方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成委托合同，合同如下：

第一條　乙方接受甲方的委托，辦理如下范圍的法律調(diào)查事務(wù)：

1．對(duì)公司的主體、設(shè)立及存續(xù)是否合法合規(guī)進(jìn)行法律調(diào)查；

2．對(duì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)是否合法合規(guī)進(jìn)行法律調(diào)查；

3．對(duì)公司資產(chǎn)形成中的投資主體、投資行為之合法性，資產(chǎn)之有效性、合同狀況等重大事項(xiàng)進(jìn)行法律調(diào)查；

4．對(duì)公司未了結(jié)的經(jīng)濟(jì)訴訟、仲裁、行政訴訟能否勝訴及其法律后果做出認(rèn)真的預(yù)測(cè)分析，但該部分之法律意見(jiàn)僅作為一種參考意見(jiàn)，乙方對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任；

5．對(duì)公司的各種經(jīng)營(yíng)合同及合作協(xié)議月前的履行情況作法律調(diào)查，對(duì)還未完全履行的經(jīng)營(yíng)合同及合作協(xié)議可能產(chǎn)生的法律糾紛作及其后果作出詳細(xì)的預(yù)測(cè)分析；

6．按照《公司法》的要求對(duì)公司董事人員的任職資格進(jìn)行法律調(diào)查；

7．對(duì)公司的核心技術(shù)及產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬及可控程度進(jìn)行法律調(diào)查；

8．對(duì)公司的各種資質(zhì)認(rèn)證及獎(jiǎng)勵(lì)證書的真實(shí)性及有效性作相關(guān)的法律調(diào)查及分析判斷；

9．對(duì)公司股票發(fā)行上市前涉及發(fā)行上市的重大法律問(wèn)題，如是否具備發(fā)行股票之條件、股權(quán)比例之合法性、是否存在明顯的法律障礙等做出法律調(diào)查。

第二條　乙方完成上述法律調(diào)查事務(wù)后應(yīng)在_________年_________月_________日前向甲方出具書面的專項(xiàng)法律調(diào)查報(bào)告，該調(diào)查報(bào)告僅限于上述內(nèi)容不包括其它方面。

第三條　甲方應(yīng)督促公司真實(shí)地向乙方提供有關(guān)的全部材料并積極配合乙方的調(diào)查工作，如因公司未及時(shí)提供材料而拖延乙方出具調(diào)查報(bào)告的，乙方不負(fù)任何責(zé)任。

第四條　乙方應(yīng)對(duì)公司提供的全部材料根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)進(jìn)行認(rèn)真負(fù)責(zé)的法律審核，但公司應(yīng)保證所提供材料的真實(shí)性、全面性、完整性。否則，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

第五條　乙方必須對(duì)公司提供的資料嚴(yán)格保密，如有泄密，造成損失，由乙方賠償相關(guān)損失，并承擔(dān)法律責(zé)任。

第六條　乙方人員辦理本合同委托事項(xiàng)應(yīng)做到勤勉盡責(zé)，否則甲方有權(quán)要求更換人員。

第七條　經(jīng)雙方協(xié)商同意，乙方提供本委托合同項(xiàng)下的法律服務(wù)應(yīng)收取的調(diào)查費(fèi)用為人民幣_(tái)________元，甲方在簽訂合同后第_____日支付人民幣_(tái)________元，其余部分在乙方向甲方提交專項(xiàng)法律調(diào)查報(bào)告當(dāng)日付清。

第八條　乙方接受委托后，若發(fā)現(xiàn)甲方或公司捏造事實(shí)，弄虛作假，有權(quán)終止，所收費(fèi)用不予退還。

第九條　如乙方未能在規(guī)定日期內(nèi)完成甲方所需得專項(xiàng)法律調(diào)查報(bào)告，則雙倍向甲方返還其收取的費(fèi)用。

第十條　乙方出具的調(diào)查報(bào)告僅供甲方內(nèi)部參考，不得對(duì)外披露、引用、如因甲方不恰當(dāng)?shù)氖褂迷撜{(diào)查報(bào)告而引起的一切責(zé)任由甲方承擔(dān)，乙方不負(fù)任何責(zé)任。

第十一條　乙方在進(jìn)行法律調(diào)查時(shí)需要向相關(guān)部門繳交的調(diào)查費(fèi)用，出外（_________除外）調(diào)查的差旅費(fèi)等費(fèi)用由甲方負(fù)責(zé)。具體費(fèi)用由乙方出差前向甲方提出預(yù)算，甲方在乙方出差前審查批準(zhǔn)并向乙方支付。甲方逾期提供的，乙方則有權(quán)相應(yīng)措施順延提交調(diào)查報(bào)告的時(shí)間。

第十二條　本合同有效期限，自簽訂之日起至甲方收到乙方出具的專項(xiàng)法律調(diào)查報(bào)告之日止。

篇（8）

關(guān)鍵詞 ：增值稅普通發(fā)票；作廢管理；淺析

我國(guó)改革開(kāi)放三十多年來(lái)，國(guó)民經(jīng)濟(jì)得到了突飛猛進(jìn)的發(fā)展，增值稅也隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展開(kāi)征。增值稅有三個(gè)特點(diǎn)：第一，不重復(fù)征稅；二是稅基廣闊，具有征收的普遍性和連續(xù)性；三是逐環(huán)節(jié)納稅，逐環(huán)節(jié)扣稅，增值稅征收管理是通過(guò)“以票管稅”來(lái)實(shí)施。

增值稅發(fā)票作為記錄單位和個(gè)人發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)最基本的原始憑證，對(duì)保證會(huì)計(jì)事項(xiàng)的真實(shí)性、完整性、有效性，實(shí)現(xiàn)“以票管稅”、以票理財(cái)具有十分重要的作用。我國(guó)增值稅發(fā)票分為兩種：一是增值稅專用發(fā)票（以下簡(jiǎn)稱專用發(fā)票），二是增值稅普通發(fā)票（以下簡(jiǎn)稱普通發(fā)票）。下面本人就一件普通發(fā)票作廢案例進(jìn)行簡(jiǎn)要分析并作出建議。

一、增值稅普通發(fā)票作廢存在的問(wèn)題和原因分析

相對(duì)于專用發(fā)票嚴(yán)格的使用管理和監(jiān)督，普通發(fā)票的管理力度和重視程度還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，普通發(fā)票不能抵稅，也無(wú)須認(rèn)證，取得普通發(fā)票的單位因?yàn)椴淮嬖诳鄱惌h(huán)節(jié)，沒(méi)有經(jīng)濟(jì)利益，所以發(fā)票只是作為付款記賬依據(jù)，所以主觀上不會(huì)去嚴(yán)格查驗(yàn)發(fā)票的真實(shí)性，有效性，這必將引導(dǎo)部分一般納稅人想法設(shè)法在普通發(fā)票上實(shí)施舞弊行為而達(dá)到逃避稅源的目的。案例如下：甲方是一般納稅人，與乙方（非應(yīng)稅項(xiàng)目）是長(zhǎng)期合作單位。甲方當(dāng)月月初向乙方開(kāi)具了數(shù)份普通發(fā)票并立即傳遞至乙方，以便收取貨款，乙方財(cái)務(wù)人員收到發(fā)票后按財(cái)務(wù)要求及稅法規(guī)定，通過(guò)本省稅務(wù)網(wǎng)站查詢發(fā)票的真?zhèn)涡裕斎胍磺嘘P(guān)鍵票面上的信息后，顯示“發(fā)票尚未報(bào)稅（如該發(fā)票離開(kāi)具日期達(dá)2 個(gè)月以上，不得作為有效憑證）”，其余無(wú)更多信息提示,因目前暫未報(bào)稅，乙方據(jù)此將發(fā)票號(hào)碼、代碼登記在簿，備查，同時(shí)按采購(gòu)計(jì)劃，憑票付款。時(shí)隔三月，乙方財(cái)務(wù)人員再次查詢上述發(fā)票，令人奇怪的是這幾張發(fā)票全部顯示“該發(fā)票已作廢，不得作為有效憑證”。乙方立即聯(lián)系甲方了解原因，甲方稱設(shè)備靈敏度變差，操作人員誤點(diǎn)作廢。正常作廢發(fā)票本無(wú)可厚非，但對(duì)于這一案例，有以下幾點(diǎn)值得質(zhì)疑和深思：

1.為加強(qiáng)對(duì)一般納稅人開(kāi)具普通發(fā)票的管理，全面監(jiān)控銷售額（不含商業(yè)零售），國(guó)家稅務(wù)總局將一般納稅人開(kāi)具的普通發(fā)票納入增值稅防偽稅控系統(tǒng)開(kāi)具和管理，普通發(fā)票的開(kāi)具和作廢均有專門的流程，在操作過(guò)程中有環(huán)節(jié)提示，誤點(diǎn)作廢的可能性很小，何況幾張發(fā)票都誤點(diǎn)作廢的可能性就更小了。

2.甲方操作人員失誤作廢了發(fā)票，應(yīng)立即和乙方聯(lián)系要求退回發(fā)票聯(lián)，并集齊發(fā)票的所有聯(lián)次后加蓋“作廢“印章，留待發(fā)票驗(yàn)舊供新時(shí)查驗(yàn)，同時(shí)向乙方重新開(kāi)具發(fā)票。為何直到三月后待乙方詢問(wèn)此事才告知呢？如果乙方?jīng)]有再次查驗(yàn)發(fā)票發(fā)現(xiàn)已經(jīng)作廢，甲方是否會(huì)和乙方溝通呢？

3.防偽稅控系統(tǒng)作廢發(fā)票只能在開(kāi)票當(dāng)月操作，跨越不能作廢，只能按相關(guān)規(guī)定程序開(kāi)具紅字發(fā)票。因此甲方一定是在開(kāi)票當(dāng)月作廢發(fā)票，從開(kāi)票日期到乙方發(fā)現(xiàn)發(fā)票作廢已歷時(shí)三個(gè)多月，甲方也沒(méi)有主動(dòng)要求取回作廢原發(fā)票聯(lián)，這段期間甲方是一直沒(méi)有進(jìn)行發(fā)票驗(yàn)舊供新還是已經(jīng)通過(guò)了發(fā)票驗(yàn)舊供新了呢？

4.如果甲方作廢發(fā)票不是操作失誤，而是有意為之，甲方的用意何在？本人分析甲方可能有兩方面的考慮：一是逃避納稅義務(wù)。甲方開(kāi)具發(fā)票回籠貨款，作廢發(fā)票則是減少當(dāng)月的銷售收入和銷項(xiàng)稅額，相應(yīng)地減少城建稅、教育費(fèi)附加和企業(yè)所得稅等，但是作廢發(fā)票聯(lián)無(wú)法收回，甲方如何通過(guò)稅務(wù)發(fā)票管理部門的檢查是個(gè)難題和關(guān)鍵。二是為了調(diào)節(jié)企業(yè)當(dāng)期稅負(fù)水平和緩解資金壓力。甲方開(kāi)具發(fā)票及早收款，作廢發(fā)票可以降低稅負(fù)，減少當(dāng)期稅金支出，若后期實(shí)際稅負(fù)偏低，再告知乙方原發(fā)票已經(jīng)作廢收回，重新開(kāi)具發(fā)票，適當(dāng)調(diào)高后期稅負(fù)，這樣進(jìn)行人為調(diào)節(jié)稅負(fù)水平，延期繳納稅款。

通過(guò)以上分析，上述發(fā)票作廢案例令人深思的關(guān)鍵點(diǎn)在于甲方作廢發(fā)票后不迅速不主動(dòng)收回原發(fā)票聯(lián)。我國(guó)發(fā)票管理制度中對(duì)作廢發(fā)票的管理有嚴(yán)格的規(guī)定，是否在具體操作中有所簡(jiǎn)化呢？作者了解了三家一般納稅人企業(yè)在申報(bào)發(fā)票驗(yàn)舊領(lǐng)新的流程，執(zhí)行各有不同。如果是操作流程有問(wèn)題，作廢發(fā)票的管理就存在了漏洞，有的企業(yè)會(huì)挺而走險(xiǎn)，可能人為調(diào)控稅負(fù)、延期占用稅款甚至是逃避稅款。

二、關(guān)于增值稅普通發(fā)票作廢管理的建議

1.購(gòu)貨方財(cái)務(wù)部門建立發(fā)票查驗(yàn)的制度由于增值稅普通發(fā)票沒(méi)有抵扣聯(lián)，不能扣稅，不需認(rèn)證，與購(gòu)貨方的經(jīng)濟(jì)利益無(wú)關(guān)，所以購(gòu)貨方一般收受到發(fā)票，與隨貨同行聯(lián)對(duì)應(yīng)起來(lái)，審核商品數(shù)量、規(guī)格、金額等項(xiàng)目無(wú)誤后進(jìn)行付款，很少有企業(yè)會(huì)主動(dòng)登陸稅務(wù)網(wǎng)站查詢發(fā)票的相關(guān)信息。為了保證發(fā)票的真實(shí)性和有效性，建議企業(yè)健全財(cái)務(wù)制度，要求財(cái)務(wù)人員對(duì)收到的發(fā)票必須查驗(yàn)其真實(shí)性和有效性，防止銷貨方用作廢發(fā)票收取貨款，逃避納稅義務(wù)。

2.嚴(yán)格執(zhí)行發(fā)票驗(yàn)舊供新制度

《中華人民共和國(guó)發(fā)票管理辦法實(shí)施細(xì)則》對(duì)發(fā)票的印制、領(lǐng)購(gòu)、開(kāi)具、保管等都有全面的規(guī)定，發(fā)票管理部門工作人員應(yīng)嚴(yán)格認(rèn)真執(zhí)行，在發(fā)票驗(yàn)供領(lǐng)新的工作環(huán)節(jié)，對(duì)于前購(gòu)所有作廢發(fā)票必須逐張逐份地檢查，查驗(yàn)作廢發(fā)票聯(lián)次是否完整，對(duì)發(fā)票聯(lián)的真?zhèn)芜M(jìn)行辯別。

3.建立健全全國(guó)稅務(wù)網(wǎng)發(fā)票查詢系統(tǒng)

目前，稅務(wù)網(wǎng)主要查詢省內(nèi)普通發(fā)票，部分外省暫時(shí)未開(kāi)通網(wǎng)上查詢功能，或者要輸入發(fā)票上的識(shí)別碼、條碼等繁瑣復(fù)選框，建議盡快開(kāi)通全國(guó)范圍查詢功能，可以進(jìn)行普查。

4.建議將普通發(fā)票納入計(jì)算機(jī)稽核系統(tǒng)。專用發(fā)票實(shí)行計(jì)算機(jī)稽核后，有效地控制了納稅人利用增值稅專用發(fā)票偷逃國(guó)家稅款的行為。后期建議利用現(xiàn)有的信息技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)資源，將所有的普通發(fā)票一并納入，由于現(xiàn)在的“金稅工程”，無(wú)論從設(shè)備還是技術(shù)來(lái)講，都是可以滿足需要的，無(wú)需投入巨額資金。對(duì)于購(gòu)貨人所取得的普通發(fā)票的信息采集問(wèn)題，可以同憑票退稅制度相結(jié)合，在購(gòu)貨人申請(qǐng)退稅時(shí)，將其發(fā)票的有關(guān)信息進(jìn)行采集，納入計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，進(jìn)行交叉稽核，這樣既可以有效減少納稅人的開(kāi)票舞弊行為，又可以提高消費(fèi)方索要發(fā)票和查驗(yàn)發(fā)票的積極性，減少國(guó)家稅收的流失。

5.加大打擊處罰力度，提高納稅人法制意識(shí)

對(duì)發(fā)票違法違章行為，必須要嚴(yán)管重罰，及時(shí)嚴(yán)肅處理，將納稅人的僥幸心理消滅于萌芽階段，以保障以票管稅順利實(shí)施。要嚴(yán)格按照《征管法》和《發(fā)票管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)觸犯刑律的，堅(jiān)決移交司法機(jī)關(guān)查處，凈化稅收環(huán)境進(jìn)而營(yíng)造良好的普通發(fā)票管理氛圍。

篇（9）

mySAP ERP系統(tǒng)是一種可以實(shí)現(xiàn)跨地區(qū)、跨部門、甚至跨公司整合實(shí)時(shí)信息的企業(yè)管理信息系統(tǒng),講究賬實(shí)相符和集成。正確理解和掌握SAP系統(tǒng)采購(gòu)收貨和發(fā)票校驗(yàn)的集成性對(duì)會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)的影響,可以為物料數(shù)據(jù)分析和成本數(shù)據(jù)分析提供有力工具,保證數(shù)據(jù)真實(shí)、完整、實(shí)時(shí)和豐富,為企業(yè)管理者提供決策支持。

一、 關(guān)于SAP系統(tǒng)的簡(jiǎn)要介紹

mySAP ERP系統(tǒng)是德國(guó)SAP公司在全球廣泛推廣的管理軟件系統(tǒng),約有120多個(gè)國(guó)家的超過(guò)19300家集團(tuán)運(yùn)行SAP系統(tǒng)。mySAP ERP系統(tǒng)能夠使會(huì)計(jì)的核算監(jiān)督管理職能和業(yè)務(wù)緊密聯(lián)系在一起,從而使計(jì)劃、預(yù)算、監(jiān)控、分析的觸角直接深入企業(yè)各個(gè)職能部門的終端,為企業(yè)的運(yùn)作提供決策支持。

作為一種企業(yè)資源計(jì)劃系統(tǒng),SAP系統(tǒng)具備兩大特點(diǎn):一是基于配置而不是基于開(kāi)發(fā),最大限度降低實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn);二是分模塊管理,相互集成。采購(gòu)收貨和基于收貨的發(fā)票校驗(yàn)功能充分體現(xiàn)了SAP系統(tǒng)物流模塊和財(cái)務(wù)模塊的集成關(guān)系。

通過(guò)基于收貨的發(fā)票校驗(yàn),系統(tǒng)可以從采購(gòu)訂單和收貨中獲取相關(guān)數(shù)量和金額的信息;完成過(guò)賬動(dòng)作時(shí),數(shù)據(jù)實(shí)時(shí)自動(dòng)傳入財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)模塊。二者通過(guò)一個(gè)中轉(zhuǎn)科目“GR/IR”(相當(dāng)于物資采購(gòu)科目)對(duì)清結(jié)轉(zhuǎn),并要求財(cái)務(wù)人員完成三單包括采購(gòu)訂單、收貨和發(fā)票校驗(yàn)的匹配審核工作,加強(qiáng)了內(nèi)部控制管理機(jī)制。

二、采購(gòu)收貨和發(fā)票校驗(yàn)?zāi)Ｊ?/p>

(一)采購(gòu)收貨的模式

采購(gòu)收貨按照系統(tǒng)配置的移動(dòng)類型執(zhí)行完成,例如通常以編碼101作為采購(gòu)收貨的移動(dòng)類型。

采購(gòu)訂單收貨是執(zhí)行采購(gòu)訂單的一個(gè)環(huán)節(jié),屬于采購(gòu)和倉(cāng)儲(chǔ)部門的職責(zé)范圍,系統(tǒng)通過(guò)自動(dòng)記賬功能生成會(huì)計(jì)憑證。

(二)發(fā)票校驗(yàn)的模式。收到發(fā)票后,通過(guò)發(fā)票校驗(yàn)實(shí)現(xiàn)應(yīng)付賬款掛賬。

在SAP系統(tǒng)中,輸入發(fā)票可以有三種模式:

1.參照采購(gòu)訂單。操作人員只需要輸入采購(gòu)訂單號(hào),系統(tǒng)會(huì)根據(jù)采購(gòu)收貨情況,自動(dòng)帶入發(fā)票的數(shù)量、金額、稅率和付款條款等項(xiàng)目。如果實(shí)際收到的發(fā)票和默認(rèn)值有差異,在容差限制額度內(nèi)可以更改。

2.參照采購(gòu)收貨單。這種方法同(一)的操作相似,不同之處在于輸入發(fā)票時(shí)選擇參照收貨單號(hào)。

3.不做參照,手工在財(cái)務(wù)模塊處理。這種方法不集成,由財(cái)務(wù)人員手工輸入發(fā)票項(xiàng),分別計(jì)入總賬、存貨或固定資產(chǎn)。

本文僅考慮參照采購(gòu)訂單及采購(gòu)收貨單、要求基于收貨進(jìn)行發(fā)票校驗(yàn)的模式。

三、影響會(huì)計(jì)科目的因素

收貨及發(fā)票校驗(yàn)動(dòng)作完成后,系統(tǒng)按照預(yù)先配置設(shè)定的科目自動(dòng)生成會(huì)計(jì)憑證。涉及的會(huì)計(jì)科目主要受以下因素影響:

(一)存貨計(jì)價(jià)方法

SAP比較典型的兩種存貨計(jì)價(jià)方法為標(biāo)準(zhǔn)成本價(jià)和移動(dòng)平均價(jià)。

(二)收貨與發(fā)票校驗(yàn)的先后次序

一種為已收到發(fā)票未收到貨的情況,發(fā)票晚于收貨,通常稱之為GNB;

另一種為已收到貨未收到發(fā)票的情況,收貨晚于發(fā)票,通常稱之為BNG。

物資采購(gòu)科目在SAP系統(tǒng)中通常設(shè)置為“GR/IR”,主要用于收貨和發(fā)票校驗(yàn)時(shí)的過(guò)渡科目。

四、采購(gòu)收貨和發(fā)票校驗(yàn)的集成性對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的業(yè)務(wù)影響

(一)GNB/標(biāo)準(zhǔn)成本價(jià)

發(fā)票價(jià)差是發(fā)票價(jià)格和采購(gòu)訂單價(jià)格之間形成的差異,計(jì)入“材料成本差異”會(huì)計(jì)科目。

(二)GNB/移動(dòng)平均價(jià)

收貨時(shí)直接按采購(gòu)訂單計(jì)入存貨價(jià)值;收發(fā)票時(shí)的價(jià)差,視庫(kù)存充足與否影響科目。

1.如果庫(kù)存充足,系統(tǒng)直接更新庫(kù)存價(jià)值;

2.如果庫(kù)存低于發(fā)票數(shù)量,按庫(kù)存比例追加到庫(kù)存價(jià)值,不足部分計(jì)入“材料成本差異”科目。

(三)BNG/標(biāo)準(zhǔn)成本價(jià)

收到發(fā)票進(jìn)行校驗(yàn)時(shí),按發(fā)票金額計(jì)入“GR/IR”;收貨時(shí)按照標(biāo)準(zhǔn)成本計(jì)入存貨科目,采購(gòu)訂單與發(fā)票之間的差異計(jì)入“材料成本差異”科目。

(四)BNG/移動(dòng)平均價(jià)

收到發(fā)票進(jìn)行校驗(yàn)時(shí),按發(fā)票金額計(jì)入“GR/IR”;收貨時(shí)按照采購(gòu)訂單價(jià)格計(jì)入存貨科目,采購(gòu)訂單與發(fā)票之間的差異計(jì)入“材料成本差異”科目。

五、現(xiàn)舉例說(shuō)明如下(為賬目清晰起見(jiàn),以下事例均不考慮增值稅)

標(biāo)準(zhǔn)成本價(jià):20元/件(初始移動(dòng)平均價(jià):25元/件)

采購(gòu)訂單價(jià):23元/件 發(fā)票價(jià)格:22元/件

初始庫(kù)存數(shù)量:100件收貨:100件 發(fā)貨:120件

(一)GNB/標(biāo)準(zhǔn)成本價(jià)

收貨時(shí):

借:存貨20×100=2 000

材料成本差異 3×100=300

貸:GR/IR 23×100=2 300

收到發(fā)票校驗(yàn)時(shí):

借:GR/IR23×100=2 300

貸:應(yīng)付賬款―供應(yīng)商 22×100=2 200

材料成本差異1×100=100

(二)GNB/移動(dòng)平均價(jià)/庫(kù)存充足

收貨時(shí):

借:存貨 23×100=2 300

貸:GR/IR 23×100=2 300

收到發(fā)票校驗(yàn)時(shí):

借:GR/IR23×100=2 300

貸:應(yīng)付賬款―供應(yīng)商22×100=2 200

存貨 1×100=100

(三)GNB/移動(dòng)平均價(jià)/庫(kù)存不足

收貨時(shí):

借:存貨23×100=2 300

貸:GR/IR23×100=2 300

發(fā)貨時(shí)的移動(dòng)平均價(jià)為(25×100+2 300)/200=24元/件

借:成本或其他類科目24×120=2 880

貸:存貨24×120=2 880

收到發(fā)票校驗(yàn)時(shí):

借:GR/IR23×100=2 300

貸:應(yīng)付賬款―供應(yīng)商22×100=2 200

存貨1×80=80

材料成本差異1×20=20

(四)BNG/標(biāo)準(zhǔn)成本價(jià)

收到發(fā)票校驗(yàn)時(shí):

借:GR/IR 23×100=2 300

貸:應(yīng)付賬款―供應(yīng)商22×100=2 200

材料成本差異 1×100=100

收貨時(shí):

借:存貨20×100=2 000

材料成本差異3×100=300

貸:GR/IR23×100=2 300

(五)BNG/移動(dòng)平均價(jià)

收到發(fā)票校驗(yàn)時(shí):

借:GR/IR23×100=2 300

貸:應(yīng)付賬款―供應(yīng)商 22×100=2 200

材料成本差異1×100=100

收貨時(shí):

借:存貨 22×100=2 200

材料成本差異1×100=100

貸:GR/IR23×100=2 300

每月末收貨和發(fā)票校驗(yàn)完畢,會(huì)計(jì)人員通過(guò)執(zhí)行SAP系統(tǒng)的事務(wù)碼,可以按照系統(tǒng)后臺(tái)配置對(duì)GR/IR科目自動(dòng)進(jìn)行評(píng)估結(jié)轉(zhuǎn),分別按照貨到票未到或票到貨未到的情況結(jié)轉(zhuǎn)至應(yīng)付賬款暫估或在途物資。

如果考慮增值稅發(fā)票,系統(tǒng)也可以通過(guò)配置稅率及其運(yùn)算參數(shù),在發(fā)票校驗(yàn)過(guò)賬時(shí)自動(dòng)計(jì)算,并自動(dòng)檢查是否正確,予以提示性的警告信息,完全正確匹配后才可以過(guò)賬生成會(huì)計(jì)憑證。

企業(yè)在實(shí)施ERP系統(tǒng)上線時(shí),需要綜合考慮本單位的采購(gòu)管控需求,制訂合理的配置方案,避免采購(gòu)差異過(guò)大造成的未分?jǐn)偦蛭捶峙溥^(guò)大,確保物料賬運(yùn)行平穩(wěn),系統(tǒng)運(yùn)行的產(chǎn)品成本與實(shí)際成本趨于一致,為企業(yè)管理者提供決策支持。

【參考文獻(xiàn)】

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篇（10）

目前，各企事業(yè)單位的調(diào)查問(wèn)卷大都是采用傳統(tǒng)的人工方式，但是采用人工方式容易出問(wèn)題。一是用戶填寫調(diào)查問(wèn)卷的時(shí)候，容易書寫錯(cuò)誤，造成紙張浪費(fèi)，同時(shí)導(dǎo)致有效調(diào)查數(shù)據(jù)減少；二是每年的調(diào)查問(wèn)卷會(huì)浪費(fèi)大量的空間存放；三是人工方式無(wú)法精確進(jìn)行調(diào)查，數(shù)據(jù)不夠準(zhǔn)確。

因此，開(kāi)發(fā)在線的調(diào)查問(wèn)卷系統(tǒng)刻不容緩。調(diào)查寶是一個(gè)簡(jiǎn)單易用的在線問(wèn)卷調(diào)查系統(tǒng)，通過(guò)這個(gè)系統(tǒng)用戶可以輕松地進(jìn)行在線調(diào)查問(wèn)卷的設(shè)計(jì)、調(diào)查數(shù)據(jù)的收集，并進(jìn)行調(diào)查結(jié)果分析、生成調(diào)研報(bào)告。

調(diào)查寶界面友好、使用簡(jiǎn)捷，每個(gè)人都可以輕易地開(kāi)展各種調(diào)查活動(dòng)。與傳統(tǒng)調(diào)查方式和其它調(diào)查網(wǎng)站或調(diào)查系統(tǒng)相比，調(diào)查寶具有快捷、易用、低成本等明顯優(yōu)勢(shì)。調(diào)查寶是一個(gè)web系統(tǒng)，利用互聯(lián)網(wǎng)的優(yōu)勢(shì)， 利用網(wǎng)絡(luò)的便捷對(duì)目標(biāo)群體進(jìn)行調(diào)查，搜集有用數(shù)據(jù)后進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析，挖掘數(shù)據(jù)的潛在價(jià)值。

2 相關(guān)技術(shù)介紹

2.1 Web應(yīng)用系統(tǒng)架構(gòu)

目前Web應(yīng)用系統(tǒng)廣泛采用MVC的設(shè)計(jì)模式，該模式是目前廣泛流行的軟件設(shè)計(jì)模式。MVC設(shè)計(jì)模式采用三層結(jié)構(gòu)，即表示層、業(yè)務(wù)層和數(shù)據(jù)存取層。表示層提供與用戶交互的界面、收集和顯示數(shù)據(jù)；業(yè)務(wù)層提供系統(tǒng)的業(yè)務(wù)和功能代碼；數(shù)據(jù)存取層負(fù)責(zé)完成數(shù)據(jù)庫(kù)操作。這種系統(tǒng)架構(gòu)極大地提高了軟件系統(tǒng)的可擴(kuò)展性和可復(fù)用性，同時(shí)優(yōu)化了模塊之間的耦合，改善了系統(tǒng)的安全性。

2.2 Struts2框架

struts1和webwork的技術(shù)兩者進(jìn)行合并產(chǎn)生了全新的Struts2框架，Struts2框架主要用于開(kāi)發(fā)Web應(yīng)用程序的表現(xiàn)層，核心就是struts2控制器Filter Dispatcher和action。在開(kāi)發(fā)大型可擴(kuò)展的Web系統(tǒng)時(shí)，為了減輕軟件開(kāi)發(fā)過(guò)程中的組件間的控制和調(diào)用工作，以及加快開(kāi)發(fā)進(jìn)度，我們常常使用Struts框架。該文采用Struts2作為表現(xiàn)層框架，其結(jié)構(gòu)如下圖所示。

2.3 Spring框架

Spring是以控制反轉(zhuǎn)（IOC）和面向切面（AOP）為基礎(chǔ)的，一種輕量級(jí)的框架。其中，IOC機(jī)制實(shí)現(xiàn)了由Spring框架完成創(chuàng)建被調(diào)用者，然后將被調(diào)用者注入到調(diào)用者，這就是“依賴注入”；AOP機(jī)制使用切面技術(shù)將非業(yè)務(wù)工作織入到主要業(yè)務(wù)過(guò)程中，實(shí)現(xiàn)了多線程。以控制反轉(zhuǎn)和面向切面為核心的Spring框架可以有效地緩解企業(yè)級(jí)應(yīng)用程序開(kāi)發(fā)的復(fù)雜性。該文采用Spring作為業(yè)務(wù)邏輯層框架，其結(jié)構(gòu)如下圖所示。

2.4 Hibernate框架

之前，我們需要訪問(wèn)數(shù)據(jù)庫(kù)時(shí)需要寫大量的代碼，那么Hibernate框架是一個(gè)ORM層的框架，封裝了JDBC，通過(guò)編寫映射文件完成對(duì)象關(guān)系映射，在業(yè)務(wù)層以面向?qū)ο蟮姆绞竭M(jìn)行編程，不需要考慮數(shù)據(jù)保存形式，可以很好的實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)的持久化。Hibernate是一個(gè)開(kāi)放源代碼的、輕量級(jí)框架。

該文采用Hibernate作為業(yè)務(wù)邏輯層框架，其結(jié)構(gòu)如下圖所示。

2.5 Ajax

隨著web2.0的出現(xiàn)和發(fā)展，Ajax越來(lái)越受到關(guān)注。Ajax采用異步機(jī)制，促使頁(yè)面局部刷新，提高了用戶操作頁(yè)面的體驗(yàn)，Ajax減少了過(guò)多的web頁(yè)面刷新，提高了用戶的可用性。網(wǎng)上投票系統(tǒng)中使用Ajax實(shí)現(xiàn)了攔截用戶的重復(fù)登錄。

3 網(wǎng)上投票系統(tǒng)系統(tǒng)需求分析

通過(guò)與用戶的溝通和交流后，明確了系統(tǒng)的所需功能。該文綜合分析網(wǎng)上投票系統(tǒng)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域知識(shí)，從而詳細(xì)描述軟件功能需求，構(gòu)建軟件需求可行方案，為軟件設(shè)計(jì)工作提供指南和依據(jù)。

1）用戶登錄和注冊(cè)。管理員使用用戶名和密碼登錄，投票用戶投票前需要注冊(cè)普通用戶，登錄系統(tǒng)后方可進(jìn)行投票操作，和查看投票結(jié)果。管理員登錄后可以新投票，維護(hù)投票，查詢投票結(jié)果等。

2）新投票。管理員根據(jù)實(shí)際需求可以發(fā)起投票，創(chuàng)建投票問(wèn)題和選項(xiàng)。注意投票選項(xiàng)至少有兩項(xiàng)。

3）投票。系統(tǒng)用戶注冊(cè)后可以對(duì)已經(jīng)完成的投票問(wèn)題進(jìn)行有選擇的投票，即用戶選擇適合的選項(xiàng)提交，投票完成后系統(tǒng)會(huì)記錄投票的結(jié)果。

4）查看投票結(jié)果。用戶投票完成后，管理員可以查看每個(gè)投票主題的得票數(shù)。

5）維護(hù)投票。管理員登錄系統(tǒng)后可以對(duì)投票問(wèn)題及其選項(xiàng)進(jìn)行修改。

調(diào)查寶在線投票系統(tǒng)主要包括管理員模塊和普通用戶模塊，其具體功能模塊圖如下圖所示：

4 網(wǎng)上投票系統(tǒng)設(shè)計(jì)

4.1 架構(gòu)設(shè)計(jì)

系統(tǒng)采用S2SH框架技術(shù)和Ajax技術(shù)實(shí)現(xiàn)，使得各個(gè)模塊之間實(shí)現(xiàn)了松耦合，完美地銜接起來(lái)。該架構(gòu)使用Strut2作為表現(xiàn)層和控制層主要框架，數(shù)據(jù)持久層使用Hibernate框架，而Spring框架主要負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)邏輯層。

S2SH框架如下圖所示：

4.1.1 視圖層

Struts2框架用于管理視圖層，維護(hù)用戶交互、JSP頁(yè)面跳轉(zhuǎn)、表單以及數(shù)據(jù)驗(yàn)證。本系統(tǒng)采用Struts2框架后，當(dāng)用戶請(qǐng)求訪問(wèn)的時(shí)候，ActionServlet會(huì)負(fù)責(zé)接收用戶請(qǐng)求，然后查詢配置文件找到相應(yīng)的Action控制處理請(qǐng)求；Action控制器將領(lǐng)域?qū)ο筇峤唤o業(yè)務(wù)邏輯層服務(wù)組件進(jìn)行處理，處理完畢后，再將處理結(jié)果返回給Action控制器并將結(jié)果顯示在相應(yīng)的視圖上或者跳轉(zhuǎn)到另一個(gè)JSP頁(yè)面。同時(shí)使用Ajax異步處理機(jī)制實(shí)現(xiàn)網(wǎng)頁(yè)的局部刷新，本系統(tǒng)沒(méi)有采用傳統(tǒng)的攔截器實(shí)現(xiàn)提示用戶的重復(fù)登錄，而是采用Ajax實(shí)現(xiàn)了提示用戶的重復(fù)登錄，同時(shí)使用Ajax的AoP技術(shù)實(shí)現(xiàn)在主要投票業(yè)務(wù)過(guò)程中織入日志。

4.1.2 業(yè)務(wù)邏輯層

網(wǎng)上投票系統(tǒng)的業(yè)務(wù)邏輯層主要由Spring框架完成，業(yè)務(wù)邏輯層圍繞用戶的具體業(yè)務(wù)，比如管理員發(fā)起投票主題、管理員進(jìn)行查詢投票結(jié)果、普通用戶參與投票等，將具體業(yè)務(wù)封裝在service中，由service調(diào)用Dao中的方法，這里就用到了Spring框架的IoC，即在調(diào)用者service中注入被調(diào)用者Dao。Spring框架實(shí)現(xiàn)了層間的松耦合，利于日后的維護(hù)和擴(kuò)展。

4.1.3 數(shù)據(jù)持久化層

網(wǎng)上投票系統(tǒng)的數(shù)據(jù)持久化層由Hibernate框架完成，實(shí)現(xiàn)了數(shù)據(jù)關(guān)系表和對(duì)象之間的映射。本系統(tǒng)中的Dao中具體的對(duì)數(shù)據(jù)的操作均采用HQL語(yǔ)句完成。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)將S2SH框架技術(shù)運(yùn)用到系統(tǒng)架構(gòu)建設(shè)中，保證了系統(tǒng)總體框架的穩(wěn)定性，降低了各層間的耦合度，提高了系統(tǒng)業(yè) 務(wù)處理效率。

4.2 構(gòu)建系統(tǒng)領(lǐng)域模型

軟件開(kāi)發(fā)中的領(lǐng)域模型對(duì)應(yīng)現(xiàn)實(shí)世界中的對(duì)象，是對(duì)現(xiàn)實(shí)生活中具體對(duì)象的抽象。只有將具體對(duì)象抽象成領(lǐng)域模型，并理清其關(guān)系，才可順利地進(jìn)行系統(tǒng)開(kāi)發(fā)，所以，構(gòu)建系統(tǒng)領(lǐng)域模型至關(guān)重要。根據(jù)調(diào)查寶在線投票系統(tǒng)的需求以及功能，我們抽象出了該系統(tǒng)的領(lǐng)域模型，如下圖所示：

5 總結(jié)與展望

文章詳細(xì)闡述了基于S2SH框架的“網(wǎng)上投票系統(tǒng)”的設(shè)計(jì)原則與實(shí)現(xiàn)的方法。通過(guò)與客戶的交流和溝通，形成了詳細(xì)的需求文檔，進(jìn)一步分析了系統(tǒng)的功能模塊，構(gòu)建系統(tǒng)領(lǐng)域模型。系統(tǒng)采用當(dāng)下最為流行的web開(kāi)發(fā)框架S2SH，并結(jié)合Ajax有效地提高了用戶的體驗(yàn)。

通過(guò)總結(jié)本系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)與研究工作，網(wǎng)上投票系統(tǒng)還需進(jìn)一步研究：Hibernate框架關(guān)聯(lián)數(shù)據(jù)的完全更新。

參考文獻(xiàn)：

.計(jì)算機(jī)技術(shù)與發(fā)展， 2009（8）.