序論：好文章的創(chuàng)作是一個(gè)不斷探索和完善的過(guò)程，我們?yōu)槟扑]十篇獨(dú)資企業(yè)優(yōu)缺點(diǎn)范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來(lái)更深刻的閱讀感受。

篇（1）

中圖分類號(hào)：F293.3 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1001-828X（2013）11-0-01

一、跨國(guó)公司的投資方式

跨國(guó)公司對(duì)外投資可以采取靈活多變的參與方式，以達(dá)到控制國(guó)外子公司分支機(jī)構(gòu)的目的?？鐕?guó)企業(yè)在進(jìn)行國(guó)際直接投資的兩種基本方式有：綠地投資和跨國(guó)并購(gòu)。

1.綠地投資概念與優(yōu)缺點(diǎn)。綠地投資，也被稱之為創(chuàng)建投資，是指跨國(guó)公司等投資主體在東道國(guó)境內(nèi)依據(jù)東道國(guó)的法律設(shè)置的部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)歸外國(guó)投資者所有的企業(yè)。早期的跨國(guó)公司進(jìn)行的海外拓展業(yè)務(wù)都采取了綠地投資形式，一種是直接在東道國(guó)建立國(guó)際獨(dú)資企業(yè)，一種是與東道國(guó)的同行業(yè)建立合資關(guān)系企業(yè)。綠地投資的效果直接影響到東道國(guó)的生產(chǎn)能力、生產(chǎn)輸出和人員就業(yè)增長(zhǎng)。

（1）綠地投資的優(yōu)點(diǎn)。①跨國(guó)公司利用綠地投資方式在東道國(guó)創(chuàng)辦新企業(yè)時(shí)，他們能夠更多的自。②跨國(guó)公司在東道國(guó)創(chuàng)辦新企業(yè)的時(shí)能夠較少受到本土產(chǎn)業(yè)保護(hù)政策的約束?？鐕?guó)公司通過(guò)向東道國(guó)企業(yè)提供技術(shù)裝配、管理模式、銷售渠道等各項(xiàng)服務(wù)參與到企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)當(dāng)中來(lái)，這樣做避免了跨國(guó)公司占用到東道國(guó)企業(yè)的資金股份，降低了政治風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生概率。③跨國(guó)公司在東道國(guó)創(chuàng)辦獨(dú)資企業(yè)以來(lái)，很大程度上擁有著公司在技術(shù)和管理方面的壟斷優(yōu)勢(shì)，占領(lǐng)東道國(guó)同行業(yè)中的市場(chǎng)大部分營(yíng)銷份額變得易如反掌。

（2）綠地投資的缺點(diǎn)。①綠地投資建設(shè)需要在事前做大量的籌備工作，企業(yè)的建設(shè)周期時(shí)間長(zhǎng)、速度慢、缺乏相應(yīng)的靈活度，對(duì)跨國(guó)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)都是一個(gè)不小的考驗(yàn)。②由于不熟悉東道國(guó)的開(kāi)放政策和經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，跨國(guó)公司獨(dú)資企業(yè)建立所承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)十分巨大。③企業(yè)創(chuàng)建之后，跨國(guó)公司常常面臨管理方式與東道國(guó)本土的習(xí)慣不相符，管理和技術(shù)人才會(huì)出現(xiàn)匱乏，無(wú)法進(jìn)一步開(kāi)拓目標(biāo)市場(chǎng)。

2.跨國(guó)并購(gòu)的概念與優(yōu)缺點(diǎn)?？鐕?guó)并購(gòu)是指跨國(guó)公司等投資主體通過(guò)一定的程序和渠道，取得東道國(guó)某些現(xiàn)有企業(yè)全部或部分資產(chǎn)的所有權(quán)投資行為。

（1）跨國(guó)并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)。①跨國(guó)公司更容易獲得目標(biāo)公司的廉價(jià)資產(chǎn)。由于被并購(gòu)的公司在經(jīng)營(yíng)中陷入困境，這往往可以使跨國(guó)并購(gòu)公司在壓低價(jià)格的條件下對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)，一些現(xiàn)有的土地、廠房、勞動(dòng)生產(chǎn)力仍能被跨國(guó)公司所利用，這大大縮短項(xiàng)目的投資建設(shè)周期。②跨國(guó)公司直接進(jìn)入市場(chǎng)操作方便靈活。跨國(guó)公司收購(gòu)了被兼并企業(yè)里的原有資產(chǎn)，同時(shí)直接占據(jù)了原有的市場(chǎng)銷售份額，并購(gòu)之后不會(huì)對(duì)銷售市場(chǎng)增加產(chǎn)品供給需求，避免了因商家增加而導(dǎo)致平均銷售額降低的虧損趨勢(shì)。③對(duì)于被兼并的企業(yè)和原有的信貸機(jī)構(gòu)存在的金融借貸關(guān)系，跨國(guó)企業(yè)為了更方便地獲取企業(yè)借貸款項(xiàng)，可以充分利用原有的管理制度和人員，從而能快速地適應(yīng)東道國(guó)的投資環(huán)境。

（2）跨國(guó)公司并購(gòu)的缺點(diǎn)。①由于國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異，信息之間的不對(duì)稱和無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估等難題的存在，使得跨國(guó)公司對(duì)目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)決策困難。②有些東道國(guó)為了保護(hù)自己本民族企業(yè)不受到外來(lái)公司的兼并，會(huì)對(duì)一些特殊行業(yè)的并購(gòu)設(shè)置貿(mào)易壁壘，形成地方保護(hù)主義。③被收購(gòu)的企業(yè)原有的規(guī)模、行業(yè)、地點(diǎn)都是相對(duì)固定的，使得跨國(guó)公司很難重新去規(guī)劃一個(gè)規(guī)模與自己理想相符的企業(yè)。被收購(gòu)企業(yè)原有的一些與客戶、職工、供應(yīng)商簽訂的契約條款依然有效，往往也影響著跨國(guó)公司的繼續(xù)管理。

二、跨國(guó)房地產(chǎn)公司在華擴(kuò)張實(shí)例

英國(guó)最大開(kāi)發(fā)商邦瑞作為一家外商獨(dú)資企業(yè)于2012年正式入駐北京設(shè)立辦事處，他們來(lái)華新建投資的態(tài)度是采用的一種與中國(guó)房地產(chǎn)商合作共贏的理念，這種現(xiàn)象表明邦瑞房產(chǎn)進(jìn)入中國(guó)新建投資本身有著巨大的優(yōu)勢(shì)：

邦瑞房地產(chǎn)公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力無(wú)疑是巨大的，該公司的住宅建設(shè)用地遍布了整個(gè)大不列顛全島，主要專注于倫敦主流的新建住宅和一些高端地產(chǎn)項(xiàng)目，另外還同時(shí)擁有商業(yè)地產(chǎn)文森博登的地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，主要建設(shè)大型的商務(wù)中心、購(gòu)物中心、辦公寫(xiě)字樓等綜合配套的地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。據(jù)調(diào)查，在倫敦市場(chǎng)，邦瑞就已經(jīng)建成了270億元人民幣的住宅房地產(chǎn)項(xiàng)目，在整個(gè)英國(guó)的收益產(chǎn)值多達(dá)200多億元人民幣。

那么，邦瑞房地產(chǎn)公司進(jìn)入中國(guó)以后會(huì)不會(huì)對(duì)我國(guó)的房地產(chǎn)市場(chǎng)造成沖擊，形成壟斷呢？雖然邦瑞是作為獨(dú)資企業(yè)此次來(lái)華設(shè)立辦事處，對(duì)外一直宣稱是要與中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)企業(yè)積極合作共贏，但是我們?nèi)杂幸唤z擔(dān)心，對(duì)于邦瑞下一步戰(zhàn)略目標(biāo)是否是對(duì)一些中國(guó)本土比較有實(shí)力的房地產(chǎn)企業(yè)實(shí)施并購(gòu)。

當(dāng)然，邦瑞與中國(guó)的合作模式會(huì)向中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)引進(jìn)一些優(yōu)秀的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)及管理方式，這對(duì)于中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)是一個(gè)有利的學(xué)習(xí)機(jī)會(huì)。如今，邦瑞眼下已經(jīng)著手銷售自己的樓盤(pán)，讓中國(guó)的房產(chǎn)投資者有著更好的房產(chǎn)投資機(jī)會(huì)，而下一步則是力圖與中國(guó)的房地產(chǎn)企業(yè)合資，在國(guó)外開(kāi)發(fā)房產(chǎn)項(xiàng)目，這無(wú)疑會(huì)對(duì)我國(guó)本土的地產(chǎn)泡沫市場(chǎng)造成進(jìn)一步萎縮。

再以美國(guó)漢斯地產(chǎn)公司為例，它通過(guò)與北京富然大夏有限公司的合作，開(kāi)發(fā)的一個(gè)項(xiàng)目“公園大道”就用了近7年的時(shí)間競(jìng)選地標(biāo)，如今這些花費(fèi)都得到了回報(bào)，成就了該地以自然、商業(yè)、交通為區(qū)域核心的黃金地段收益。漢斯地產(chǎn)在這次地標(biāo)競(jìng)選中的獲勝應(yīng)該是在意料之外、情理之中的，在與中國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商的合資中，漢斯大賺一筆對(duì)本土同行業(yè)有著以下借鑒意義：（1）發(fā)展戰(zhàn)略眼光要有前瞻性；（2）產(chǎn)品的定位必須準(zhǔn)確；（3）資源的整合能力突出；（4）經(jīng)營(yíng)能力是地產(chǎn)競(jìng)爭(zhēng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

瑞邦和漢斯在中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)中取得的成功不是沒(méi)有理由的，強(qiáng)大的經(jīng)營(yíng)管理能力、精確的發(fā)展戰(zhàn)略眼光、品質(zhì)質(zhì)量的優(yōu)秀保證、技術(shù)文化創(chuàng)新的意識(shí)等等，這些因素都成為他們?cè)诟?jìng)爭(zhēng)激烈的中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)上立足獲勝的重要法寶。對(duì)于他們的在華擴(kuò)張，并購(gòu)中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)相信只是時(shí)間的問(wèn)題，我們決不能坐以待斃，借鑒他們的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)強(qiáng)大自身的實(shí)力，才是避免外企并購(gòu)的唯一途徑。

參考文獻(xiàn)：

篇（2）

1一人公司制度的優(yōu)缺點(diǎn)

1.1一人公司的優(yōu)點(diǎn)

（1）可以確定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，鼓勵(lì)投資。

一人公司的最大的生命力在于有限責(zé)任，即股東以其出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，使股東的投資風(fēng)險(xiǎn)已預(yù)先確定。一人公司可實(shí)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的分離，可以避免投資者因?yàn)橐淮蔚耐顿Y失敗而傾家蕩產(chǎn)。

（2）一人公司可以節(jié)省時(shí)間和金錢，提高工作效率。

由于一人公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)一般比較簡(jiǎn)單，股東和董事往往由同一人兼任，在經(jīng)營(yíng)中就可以無(wú)需或減少股東會(huì)、董事會(huì)的召開(kāi)、召集、決議等繁瑣事項(xiàng)，從而及時(shí)有效地做出決策以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化，提高了企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

（3）一人公司在保護(hù)商業(yè)秘密方面有很大優(yōu)勢(shì)。

當(dāng)今社會(huì)科學(xué)技術(shù)迅速發(fā)展，企業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)含量日益提高，而商業(yè)秘密對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)也越來(lái)越重要了。一人公司制度中，由于接觸到商業(yè)秘密的人比較少，并且股東即可有效地采取措施保護(hù)這些發(fā)明創(chuàng)造、專有技術(shù)，對(duì)企業(yè)有很大的幫助。

1.2一人公司的弊端

（1）公司人格和股東人格的混同。由于一人公司僅有一個(gè)股東，傳統(tǒng)公司法中股東間的互相監(jiān)督與制約無(wú)法實(shí)現(xiàn)，唯一的股東可以利用法人資格為個(gè)人謀私利，給一些別有用心的投資者提供了投機(jī)的便利。

（2）不利于保護(hù)債權(quán)人的權(quán)利。由于一人公司對(duì)外承擔(dān)的責(zé)任是有限的，容易產(chǎn)生有些債權(quán)被以有限責(zé)任的合法借口拒之門外，使債權(quán)人有口難言。這種不公平的社會(huì)現(xiàn)象既不利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展，也不利于社會(huì)穩(wěn)定。

(3)一人公司股東的唯一性，使傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)難以發(fā)揮作用。傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)——股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為制衡體系，其側(cè)重點(diǎn)在于調(diào)整股本與所有權(quán)、股東與董事的關(guān)系，而在一人公司中這一制度由于股東的單一化而無(wú)法發(fā)揮作用。

2對(duì)于設(shè)立一人公司的反對(duì)意見(jiàn)

（1）容易導(dǎo)致濫設(shè)公司。一人公司由于股東享有有限責(zé)任的待遇，必然使個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)向一人公司。一人公司對(duì)股東最大的益處也同時(shí)是對(duì)債務(wù)人最大的威脅，一人公司很有可能成為債務(wù)人借以規(guī)避債務(wù)的合法形式。一人公司有可能造成經(jīng)濟(jì)秩序的紊亂，在市場(chǎng)誠(chéng)信制度尚未完全建立的國(guó)家表現(xiàn)得尤為突出。

（2）混淆公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律責(zé)任。稍有理性的人都會(huì)選擇一人公司，這樣，原本要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)，改頭換面之后變成一人公司就不需要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，使得個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)徒有虛名，無(wú)限責(zé)任名存實(shí)亡，企業(yè)形態(tài)形同虛設(shè)，這顯然有悖于我國(guó)通過(guò)劃分企業(yè)類型并令投資者承擔(dān)不同責(zé)任的立法初衷。

（3）造成與公司法的矛盾。我國(guó)公司法以調(diào)整多元股東關(guān)系為其主要內(nèi)容，公司法中的許多條款就是依此設(shè)計(jì)的。比如公司設(shè)立的條件，公司機(jī)構(gòu)的設(shè)置等許多條款，都是根據(jù)多元股東關(guān)系來(lái)立法的。而一人公司的股東單一性，勢(shì)必使公司法的許多條款無(wú)的放矢，失去適用對(duì)象而形同虛設(shè)。

（4）公司治理結(jié)構(gòu)的弊端更加突出。一人公司只有一名股東，股東權(quán)力的一人獨(dú)攬，破壞了公司團(tuán)體性和法人性的特征，破壞了在公司內(nèi)部確立的三權(quán)分立的互相制約的民主法治思想及理念，不可避免地使股東濫用權(quán)力，為侵害債權(quán)人及相關(guān)利害人利益留下禍患，給公司治理結(jié)構(gòu)又添了一個(gè)難以解決的問(wèn)題因?yàn)橐蝗斯竟蓶|個(gè)人說(shuō)了算，股東可以為所欲為，這就使得一人公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題更加突出。

（5）外部監(jiān)督不到位。我國(guó)公司的現(xiàn)有狀況是，公司設(shè)立尤其是公司運(yùn)行狀況的信息不透明，公司資產(chǎn)難以知悉，同時(shí)，即使了解到公司的信息，但信息不完整、信息不真實(shí)的現(xiàn)象仍然筆筆皆是。解決信息不透明、不對(duì)稱，會(huì)計(jì)舞弊的問(wèn)題，需要政府適度而有效的外部監(jiān)管，目前政府難以做到。

（6）社會(huì)信用體系尚未完全建立。一人公司的健康發(fā)展，必須有一個(gè)完善的社會(huì)信用體系。而我國(guó)的信用體系尚未完全建立，信用度還不高，財(cái)會(huì)報(bào)表作假更是司空見(jiàn)慣。股東多元化的公司尚且存在信用問(wèn)題，建立一人公司信用體系挑戰(zhàn)性更可想象。而社會(huì)信用體系的完全建立，并非一朝一夕的事，需要長(zhǎng)期的不斷的努力。一人公司的建立，卻可以是一朝一夕的事。

3我國(guó)應(yīng)當(dāng)承認(rèn)一人公司的主要理由

（1）許多經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國(guó)家和地區(qū)，都允許注冊(cè)一人公司，一人公司已成為公司立法的趨勢(shì)。在我國(guó)發(fā)展市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的今天，應(yīng)該順應(yīng)這種潮流，實(shí)現(xiàn)與世界的接軌。

（2）我國(guó)的國(guó)有獨(dú)資公司和外商獨(dú)資公司是一人公司，而我國(guó)的內(nèi)資企業(yè)和公民卻不能設(shè)立一人公司，這種對(duì)境內(nèi)外的投資主體未能一視同仁的對(duì)待，造成投資者之間的地位不平等，違反了公平競(jìng)爭(zhēng)的原則。

（3）一人公司使股東擺脫了無(wú)限責(zé)任的束縛，降低了投資風(fēng)險(xiǎn)，提高了投資熱情，可以大大促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。而且，現(xiàn)實(shí)生活中，通過(guò)掛名股東、袖珍股東等方式，來(lái)達(dá)到公司股東最低為二人的要求，為數(shù)不少。

（4）一人公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單，經(jīng)營(yíng)靈活，能夠迅速靈活地面對(duì)市場(chǎng)變化，提高決策效率，以謀取公司利潤(rùn)的最大化。

4一人公司的分類

（1）依據(jù)形成的時(shí)間不同，一人公司可以分為原生型和衍生型一人公司。是否可以設(shè)立原生型一人公司要依據(jù)各國(guó)的關(guān)于一人公司立法而定。如果法律明文規(guī)定所設(shè)立公司的股東人數(shù)必須為兩人或兩人以上，即不允許原生型一人公司的存在。我國(guó)以前的公司法就是這樣規(guī)定的。

衍生型一人公司是原來(lái)成立的時(shí)候有兩家股東以上的有限責(zé)任公司，公司設(shè)立之后因?yàn)榉ǘㄇ樾巫兏鼮橐蝗斯?。這種情形是在公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中很容易出現(xiàn)的，這類公司能否繼續(xù)存在則又要看各國(guó)立法是否將股東人數(shù)低于法定人數(shù)作為公司解散的理由。從目前來(lái)看大多數(shù)國(guó)家包括我國(guó)都對(duì)這類公司給予了較寬容的態(tài)度。

（2）形式上的一人公司和實(shí)質(zhì)上的一人公司。形式上的一人公司是指股份有限公司的全部股票或者有限責(zé)任公司的全部股份為一個(gè)股東所擁有。實(shí)質(zhì)上的一人公司是指表面上有數(shù)個(gè)股東，然而公司的控制權(quán)僅在一個(gè)股東手里，其余皆為掛名股東。形式上的一人公司即傳統(tǒng)意義上狹義的一人公司，對(duì)于這一類公司在設(shè)立問(wèn)題上與公司法的傳統(tǒng)理論相違背，承認(rèn)的國(guó)家屈指可數(shù)，而實(shí)質(zhì)上的一人公司各國(guó)都存在，目前在我國(guó)這種公司就不少，這種形式上合法但實(shí)質(zhì)上違法的現(xiàn)象很難防止和解決。

（3）依據(jù)一人公司股東身份的不同，分為自然人一人公司、法人一人公司和國(guó)有獨(dú)資公司。自然人獨(dú)資公司是只有一個(gè)自然人出資設(shè)立的公司，這是最傳統(tǒng)意義上的一人公司。這種公司形式將企業(yè)主的投資和其個(gè)人財(cái)產(chǎn)分離開(kāi)來(lái)，憑借股東承擔(dān)有限責(zé)任最大限度的降低投資風(fēng)險(xiǎn)，從而受到企業(yè)主的偏愛(ài)。法人獨(dú)資公司則是有一個(gè)具有法人資格的實(shí)體通過(guò)單獨(dú)投資或通過(guò)收購(gòu)另一公司的全部股份的方式形成的公司，即母公司的全資子公司。國(guó)有獨(dú)資公司是指由國(guó)家授權(quán)的部門或機(jī)構(gòu)單獨(dú)投資設(shè)立的一人有限公司。這種公司在我國(guó)廣泛存在。

5一人公司與相關(guān)企業(yè)的區(qū)別

5.1一人公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別

一人公司由公司法調(diào)整，它可依法取得法人資格；而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，由私人獨(dú)資企業(yè)法調(diào)整，為自然人企業(yè)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的存在與業(yè)主個(gè)人的民事人格不可分離，因此嚴(yán)格來(lái)講它并非是傳統(tǒng)民法上的主體概念。其主體事實(shí)上是投資者本身。其對(duì)外經(jīng)濟(jì)交往的實(shí)質(zhì)是自然人以法律許可的方式與他人進(jìn)行民事聯(lián)系，該自然人承擔(dān)一切相關(guān)的后果，并享受因此而產(chǎn)生的權(quán)益。由此可以說(shuō)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是企業(yè)的一種法律形式，也可以說(shuō)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)擴(kuò)大了的自然人的一種特殊類型。一人公司為有限責(zé)任公司，公司股東以其出資額對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任，而不是直接向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

一人公司可依法設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)則一般只有經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。就經(jīng)營(yíng)管理體制而言，相比之下，一人公司較個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)更合理。

5.2一人公司與國(guó)有企業(yè)

國(guó)有企業(yè)是指由國(guó)家興辦出資的企業(yè)。一人公司與國(guó)有企業(yè)的區(qū)別是：

（1）設(shè)立的法律依據(jù)不同。一人公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的，國(guó)有企業(yè)則是依照《中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設(shè)立的。

（2）享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的不同。一人公司對(duì)股東的投資享有全部的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。而國(guó)有企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)是屬于國(guó)家的，國(guó)有企業(yè)僅享有對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)。

（3）內(nèi)部管理制度不同。一人公司內(nèi)部有權(quán)力機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)、決策機(jī)關(guān)、監(jiān)督機(jī)關(guān)等，實(shí)行責(zé)權(quán)分離相互監(jiān)督的管理體制，而國(guó)有企業(yè)就沒(méi)有這種分工，內(nèi)部管理試行廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，廠長(zhǎng)在企業(yè)中處于中心地位，有決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)，并且是廠里的法人代表。

5.3一人公司與外商獨(dú)資企業(yè)

外商獨(dú)資企業(yè)是指，在國(guó)外一個(gè)自然人或法人單獨(dú)投資依據(jù)我國(guó)法律在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)。不是所有的外商獨(dú)資企業(yè)都是一人公司，只有有限責(zé)任公司形式的外商獨(dú)資企業(yè)才是一人公司。外商獨(dú)資企業(yè)中有一部分企業(yè)采取有限責(zé)任公司的形式，該部分公司即為一人公司。非注冊(cè)成為有限責(zé)任公司的外資企業(yè)，受我國(guó)外資企業(yè)法的調(diào)整。以有限責(zé)任公司形式設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，不僅受我國(guó)外資企業(yè)法的調(diào)整，還受我國(guó)公司法有關(guān)一人公司的法律規(guī)定的制約。

6關(guān)于一人公司法律制度的立法建議

（1）規(guī)范一人公司的設(shè)立條件，禁止濫設(shè)。為防止公司濫設(shè)，立法可以作如下規(guī)定：禁止自然人設(shè)立多個(gè)一人公司，禁止一人公司作為唯一股東再設(shè)立一人公司。新公司法第59條規(guī)定：“一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?！豹?/p>

篇（3）

一、一人公司的概念、特征：

1、一人公司的概念：一人公司 ，是指僅有一個(gè)股東持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司 ，后僅有一個(gè)股東持有公司的全部股份的股份有限公司。

2．一人公司的特征：一人公司是公司的一種特殊狀態(tài) ，具有兩個(gè)突出的特征：（1） 公司僅有一個(gè)股東：（2）公司的唯一股東須持由該公司的全部股份。

3．一人公司的分類：一人公司可按以下幾類進(jìn)行劃分：

（1）原生型一人公司和衍生型一人公司

依據(jù)形成的時(shí)間不同，一人公司可以分為原生型和衍生型一人公司。前者是指公司有一個(gè)股東發(fā)起設(shè)立，在成立時(shí)就已經(jīng)是一人公司，后者是指公司在設(shè)立實(shí)施股東符合法定復(fù)數(shù)人數(shù)，但在公司成立之后，由于股份轉(zhuǎn)讓等法定情形出現(xiàn)，使得公司的全部股份集中于一人所有，股東人數(shù)有復(fù)數(shù)轉(zhuǎn)化為單數(shù)而形成僅有一個(gè)股東的公司。是否可以設(shè)立原生型一人公司是要依據(jù)各國(guó)的關(guān)于一人公司的立法而定。如果明文規(guī)定設(shè)立公司是股東的人數(shù)必須為兩人或兩人以上，即不允許原生型一人公司的存在。但在公司設(shè)立之后因?yàn)榉ǘㄇ樾巫兏鼮橐蝗斯镜倪@種情形是在公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中很容易出現(xiàn)的，這類公司能否繼續(xù)存在則又要看各國(guó)立法是否將股東人數(shù)低于法定人數(shù)作為公司解散的理由。從來(lái)看大多數(shù)國(guó)家包括我國(guó)都對(duì)這類公司給予了較寬容的態(tài)度。

（2）人一人公司 、法人一人公司和國(guó)有獨(dú)資公司

依據(jù)一人公司股東身份的不同，分為自然人一人公司、法人一人公司和國(guó)有獨(dú)資公司。自然人獨(dú)資公司是只有一個(gè)自然人出資設(shè)立的公司，這是最傳統(tǒng)意義上的一人公司。這種公司形式將企業(yè)主的投資和其個(gè)人財(cái)產(chǎn)分離開(kāi)來(lái)，憑借股東承擔(dān)有限責(zé)任最大限度的降低投資風(fēng)險(xiǎn)，從而受到企業(yè)主的偏愛(ài)。法人獨(dú)資公司則是有一個(gè)具有法人資格的實(shí)體通過(guò)單獨(dú)投資或通過(guò)收購(gòu)另一公司的全部股份的方式形成的公司，即母公司的全資子公司。國(guó)有獨(dú)資公司是指由國(guó)家授權(quán)的部門或機(jī)構(gòu)單獨(dú)投資設(shè)立的一人有限公司。這種公司在我國(guó)廣泛存在。

（3）形式上的一人公司和實(shí)質(zhì)上的一人公司

形式上的一人公司是指股份有限公司的全部股票或者有限責(zé)任公司的全部股份為一個(gè)股東所擁有。實(shí)質(zhì)上的一人公司是指表面上有數(shù)個(gè)股東，其實(shí)公司的控制權(quán)僅在一個(gè)股東手里，其余皆為掛名股東。形式上的一人公司即傳統(tǒng)意義上的狹義的一人公司，對(duì)于這一類公司在設(shè)立問(wèn)題上與公司法的傳統(tǒng)相違背，承認(rèn)的國(guó)家屈指可數(shù)，而實(shí)質(zhì)上的一人公司各國(guó)都存在，目前在我國(guó)這種公司就不少，這種形式上合法但實(shí)質(zhì)上違法的現(xiàn)象很難防止和解決。

二、一人公司的學(xué)說(shuō)的概說(shuō)

一人公司按照是否為法人的問(wèn)題歷來(lái)又有很多觀點(diǎn)和分歧，日耳曼法系的傳統(tǒng)觀點(diǎn)理論認(rèn)為個(gè)人不能成為法人 ，認(rèn)為社團(tuán)形式公司的本質(zhì)特征。只有復(fù)數(shù)成員組成的社團(tuán)才有資格獨(dú)立從事經(jīng)營(yíng)，才具有法人資格，即法人必須具有社團(tuán)性。后來(lái)隨著的，人對(duì)法人的本質(zhì)和一人公司認(rèn)識(shí)的不斷深入，現(xiàn)在許多學(xué)者都主張一人公司具有法人性。但在理論依據(jù)上又有不同的主張，國(guó)際上通行的有三種：(1)股份社團(tuán)說(shuō)：（2）潛在社團(tuán)說(shuō)；（3）特別財(cái)產(chǎn)論說(shuō)。其中以特別財(cái)產(chǎn)論說(shuō)為主導(dǎo)，即認(rèn)為公司的本質(zhì)特征是資本信用。目前，世界上大多數(shù)國(guó)家多承認(rèn)一人公司的設(shè)立人既可以是法人也可以為自然人只要達(dá)到法定最低資本就能被注冊(cè)登記為法人，而一人公司除了出資人只有一個(gè)，在其他方面與其他公司沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別。首先，一人公司在設(shè)立的時(shí)候，國(guó)家不會(huì)因?yàn)檎疹櫵o他更多的注冊(cè)資本優(yōu)惠。即一人公司設(shè)立也必須達(dá)到法定最低注冊(cè)資本額。其次，在一人公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，雖然一人公司的公司人格和股東人格易混同，但是凡是承認(rèn)一人公司的國(guó)家均在防止一人公司與其股東的人格混同和財(cái)產(chǎn)混同方面狠下功夫，以確保公司具有自己應(yīng)有的資本。

三、一人公司與相關(guān)企業(yè)的區(qū)別

1．公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別一人

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是只有一個(gè)自然人出資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。雖然一人公司也只有一個(gè)股東持有公司全部出資，但二者有嚴(yán)格區(qū)別。主要表現(xiàn)在：

一人公司有公司法調(diào)整，它可依法取得法人資格；而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，由私人獨(dú)資企業(yè)法調(diào)整，為自然人企業(yè)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的存在于業(yè)主個(gè)人的民事人格不可分離，因此嚴(yán)格來(lái)講它并非是傳統(tǒng)民法上的主體概念。其主體事實(shí)上是投資者本身。其對(duì)外的經(jīng)濟(jì)交往的實(shí)質(zhì)是自然人以法律許可的方式與他人進(jìn)行民事聯(lián)系，該自然人承擔(dān)一切相關(guān)的后果，并享受因此而產(chǎn)生的權(quán)益。由此可以說(shuō)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是企業(yè)的一種法律形式，也可以說(shuō)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)擴(kuò)大了的自然人的一種特殊類型。

一人公司為有限責(zé)任公司，公司股東以其出資額對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任，而不是直接向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。投資人將個(gè)人獨(dú)資企業(yè)整體出讓給別人，企業(yè)的形勢(shì)雖沒(méi)變，但投資主體發(fā)生了變化。由于個(gè)人投資企業(yè)的設(shè)立就是投資人的個(gè)人行為，他的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)視為原企業(yè)的消滅，產(chǎn)生的則是新企業(yè)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)在轉(zhuǎn)讓前以企業(yè)名義經(jīng)營(yíng)所形成的債權(quán)、債務(wù)事實(shí)是屬于原企業(yè)主的個(gè)人債權(quán)、債務(wù)。當(dāng)企業(yè)脫離業(yè)主甚至解散時(shí)，債權(quán)債務(wù)并沒(méi)有因此而消滅，原企業(yè)主仍可享有企業(yè)消滅前以企業(yè)名義形成的個(gè)人債權(quán)，同時(shí)也必須承擔(dān)以企業(yè)名義形成的個(gè)人債務(wù)。

一人公司可依法設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)則一般只有經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。就經(jīng)營(yíng)管理體制而言，相比之下，一人公司較個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)更合理。

2．一人公司與國(guó)有企業(yè)

國(guó)有企業(yè)是指由國(guó)家興辦出資的企業(yè)。一人公司與國(guó)有企業(yè)的區(qū)別是：

（1）設(shè)立的法律依據(jù)不同。一人公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的，國(guó)有企業(yè)則是依照《中華人民共和國(guó)全民所有制企業(yè)法》設(shè)立的。

（2）享有財(cái)產(chǎn)的權(quán)利不同。一人公司對(duì)股東的投資享有全部的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)?！豆痉ā返诙鍡l規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利承擔(dān)民事責(zé)任?！倍鴩?guó)有企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)是屬于國(guó)家的，國(guó)有企業(yè)僅享有對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)?！度袼兄乒I(yè)企業(yè)法》第2條規(guī)定：“全民所有制工業(yè)企業(yè)是依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算的社會(huì)主義商品生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)單位。企業(yè)的財(cái)產(chǎn)屬于全民所有，國(guó)家依照所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的原則授予企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)?！?/p>

（3）內(nèi)部管理制度不同 。一人公司內(nèi)部有權(quán)力機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)決策機(jī)關(guān)、監(jiān)督機(jī)關(guān)等，實(shí)行責(zé)權(quán)分離相互監(jiān)督的管理體制，而國(guó)有企業(yè)就沒(méi)有這種分工，內(nèi)部管理試行廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，廠長(zhǎng)在企業(yè)中處于中心地位，有決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)，并且是廠里的法人代表。因此國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與國(guó)有企業(yè)并不是簡(jiǎn)單的名義轉(zhuǎn)化而是機(jī)制的轉(zhuǎn)換。并不是原有企業(yè)冠以公司之名而是對(duì)原有國(guó)有企業(yè)的公司化改革。

3．一人公司與外商獨(dú)資企業(yè)

外商獨(dú)資企業(yè)是指，在國(guó)外一個(gè)自然人或法人單獨(dú)投資依據(jù)我國(guó)法律在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)。不是所有的外商獨(dú)資企業(yè)都是一人公司，只有有限責(zé)任公司形式的外商獨(dú)資企業(yè)才是一人公司。外商獨(dú)資企業(yè)中有一部分企業(yè)采取有限責(zé)任公司的形式，該部分公司即為一人公司。非注冊(cè)成為有限責(zé)任公司的外資企業(yè)，受我國(guó)外資企業(yè)法的調(diào)整。以有限責(zé)任公司形式設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，不僅受我國(guó)外資企業(yè)法的調(diào)整，還受我國(guó)公司法有關(guān)一人公司的法律規(guī)定的制約。

四、一人公司制度的優(yōu)缺點(diǎn)

1．一人公司的優(yōu)點(diǎn)

（1）可以確定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，鼓勵(lì)投資。

一人公司的最大的生命力在于有限責(zé)任，即股東以其出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。由于一人公司制度中企業(yè)的股東承擔(dān)有限責(zé)任，使股東的投資風(fēng)險(xiǎn)預(yù)先的已確定。另外，一人公司可實(shí)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的分離，可以避免投資者因?yàn)橐淮蔚耐顿Y失敗而傾家蕩產(chǎn)，永無(wú)翻身之地。這一 優(yōu)勢(shì)刺激了廣大投資者的投資積極性，擴(kuò)大了社會(huì)總投資的大量增加。

（2）可以是個(gè)人獲得社會(huì)信用，幫助其取得更多的交易機(jī)會(huì)。公司與個(gè)人相比在社會(huì)上的信用度更高，能更好的爭(zhēng)取一切有利條件，創(chuàng)造更多的交易機(jī)會(huì)。如果給個(gè)人投資者以公司的信用勢(shì)必會(huì)對(duì)其擴(kuò)大交易范圍爭(zhēng)取更多的交易機(jī)會(huì)有很大的幫助 。

（3）一人公司可以節(jié)省時(shí)間和金錢，提高工作效率。

由于一人公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)一般比較簡(jiǎn)單，股東和董事往往有同一人兼任，在遇到大事急事時(shí)就可以無(wú)需或減少召開(kāi)股東會(huì)董事會(huì)的召開(kāi)，召集，決議等繁瑣事項(xiàng)，從而及時(shí)有效地做出決策以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化，提高了企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。

（4）一人公司在保護(hù)商業(yè)秘密方面有很大優(yōu)勢(shì)。當(dāng)今技術(shù)迅速，產(chǎn)品的技術(shù)含量日益提高，而商業(yè)秘密對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)也越來(lái)越重要了。一人公司制度中，由于接觸到商業(yè)秘密的人比較少，并且股東即可有效地采取措施保護(hù)這些發(fā)明創(chuàng)造，專有技術(shù)，對(duì)企業(yè)有很大的實(shí)惠。

（5）一人公司可以使更多的企業(yè)得以存續(xù)。根據(jù)公司法規(guī)定股東間相互轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)力是受到保護(hù)的，如果公司的全部股份最終轉(zhuǎn)讓到一個(gè)股東的手里，一人公司就出現(xiàn)了，如果不承認(rèn)一人公司制度，這個(gè)公司就會(huì)因?yàn)楣蓶|人數(shù)達(dá)不到要求而被迫解散，那么公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和商業(yè)就會(huì)被迫瓦解，公司的職工也將面臨失業(yè)。這對(duì)發(fā)展和社會(huì)穩(wěn)定都是不利的，也違背了我國(guó)公司法的原則。

2.一人公司的弊端

（1）公司人格和股東人格的混同。由于一人公司僅有一個(gè)股東，是在傳統(tǒng)公司法中股東間的互相監(jiān)督與制約無(wú)法實(shí)現(xiàn)，這是唯一的股東可以利用公司法人人格為個(gè)人謀私利，從而使利益有其獨(dú)享而責(zé)任則由公司承擔(dān)。給一些別有用心的投資者提供了投機(jī)的便利。

（2）不利于保護(hù)債權(quán)人的權(quán)利。由于一人公司對(duì)外承擔(dān)的責(zé)任是有限的，而在企業(yè)法內(nèi)部又不能切實(shí)保證股東能合法、合理的經(jīng)營(yíng)與操作，這便極易產(chǎn)生大量的債權(quán)被承擔(dān)“有限責(zé)任”者以合法借口拒之門外，使債權(quán)人有口難言。這種不公平的社會(huì)現(xiàn)象既不利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展，又不利于社會(huì)穩(wěn)定。

(3)一人公司股東的唯一性，使傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)難以發(fā)揮作用。傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)——股東會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)為制衡體系，其側(cè)重點(diǎn)在于調(diào)整股本與所有權(quán)，股東與董事的關(guān)系，而在一人公司中這一制度由于股東的單一化而難以起到切實(shí)作用。

西方各發(fā)達(dá)國(guó)家，甚至不同時(shí)期的同一國(guó)家，正是由于對(duì)上述一人公司有缺點(diǎn)的認(rèn)識(shí)差別等導(dǎo)致對(duì)一人公司做出了不同的法律規(guī)定。

美國(guó)的公司立法屬于州議會(huì)的權(quán)限，20時(shí)紀(jì)30年代，依阿華州允許一個(gè)署名這在新設(shè)立的公司的章程上簽字，20世紀(jì)50年代起，威斯康新洲，依阿華州，密西根州等相繼的在公司法中規(guī)定了一人公司。至1996年，全國(guó)已有27個(gè)州的公司法對(duì)一人公司做出了規(guī)定。1994年，美國(guó)“統(tǒng)一州法全國(guó)委員會(huì)”制定了一個(gè)《統(tǒng)一有限公司法》的立法模板，并在1996年頒布適用。在《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法》中規(guī)定：“一個(gè)或一個(gè)以上的人均可以向州秘書(shū)交存組織章程，組織有一個(gè)或更多成員組成的有限責(zé)任公司。”就大多數(shù)州的立法來(lái)看，設(shè)立人可以是任何有法律行為能力的人，包括人和法人。

英國(guó)在1985年公司法第1條中規(guī)定所有的公司皆應(yīng)有二人以上股東組成，但同時(shí)在第24條規(guī)定，公司股東僅余一人，營(yíng)業(yè)在六個(gè)月以上，且股東知情的情況下，股東應(yīng)就對(duì)該期間內(nèi)所締結(jié)的全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。也就是說(shuō)，當(dāng)時(shí)英國(guó)公司法在形式上承認(rèn)一人公司，但在法人人格上否認(rèn)方式是一人公司的公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任即無(wú)限責(zé)任。到1992年，英國(guó)執(zhí)行歐共體的第121號(hào)令，制定一人有限責(zé)任公司條例，從此一人公司在英國(guó)法律中被正式確立。

德國(guó)是大陸法系國(guó)家，一直以來(lái)堅(jiān)持公司必須有兩名股東，但在1980年《有限責(zé)任公司贈(zèng)訂法》中，明確規(guī)定了一人公司獨(dú)立的法律地位。它規(guī)定：“有限責(zé)任公司可以按照本法律規(guī)定為達(dá)到任何目的的而又一人或多人設(shè)立?！庇邢挢?zé)任公司由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而變成一人公司，股份有限公司可以按照《有限責(zé)任公司法》變更為一人公司，但性質(zhì)應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司。

日本的立法者為了順應(yīng)投資者的要求，從“便于中小個(gè)人投資者創(chuàng)設(shè)不愿他人入股的有限責(zé)任公司”和“便于現(xiàn)存企業(yè)創(chuàng)設(shè)全資子公司”的目的出發(fā)，1938年刪除了商法中關(guān)于公司解散的事由——“股東一人時(shí)”的，并于1990年廢除了商法中公司設(shè)立必須有七個(gè)以上發(fā)起人的規(guī)定。這些措施都標(biāo)志著一人公司制度在日本法律中獲得合法地位。

五、關(guān)于一人公司的立法規(guī)定及其存在的

1.一人公司的形成方式

一人公司的形成方式主要有兩種：一種是設(shè)立視為一人公司及公司自成立之日起就僅有一個(gè)股東，并且該股東持有公司的全部出資或股份。另外一種是設(shè)立是股東就有兩人以上，在公司存續(xù)過(guò)程中，由于股份轉(zhuǎn)讓，贈(zèng)與等原因是公司的股東或出資人變?yōu)橐蝗?。除禁止一人公司的?guó)家外，大多數(shù)國(guó)家承認(rèn)存續(xù)過(guò)程中變?yōu)橐蝗斯镜男问健?/p>

我國(guó)公司法對(duì)一人公司的規(guī)定:

(1)作為基本法的《公司法》原則上不承認(rèn)一人公司。如《公司法》第20條第1款規(guī)定：“有限公司應(yīng)由兩個(gè)以上五十個(gè)以下的股東共同設(shè)立?！钡?5條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司應(yīng)由五個(gè)以上的發(fā)起人?！?/p>

(2)通過(guò)里外規(guī)定或特別法，允許國(guó)家設(shè)立一人公司及國(guó)有獨(dú)資公司，同時(shí)允許設(shè)立一人外資有限公司。如《公司法》第20條第2款規(guī)定：“國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司?！薄锻赓Y企業(yè)法》第2條規(guī)定：“本法所成的外資企業(yè)是指以法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國(guó)投資者投資的企業(yè)。”如果投資者僅為一個(gè)自然人或一個(gè)法人時(shí)，則此外國(guó)公司即為一人公司。

(3)法律不允許設(shè)立一人股份有限公司?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司應(yīng)由五人以上作為發(fā)起人，國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)采取募集方式設(shè)立?！?/p>

(4)沒(méi)有禁止設(shè)立后成為一人公司，一人股份公司?！豆痉ā返?90條規(guī)定的公司解散事由中，沒(méi)有規(guī)定當(dāng)公司僅有一個(gè)股東時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)解散。即這種公司設(shè)立后形成的一人公司我國(guó)并沒(méi)有明確禁止。

2、我國(guó)公司法存在的問(wèn)題

(1)《公司法》中根據(jù)投資者財(cái)產(chǎn)所有制的性質(zhì)不同而在立法中區(qū)別對(duì)待，允許國(guó)家興辦一人公司而不允許個(gè)人，法人興辦一人公司，造成了投資者地位的不平等。

(2)禁止國(guó)內(nèi)投資者設(shè)立一人公司而允許外國(guó)投資者設(shè)立一人公司，這一規(guī)定超出了國(guó)民待遇的界限，具有特權(quán)色彩。也違背了公平競(jìng)爭(zhēng)的價(jià)值取向。

(3)公司法有立法上的矛盾。公司法禁止創(chuàng)設(shè)性的一人公司的設(shè)立，卻并不禁止由于種種原因而導(dǎo)致公司只剩下一個(gè)股東的情形并不強(qiáng)制解散而形成的一人公司，使得我國(guó)公司法不能保持首位一致。

(4)不利于非公有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。國(guó)內(nèi)單獨(dú)的私營(yíng)業(yè)主無(wú)法設(shè)立一人公司只能設(shè)立獨(dú)資公司，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，不利于提高私營(yíng)業(yè)主的投資積極性，也不利于社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的搞活。

（5）隨著我國(guó)加入WTO，不承認(rèn)一人公司的合法性，我國(guó)大規(guī)模企業(yè)集團(tuán)最佳投資方式和跨國(guó)公司的建立。

（6）投資者為最大限度的降低近影風(fēng)險(xiǎn)采用掛名的方式組建實(shí)質(zhì)意義的一人公司，極易滋生不必要的經(jīng)濟(jì)糾紛，也不利于對(duì)公司的管理。

3.我國(guó)一人公司存在的現(xiàn)狀

一人公司在我國(guó)廣泛存在是我國(guó)的基本現(xiàn)狀，只是因?yàn)樵趪?guó)現(xiàn)時(shí)立法中，只對(duì)部分一人公司如外資獨(dú)資企業(yè)和國(guó)有獨(dú)資企業(yè)有明確的法律規(guī)定，而對(duì)衍生型一人公司沒(méi)有明確規(guī)定。所以有掛名股東來(lái)規(guī)避公司法對(duì)法定最低人數(shù)的限制的一人公司不計(jì)其數(shù)，因?yàn)檫@類公司雖然實(shí)質(zhì)上不合法但形式上是合法的，這就是他們有了可以存在的空間。以浙江為例，近年來(lái)浙江的民營(yíng)企業(yè)（其中大部分是家族式企業(yè)）迅速發(fā)展，成為中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新亮點(diǎn)和新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。遍布浙江的企業(yè)幾乎都是家族化的中小企業(yè)，在這些家族化的中小企業(yè)中，實(shí)質(zhì)上的一人公司已經(jīng)存在并呈廣泛發(fā)展的趨勢(shì)，他們個(gè)個(gè)家族成員都可以作為股東，雖設(shè)兩人以上股東但多數(shù)股東為傀壘得有限公司。由于我國(guó)對(duì)實(shí)質(zhì)意義上的一人公司缺乏立法，是國(guó)家對(duì)他們難以進(jìn)行有效的法律規(guī)制，在很大程度上為這些企業(yè)的健康發(fā)展埋下了隱患，也給廣大的債權(quán)人和經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定埋下了隱患。

另外還有一些投資者特別是一些高高風(fēng)險(xiǎn)的新興行業(yè)，如生物工程、IT行業(yè)的投資者創(chuàng)業(yè)之初為了規(guī)避創(chuàng)業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，紛紛采取掛名股東的辦法設(shè)立有限公司，一旦創(chuàng)業(yè)成功掛名股東主張股權(quán)，勢(shì)必帶來(lái)無(wú)謂紛爭(zhēng)。所以我國(guó)現(xiàn)今公司法關(guān)于一人公司方面還是急待完善的。

4．關(guān)于一人公司法律制度的立法建議

目前一人公司是國(guó)內(nèi)的熱點(diǎn)，但也因面臨的問(wèn)題比較多，比較棘手，一人公司問(wèn)題也是我國(guó)公司法的一個(gè)難點(diǎn)。所以為了進(jìn)一步規(guī)范一人公司，健全我國(guó)一人公司的法律制度，結(jié)合并借鑒外國(guó)對(duì)一人公司的立法經(jīng)驗(yàn)，建議對(duì)一人公司從以下幾個(gè)方面進(jìn)行規(guī)范和監(jiān)督：

（1）規(guī)范一人公司的設(shè)立條件，禁止濫設(shè)。為防止公司濫設(shè)，立法可以作如下規(guī)定：禁止自然人設(shè)立多個(gè)一人公司：禁止一人公司作為唯一股東在設(shè)立一人公司。法國(guó)上市公司法第36條就規(guī)定：“同一自然人僅得為一家有限責(zé)任公司的唯一持股人，有限責(zé)任公司不得以另一僅有一人組成的一人公司為其唯一持股人。”

（2）加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)監(jiān)督。在美國(guó)即使規(guī)模再小的公司也必須保存?zhèn)渫洠甑棕?cái)務(wù)報(bào)告和稅務(wù)交繳單，一共有關(guān)管理部門的檢查。澳大利亞政府為了對(duì)一人公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，專門設(shè)立了一人財(cái)務(wù)公司。

（3）建立和使用公司法人資格否認(rèn)制度。為促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，法律應(yīng)當(dāng)充分肯定公司具有法人資格，使投資者獲得有限責(zé)任利益，同時(shí)法律也不能放任公司股東利用公司的法人資格，從事不正當(dāng)?shù)幕顒?dòng)，侵害社會(huì)公共利益。因此建議把公司法人資格否定制度予以確認(rèn)，以保護(hù)公司獨(dú)立人格，維護(hù)正常的社會(huì)公共秩序。美日等國(guó)也將法人資格否認(rèn)的法例適用于一人公司，規(guī)定在單一股東濫用權(quán)力的情況下，法院可已強(qiáng)制單一股東承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。其中包括：一人公司股東濫用公司的法人資格，或利用法人資格回避法律。利用法人資格回避契約上的義務(wù)。利用法人資格欺詐第三者。凡出現(xiàn)上述情況，法院即可否認(rèn)一人公司的法人資格，強(qiáng)制該公司股東承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。

（4）規(guī)范股東的個(gè)人責(zé)任，當(dāng)股東成為一人時(shí)，股東應(yīng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。意大利民法典規(guī)定，一人單獨(dú)持有股份有限公司的全部股份，而公司喪失償付能力，那么這個(gè)人就應(yīng)從自己獲得公司的全部股份之日起，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》（征求意見(jiàn)稿）關(guān)于一人公司的建議：“當(dāng)股份集中于一人時(shí)，如果在六個(gè)月內(nèi)未能吸納新股東，公司應(yīng)當(dāng)解散。

（5）提供擔(dān)?；蜻M(jìn)行保險(xiǎn)。公司在設(shè)立世紀(jì)存續(xù)過(guò)程中，當(dāng)股東僅為一人時(shí)，或者一人公司在設(shè)立一人公司時(shí)，應(yīng)繳納一定擔(dān)保金或進(jìn)行保險(xiǎn)，為本公司將來(lái)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行擔(dān)保。以保證該公司的行為不會(huì)危及到債權(quán)人的利益，防止一人公司利用有限責(zé)任來(lái)進(jìn)行投機(jī)活動(dòng)，破壞正常的經(jīng)濟(jì)秩序。

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（1）中國(guó)政法大學(xué)出版社 《中華人民共和國(guó)公司法》 2004年10月

（2）中國(guó)人民公安大學(xué)出版社 《中華人民共和國(guó)全民所有制企業(yè)法》 1990年3月

（3）美國(guó)統(tǒng)一州法全國(guó)委員會(huì)制訂 《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法》 1996年

篇（4）

(1)個(gè)人因與用人單位解除勞動(dòng)關(guān)系而取得的一次性補(bǔ)償收入(包括用人單位發(fā)放的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、生活補(bǔ)助費(fèi)和其他補(bǔ)助費(fèi)用)，其收入在當(dāng)?shù)厣夏曷毠て骄べY3倍數(shù)額以內(nèi)的部分，免征個(gè)人所得稅；超過(guò)的部分按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人因解除勞動(dòng)合同取得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》(國(guó)稅發(fā)【1999】178號(hào))的有關(guān)規(guī)定，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。該文件相關(guān)內(nèi)容：對(duì)于個(gè)人因解除勞動(dòng)合同而取得一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償收入，應(yīng)按“工資、薪金所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。考慮到個(gè)人取得的一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償收入數(shù)額較大，而且被解聘的人員可能在一段時(shí)間內(nèi)沒(méi)有固定收入，因此，對(duì)于個(gè)人取得的一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償收入，可視為一次取得數(shù)月的工資、薪金收入，允許在一定期限內(nèi)進(jìn)行平均。具體平均辦法為：以個(gè)人取得的一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償收入，除以個(gè)人在本企業(yè)的工作年限數(shù)，以其商數(shù)作為個(gè)人的月工資、薪金收入，按照稅法規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。個(gè)人在本企業(yè)的工作年限數(shù)按實(shí)際工作年限數(shù)計(jì)算，超過(guò)12年的按12年計(jì)算。

【例題】甲在某單位工作了8年，因與用人單位解除勞動(dòng)關(guān)系而取得的一次性補(bǔ)償收入100000元，當(dāng)?shù)啬昶骄べY12000元。

免征額=12000×3=36000(元)

應(yīng)繳納個(gè)人所得稅={[(100000―36000)÷8―1600]×20％一375}×8=7240(元)

(2)“退職費(fèi)”是指?jìng)€(gè)人符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于工人退休、退職的暫行辦法》(國(guó)發(fā)[1978]104號(hào))(以下簡(jiǎn)稱《辦法》)規(guī)定的退職條件并按該《辦法》規(guī)定的退職費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)所領(lǐng)取的退職費(fèi)。個(gè)人取得的不符合上述《辦法》規(guī)定的退職條件和退職費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的退職費(fèi)收入，應(yīng)屬于與其任職、受雇活動(dòng)有關(guān)的工資、薪金性質(zhì)的所得，應(yīng)在取得的當(dāng)月按工資、薪金所得計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。但考慮到作為雇主給予退職人員經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)耐寺氋M(fèi)通常為一次性發(fā)給，且數(shù)額較大，以及退職人員有可能在一段時(shí)間內(nèi)沒(méi)有固定收入等實(shí)際情況，依照稅法有關(guān)工資、薪金所得計(jì)算征稅的規(guī)定，對(duì)退職人員一次取得較高退職費(fèi)收入的，可視為其一次取得數(shù)月的工資、薪金收入，并以原每月工資、薪金收入總額為標(biāo)準(zhǔn)，劃分為若干月份的工資、薪金收入后，計(jì)算個(gè)人所得稅的應(yīng)納稅所得額及稅額。但按上述方法劃分超過(guò)了6個(gè)月工資、薪金收入的，應(yīng)按6個(gè)月平均劃分計(jì)算。個(gè)人取得的全部退職費(fèi)收入的應(yīng)納稅款，應(yīng)由其原雇主在支付退職費(fèi)時(shí)負(fù)責(zé)代扣并于次月7日內(nèi)繳入國(guó)庫(kù)，個(gè)人退職后6個(gè)月內(nèi)又再次任職、受雇的，對(duì)個(gè)人已繳納個(gè)人所得稅的退職費(fèi)收入，不再與再次任職、受雇取得的工資、薪金所得合并計(jì)算補(bǔ)繳個(gè)人所得稅。

【例題】若乙取得不符合上述《辦法》規(guī)定的退職條件和退職費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的退職費(fèi)收入10000元，乙每月工資為1000元。由于10000／1000=10次>6次。應(yīng)按照6次進(jìn)行劃分。應(yīng)交納個(gè)人所得稅[(10000÷6－1600)×5％]×6=20(元)。

(3)實(shí)行內(nèi)部退養(yǎng)的個(gè)人在其辦理內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)后至法定離退休年齡之間從原任職單位取得的工資、薪金，不屬于離退休工資，應(yīng)按“工資、薪金所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。

個(gè)人在辦理內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)后從原任職單位取得的一次性收入，應(yīng)按辦理內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)后至法定離退休年齡之間的所屬月份進(jìn)行平均，并與領(lǐng)取當(dāng)月的“工資、薪金所得”合并后減除當(dāng)月費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)，以余額為基數(shù)確定適用稅率，再將當(dāng)月工資、薪金所得的一次性收入，減去費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)，按適用稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。

個(gè)人在辦理內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)后至法定離退休年齡之間重新就業(yè)取得的“工資、薪金所得”，應(yīng)與其從原任職單位取得的同一月份的“工資、薪金所得”合并，并依法自行向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納個(gè)人所得稅。

【例題】丙還有15個(gè)月至法定離退休年齡，辦理內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)后從原任職單位取得一次性收入15000元。丙個(gè)人月工資為1000元。

(1)確定適用稅率15000÷15+1000－1600=400(元)

適用稅率為5％

(2)應(yīng)繳納個(gè)人所得稅為(15000+1000－1600)×5％=720(元)

會(huì)計(jì)

請(qǐng)老師總結(jié)實(shí)際利率法的原理。

在實(shí)際利率法下，債券投資的每期應(yīng)計(jì)利息收入等于債券的每期期初賬面價(jià)值乘以實(shí)際利率。由于債券的賬面價(jià)值隨著債券溢折價(jià)的分?jǐn)偠鴾p少或增加，因此，所計(jì)算出的應(yīng)計(jì)利息收入隨之減少或逐漸增加。每期利息收入和按票面利率計(jì)算的應(yīng)計(jì)利息收入的差額，即為每期溢折價(jià)的攤銷額。

溢價(jià)的情況，由于按照票面利率計(jì)算的應(yīng)收利息是不變的，而每期利息收入則是逐漸減少的，所以兩者之差是逐漸增大的，即攤銷的溢價(jià)逐漸增大，比起按直線法攤銷的溢價(jià)來(lái)說(shuō)，按實(shí)際利率法第一年攤銷的溢價(jià)一定小于按照直線法第一年攤銷的溢價(jià)(即實(shí)際利率法下各期溢價(jià)攤銷額平均值)。

借：長(zhǎng)期債權(quán)投資――券投資(應(yīng)計(jì)利息)(債券面值乘以票面利率，不變)

貸：長(zhǎng)期債權(quán)投資――債券投資(溢價(jià)) (倒擠，逐期增加)

投資收益(期初長(zhǎng)期債券投資的賬面價(jià)值乘以實(shí)際利率，逐期減少)

如果是折價(jià)：

借：長(zhǎng)期債權(quán)投資――券投資(應(yīng)計(jì)利息)(債券面值乘以票面利率，不變)

長(zhǎng)期債權(quán)投資――債券投資(折價(jià))(倒擠，逐期增加)

貸：投資收益(期初長(zhǎng)期債券投資的賬面價(jià)值乘以實(shí)際利率，逐期增加)

應(yīng)付債券也是一樣的原理

隨著溢價(jià)的攤銷，應(yīng)付債券的賬面價(jià)值會(huì)逐期減少，而各期的利息費(fèi)用等于實(shí)際利率乘以期初應(yīng)付債券的賬面價(jià)值，因此，按實(shí)際利率法計(jì)算的債券利息收入的金額會(huì)逐期減少，而按照債券面值計(jì)算的應(yīng)計(jì)利息不變，反以倒擠出來(lái)的攤銷的溢價(jià)會(huì)逐漸增加。

可以結(jié)合分錄進(jìn)行理解：

借：應(yīng)付債券――券溢價(jià)(倒擠，逐期增加)

財(cái)務(wù)費(fèi)用(期初應(yīng)付債券的賬面價(jià)值乘以實(shí)際利率，逐期減少)

貸：應(yīng)付債券――應(yīng)計(jì)利息(債券面值乘以票面利率，不變)

老師，我在做題目的時(shí)候發(fā)現(xiàn)長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值并不和所占被投資公司所有者權(quán)益的金額相等，應(yīng)該有什么樣的等式成立呢?我做題時(shí)應(yīng)該怎樣檢查我做的是否正確呢?

在初始投資時(shí)，投資成本明細(xì)是等于所有者權(quán)益總額乘以持股比例的，而被投資方經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值和所占被投資公司所有者權(quán)益的金額不一定相等，會(huì)有下面等式成立：

投資成本明細(xì)+股權(quán)投資準(zhǔn)備明細(xì)+損益調(diào)整明細(xì)：所有者權(quán)益總額×持股比例

一定不要將股權(quán)投資差額明細(xì)考慮在內(nèi)。因?yàn)楣蓹?quán)投資借方差額是投資方自己進(jìn)行的核算與攤銷，與被投資方所有者權(quán)益是沒(méi)有什么關(guān)系的。

只要您在計(jì)算時(shí)按上面給出的等式，就可以檢查企業(yè)核算的投資各明細(xì)是否正確了。

假設(shè)本月有多交增值稅，則下月的會(huì)計(jì)處理應(yīng)該怎樣結(jié)轉(zhuǎn)增值稅明細(xì)科目呢?

增值稅的三級(jí)明細(xì)科目在期末可能會(huì)有余額，而期末增值稅只需要按照增值稅的借方發(fā)生額和貸方發(fā)生額進(jìn)行計(jì)算得出即可。

如本月預(yù)交增值稅時(shí)：

借：應(yīng)交稅金――應(yīng)交增值稅(已交稅金) 10

貸：銀行存款 10

月末發(fā)現(xiàn)本月只需要交7萬(wàn)，多交了3萬(wàn)。

借：應(yīng)交稅金――未交增值稅 3

貸：應(yīng)交稅金――應(yīng)交增值稅(轉(zhuǎn)出多交增值稅) 3

則下個(gè)月可以少交3萬(wàn)元。

到了下個(gè)月可能有三種情況：

如果企業(yè)根據(jù)以前各期的銷售情況進(jìn)行估計(jì)，當(dāng)月預(yù)交了5萬(wàn)元

借：應(yīng)交稅金――應(yīng)交增值稅(已交稅金) 5

貸：銀行存款 5

(1)到了期末，當(dāng)月實(shí)際應(yīng)交的增值稅為7萬(wàn)元，則當(dāng)月應(yīng)轉(zhuǎn)出應(yīng)交未交增值稅2萬(wàn)元

借：應(yīng)交稅金――應(yīng)交增值稅(轉(zhuǎn)出未交增值稅) 2

貸：應(yīng)交稅金――未交增值稅 2

這種情況下，“應(yīng)交增值稅――未交增值稅”科目的借方和貸方自然抵減。兩期累計(jì)應(yīng)交未交增值稅1萬(wàn)元。

(2)到了期末，當(dāng)月實(shí)際應(yīng)交的增值稅為4萬(wàn)元，則應(yīng)轉(zhuǎn)出當(dāng)月多交的增值稅1萬(wàn)元

借：應(yīng)交稅金――未交增值稅 1

貸：應(yīng)交稅金――應(yīng)交增值稅(轉(zhuǎn)出多交增值稅) 1

這種情況下，“應(yīng)交增值稅――未交增值稅”科目借方有多交的4萬(wàn)元。

(3)到了期末，當(dāng)月實(shí)際應(yīng)交的增值稅為8萬(wàn)元，則當(dāng)月應(yīng)轉(zhuǎn)出應(yīng)交未交增值稅3萬(wàn)元

借：應(yīng)交稅金――應(yīng)交增值稅(轉(zhuǎn)出未交增值稅) 3

貸：應(yīng)交稅金――未交增值稅 3

這種情況下，“應(yīng)交增值稅――未交增值稅”科目的借方和貸方自然抵減。

財(cái)務(wù)管理

稅法規(guī)定的折舊年限小于固定資產(chǎn)使用年限時(shí)，年折舊額如何處理?殘值如何處理?稅法規(guī)定的折舊年限大于固定資產(chǎn)使用年限時(shí)，年折舊如何處理?殘值對(duì)所得稅的影響如何處理?

請(qǐng)按照下面的原則掌握：

(1)因?yàn)樵谠O(shè)備實(shí)際使用期滿時(shí)才處置設(shè)備(即變現(xiàn))，所以，不論稅法的折舊年限比會(huì)計(jì)折舊年限長(zhǎng)或者短，都應(yīng)該在設(shè)備實(shí)際使用期滿時(shí)確認(rèn)殘值的流入及變現(xiàn)凈損益對(duì)所得稅的影響；

(2)因?yàn)樯婕罢叟f抵稅問(wèn)題，所以計(jì)算年折舊額時(shí)，一定要按照稅法的規(guī)定計(jì)算；

(3)固定資產(chǎn)變現(xiàn)的凈損益=企業(yè)預(yù)計(jì)的凈殘值－變現(xiàn)時(shí)的折余價(jià)值=企業(yè)預(yù)計(jì)的凈殘值－(固定資產(chǎn)原值－報(bào)廢時(shí)按照稅法的規(guī)定計(jì)提的折舊總額)；

(4)變現(xiàn)凈損失抵減所得稅支出(減少現(xiàn)金流出)，變現(xiàn)凈收益增加所得稅支出(增加現(xiàn)金流出)。

為什么對(duì)于獨(dú)立的投資方案而言，用現(xiàn)值指數(shù)法分析時(shí)，貼現(xiàn)率的高低影響方案的優(yōu)先次序?

舉例說(shuō)明如下：

假設(shè)有兩個(gè)獨(dú)立的投資方案：

方案一，投資額為130萬(wàn)元，無(wú)建設(shè)期，該方案可使企業(yè)每年的現(xiàn)金流量增加40萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)期為5年，期末無(wú)殘值；

方案二，投資額為100萬(wàn)元，無(wú)建設(shè)期，該方案可使企業(yè)每年的現(xiàn)金流量增加20萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)期為10年，期末無(wú)殘值。

(1)當(dāng)要求的最低報(bào)酬率為10％時(shí)：

方案一的現(xiàn)值指數(shù)=40×(P／A，10％，5)，130=40×3．7908÷130≈1．17

方案二的現(xiàn)值指數(shù)=20×(P／A，10％，10)／100：20×6．1446÷100≈1．23

此時(shí)，方案二的現(xiàn)值指數(shù)1．23大于方案一的現(xiàn)值指數(shù)1．17，因此當(dāng)要求的最低報(bào)酬率為10％時(shí)，應(yīng)優(yōu)先選擇方案二。

(2)當(dāng)要求的最低報(bào)酬率為15％時(shí)：

方案一的現(xiàn)值指數(shù)=40×(P／A，15％，5)／130=40×3．3522÷130≈1．03

方案二的現(xiàn)值指數(shù)=20×(P，A，15％，10)／100=20×5．0188÷100≈1．00

此時(shí)，方案一的現(xiàn)值指數(shù)1．03大于方案二的現(xiàn)值指數(shù)1．00，因此當(dāng)要求的最低報(bào)酬率為15％時(shí)，應(yīng)優(yōu)先選擇方案一。

由上述計(jì)算知，在現(xiàn)值指數(shù)法中，貼現(xiàn)率的高低影響方案的優(yōu)先次序。

為什么當(dāng)凈現(xiàn)值大于零時(shí)，投資項(xiàng)目的報(bào)酬率大于預(yù)定的貼現(xiàn)率?

具體解釋如下：

(1)投資項(xiàng)目的報(bào)酬率就是項(xiàng)目的內(nèi)含報(bào)酬率，按照投資項(xiàng)目的報(bào)酬率作為折現(xiàn)率計(jì)算得出的凈現(xiàn)值等于零；

(2)計(jì)算凈現(xiàn)值時(shí)折現(xiàn)率在分母上，而在其他條件相同的情況下，分母越大比值越小，即折現(xiàn)率越大，凈現(xiàn)值越??；

所以，如果按照預(yù)定的貼現(xiàn)率計(jì)算得出的凈現(xiàn)值大于零，則意味著預(yù)定的貼現(xiàn)率低于投資項(xiàng)目的報(bào)酬率，即投資項(xiàng)目的報(bào)酬率大于預(yù)定的貼現(xiàn)率。

股東現(xiàn)金流量的風(fēng)險(xiǎn)比實(shí)體現(xiàn)金流量大，它包含了公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)體現(xiàn)金流量不包含財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，比股東的現(xiàn)金流量風(fēng)險(xiǎn)小。請(qǐng)解釋一下這句話。

解釋如下：

(1)計(jì)算實(shí)體現(xiàn)金流量時(shí)，不需要扣除利息和還本支出，所以，利息和還本支出對(duì)實(shí)體現(xiàn)金流量沒(méi)有影響，因此，實(shí)體現(xiàn)金流量不包含財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；

(2)計(jì)算股東現(xiàn)金流量時(shí)，需要扣除利息和還本支出，所以，利息和還本支出對(duì)股東現(xiàn)金流量有影響，因此，股東現(xiàn)金流量包含財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

教材中說(shuō)按照實(shí)體現(xiàn)金流量法和股權(quán)現(xiàn)金流量法計(jì)算得出的凈現(xiàn)值沒(méi)有實(shí)質(zhì)區(qū)別，如果實(shí)體現(xiàn)金流量折現(xiàn)后為零，則股權(quán)現(xiàn)金流量折現(xiàn)后也為零；如果實(shí)體現(xiàn)金流量折現(xiàn)后為正值，股權(quán)現(xiàn)金流量折現(xiàn)后也為正值。是否可以把凈現(xiàn)值沒(méi)有實(shí)質(zhì)區(qū)別理解為凈現(xiàn)值相等?

“凈現(xiàn)值沒(méi)有實(shí)質(zhì)區(qū)別”的含義是，要么同為正數(shù)(但不一定相等)，要么同為負(fù)數(shù)(但不一定相等)，要么同為零。也就是說(shuō)，按照實(shí)體現(xiàn)金流量法和股權(quán)現(xiàn)金流量法得出項(xiàng)目是否可行的結(jié)論一致，但是并不能認(rèn)為按照實(shí)體現(xiàn)金流量法和股權(quán)現(xiàn)金流量法計(jì)算得出的凈現(xiàn)值一定相等。舉例說(shuō)明：

某公司的資本結(jié)構(gòu)為負(fù)債占60％，所有者權(quán)益占40％；負(fù)債的稅后成本為5％，所有者權(quán)益的成本為20％，加權(quán)平均成本為1l％，該公司正在考慮一個(gè)投資項(xiàng)目，該項(xiàng)目需要投資100萬(wàn)元，預(yù)計(jì)每年產(chǎn)生稅后(息前)現(xiàn)金流量22萬(wàn)元，其風(fēng)險(xiǎn)與公司現(xiàn)有資產(chǎn)的平均風(fēng)險(xiǎn)相同。該項(xiàng)目可以不斷地持續(xù)下去，即可以得到一個(gè)永續(xù)年金。公司計(jì)劃籌集60萬(wàn)元的債務(wù)資本，稅后的利息率仍為5％，企業(yè)為此每年流出現(xiàn)金3萬(wàn)元；籌集40萬(wàn)元的權(quán)益資本，要求的報(bào)酬率仍為20％。則：

按照實(shí)體現(xiàn)金流量法，凈現(xiàn)值=22／11％－100=100(萬(wàn)元)，項(xiàng)目可行；

按照股權(quán)現(xiàn)金流量法，凈現(xiàn)值=(22－3)／20％－40=55(萬(wàn)元)，項(xiàng)目可行。

審計(jì)

在銷貨交易的實(shí)質(zhì)性測(cè)試程序中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)銷貸業(yè)務(wù)真實(shí)性的三類錯(cuò)誤：一是未曾發(fā)貨卻已將銷貸業(yè)務(wù)登記入賬；二是銷貸業(yè)務(wù)重復(fù)入賬；三是向虛構(gòu)的顧客發(fā)貨，并作為銷售業(yè)務(wù)登記入賬。其中，第一項(xiàng)和第三項(xiàng)具體有何差異，如何理解這

三類錯(cuò)誤對(duì)真實(shí)性的影響?

第一種和第三種情況通常是在被審計(jì)單位串通舞弊的情況下發(fā)生，涉及的部門有銷售部門、倉(cāng)庫(kù)和會(huì)計(jì)部門，因此注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)于這種情況必須實(shí)施更為詳細(xì)的審計(jì)程序。

第一種情況，未曾發(fā)貨卻已將銷貨業(yè)務(wù)登記入賬。如果不存在舞弊行為，這說(shuō)明還沒(méi)有向客戶發(fā)貨，就開(kāi)具了銷售發(fā)票，即提前根據(jù)銷售發(fā)票確認(rèn)了銷售業(yè)務(wù)，從而使得記錄的銷售業(yè)務(wù)事實(shí)上沒(méi)有發(fā)生。檢查這種錯(cuò)報(bào)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師可以實(shí)施逆查程序，從主營(yíng)業(yè)務(wù)追查至銷售發(fā)票、發(fā)運(yùn)憑證，直至存貨永續(xù)記錄。

第二種情況，重復(fù)入賬。這種情況往往是由于發(fā)運(yùn)憑證沒(méi)有連續(xù)編號(hào)，因此可以直接檢查銷貨交易記錄清單和發(fā)運(yùn)憑證的連續(xù)編號(hào)情況。

第三種情況，向虛構(gòu)的顧客發(fā)貨，并作為銷售業(yè)務(wù)登記入賬。這種情況只能說(shuō)明被審計(jì)單位存在串通舞弊行為，純屬虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)，也就是記錄的銷售業(yè)務(wù)實(shí)際上沒(méi)有發(fā)生。檢查這種錯(cuò)報(bào)，因?yàn)槭翘摌?gòu)客戶資料，因此注冊(cè)會(huì)計(jì)師可以直接檢查有關(guān)客戶的資料和銷售單，以確定銷售是否經(jīng)過(guò)審批和發(fā)貨手續(xù)。

另外，對(duì)于這三種錯(cuò)報(bào)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師還可以直接通過(guò)應(yīng)收賬款明細(xì)賬的貸方分錄來(lái)檢查，因?yàn)槿绻翘摌?gòu)的客戶，則無(wú)法收到款項(xiàng)，應(yīng)收賬款賬戶最終只能以壞賬形式注銷，所以對(duì)于記錄不久的銷售業(yè)務(wù)注銷的應(yīng)收賬款業(yè)務(wù)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)追查至相應(yīng)的發(fā)運(yùn)憑證、銷售單和顧客訂貨單。

為什么對(duì)銷售收入實(shí)施截止測(cè)試程序?qū)︿N售收入的審計(jì)尤為重要?截止測(cè)試具體如何執(zhí)行?

對(duì)于任何營(yíng)利性企業(yè)來(lái)說(shuō)，銷售收入是影響經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的最直接因素。對(duì)于一些會(huì)計(jì)報(bào)表需要對(duì)外報(bào)送的企業(yè)，比如需要將財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)送至上級(jí)主管機(jī)關(guān)的國(guó)有企業(yè)，需要定期披露會(huì)計(jì)報(bào)表的上市公司，這些企業(yè)一方面盡可能“優(yōu)化”會(huì)計(jì)報(bào)表反映的經(jīng)營(yíng)成果，另一方面盡可能平衡各年度之間的經(jīng)營(yíng)成果，往往會(huì)提前或推遲確認(rèn)收入，尤其是在年度末，很多企業(yè)都面臨增加賬面銷售收入的壓力，因此將下一年度的銷售提前至本年確認(rèn)的情況就時(shí)有發(fā)生?；诖?，為確保所有重大銷售業(yè)務(wù)的賬務(wù)處理都符合企業(yè)會(huì)計(jì)制度和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)銷售收入實(shí)施截止測(cè)試就顯得尤為重要了。

截止期測(cè)試運(yùn)用于實(shí)質(zhì)性測(cè)試，收入的截止測(cè)試目的在于確定被審計(jì)單位主營(yíng)業(yè)務(wù)收入業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)記錄歸屬期是否正確應(yīng)計(jì)入本期或下期的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入有否被推遲至下期或提前至本期，防止利潤(rùn)操縱行為。

審計(jì)過(guò)程中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)把握三個(gè)日期：發(fā)票開(kāi)具日期或者收款日期、記賬日期、發(fā)貨日期(對(duì)服務(wù)業(yè)則是提供勞務(wù)的日期)。檢查三者是否歸屬于同一適當(dāng)會(huì)計(jì)期間是營(yíng)業(yè)收入截止期測(cè)試的關(guān)鍵所在。

圍繞上述三個(gè)重要日期，實(shí)務(wù)中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師可以考慮選擇三條審計(jì)路線實(shí)施營(yíng)業(yè)收入的截止期測(cè)試：

(1)以賬簿記錄為起點(diǎn)

從報(bào)表日前后若干天的賬簿記錄直至記賬憑證，檢查發(fā)票存根與發(fā)運(yùn)憑證，目的是證實(shí)已入賬收入是否在同一期間已開(kāi)具發(fā)票并發(fā)貨，有無(wú)多記收入。這種方法的優(yōu)點(diǎn)是比較直觀，容易追查至相關(guān)憑證記錄，以確定其是否應(yīng)在本期確認(rèn)收入，特別是在連續(xù)審計(jì)兩個(gè)以上會(huì)計(jì)期間時(shí)，檢查跨期收入十分便捷，可以提高審計(jì)效率。缺點(diǎn)是缺乏全面性和連貫性，只能查多記，無(wú)法查漏記，尤其是當(dāng)本期漏記收入延至下期，而審計(jì)時(shí)尚未及時(shí)登賬時(shí)，不易發(fā)現(xiàn)應(yīng)記入報(bào)告期收入而未記的情況。使用這種方法主要是為了防止高估營(yíng)業(yè)收入。

(2)以銷售發(fā)票為起點(diǎn)

從報(bào)表日前后若干天的發(fā)票存根查至發(fā)運(yùn)憑證與賬簿記錄，確定已開(kāi)具發(fā)票的貨物是否已發(fā)貨并于同一會(huì)計(jì)期間確認(rèn)收入。具體做法是抽取在報(bào)表日前后使用的若干張發(fā)票存根，追查至發(fā)運(yùn)憑證和賬簿記錄，查明有無(wú)漏記收入現(xiàn)象。這種方法也有其優(yōu)缺點(diǎn)，優(yōu)點(diǎn)是較全面、連貫，容易發(fā)現(xiàn)漏記的收入；缺點(diǎn)是較費(fèi)時(shí)費(fèi)力，有時(shí)難以查找相應(yīng)的發(fā)貨及賬簿記錄，而且不易發(fā)現(xiàn)多記的收入。使用該方法時(shí)應(yīng)注意兩點(diǎn)：

①相應(yīng)的發(fā)運(yùn)憑證是否齊全，特別應(yīng)注意有無(wú)報(bào)告期內(nèi)已作收入而下期初用紅字沖回，并且無(wú)發(fā)貨、收貨記錄，以此來(lái)調(diào)節(jié)前后期會(huì)計(jì)利潤(rùn)的情況；

②被審計(jì)單位的發(fā)票存根是否已全部提供，有無(wú)隱瞞。為此，應(yīng)查看被審計(jì)單位的發(fā)票領(lǐng)購(gòu)簿，尤其應(yīng)關(guān)注普通發(fā)票的領(lǐng)購(gòu)和使用情況。使用這種方法主要是為了防止低估營(yíng)業(yè)收入。

(3)以發(fā)運(yùn)憑證為起點(diǎn)

從報(bào)表日前后若干天的發(fā)運(yùn)憑證至發(fā)票開(kāi)具情況與賬簿記錄，確定營(yíng)業(yè)收入是否已記入恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)期間。該方法的優(yōu)缺點(diǎn)與方法二類似，在具體操作中還應(yīng)考慮被審計(jì)單位的會(huì)計(jì)政策才能做出恰如其分的處理。使用這種方法主要也是為了防止低估營(yíng)業(yè)收入。

經(jīng)濟(jì)法

委托關(guān)系和關(guān)系有何區(qū)別?

所謂“委托”是指一方(即受托人)以另一方(即委托人)的名義處理他所受托的事物，而受托人所從事活動(dòng)的后果和責(zé)任均由委托人承擔(dān)。

所謂“”是指一方(即人)以他方(即被人)的名義，在授權(quán)范圍內(nèi)與第三者進(jìn)行法律行為，而這種行為的法律后果直接由被人承擔(dān)。

兩者的根本區(qū)別在于：

(1)關(guān)系是三方關(guān)系，當(dāng)事人是被人、人和相對(duì)人；委托合同是雙方關(guān)系，當(dāng)事人是委托人和受托人。

(2)屬于對(duì)外關(guān)系，即人與相對(duì)人或者被人與第三人之間的關(guān)系：委托是委托人和受托人雙方內(nèi)部關(guān)系，即使在委托的情形中，委托合同關(guān)系也僅存在于被人與人之間。

(3)權(quán)的授予為單方行為，僅依被人的授權(quán)即可使關(guān)系成立；而委托合同的訂立是雙方行為，須經(jīng)受托人承諾。

(4)包括對(duì)內(nèi)和對(duì)外兩種關(guān)系，主要有委托、法定和指定，對(duì)內(nèi)是人與被人之間的關(guān)系，而對(duì)外是人與第三人之間的關(guān)系；而委托只是委托人與被委托人之間的關(guān)系。

如何理解“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，但個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動(dòng)”?

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，是指?jìng)€(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能像法人企業(yè)那樣僅以企業(yè)的財(cái)產(chǎn)對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，當(dāng)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以對(duì)外償還債務(wù)時(shí)，其投資者要以出資以外的其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，是指?jìng)€(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以以自己的名義進(jìn)行各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。例如對(duì)外簽訂合同、履行合同、買賣貨物、提供服務(wù)等。例如：投資人A設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)甲，甲企業(yè)具有獨(dú)立的民事主體資格，在對(duì)外簽訂買賣合同、借款合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)以甲企業(yè)的名義訂立合同。但是甲企業(yè)不能獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任，如果以甲企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。而有限責(zé)任公司就具有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，依法申請(qǐng)破產(chǎn)，不會(huì)影響到股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。

例如：投資人甲于2005年1月1日以個(gè)人財(cái)產(chǎn)投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)A，2005年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂10萬(wàn)元的借款

合同。在簽訂借款合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)以A企業(yè)的名義，因?yàn)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)。銀行貸款到期后，如果以A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)仍不能償還時(shí)，則投資人甲應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，因?yàn)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。

目前《公司法》對(duì)于有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本繳納有何規(guī)定?與原《公司法》相比，哪些地方作了修改?

根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，也不得低于法定注冊(cè)資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

修改前的《公司法》第二十三條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。并且分行業(yè)規(guī)定了最低注冊(cè)資本的限額。與原《公司法》相比，主要作了以下的修改：

(1)由“實(shí)繳制”改為了“認(rèn)繳制”，不再要求注冊(cè)資本一次繳足，而是股東可以分期繳付出資。

(2)取消了分行業(yè)最低注冊(cè)資本的規(guī)定，統(tǒng)一規(guī)定了有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬(wàn)元。

(3)降低了有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額，這樣就降低了投資公司的準(zhǔn)入門檻，有利于社會(huì)資金投入市場(chǎng)，增加就業(yè)崗位，減小社會(huì)就業(yè)壓力。

篇（5）

Abstract: in today's world, the international economic exchanges and increasingly close, foreign direct investment as an important means of economic development of all countries, Chinese companies are also search for foreign investment, economic opportunity. This paper, from the foreign direct investment-two of the mode of cross-border mergers and acquisitions and multinational create, and analyses the causes of these two models and their advantages and disadvantages, and combined with the foreign investment enterprises present situation, proposed the Chinese enterprise's investment strategy choice.

Keywords: China enterprise multinational create transnational merger and acquisition

中圖分類號(hào)： C29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：

當(dāng)今世界，國(guó)際經(jīng)濟(jì)交往日益緊密，跨國(guó)公司已成為最常見(jiàn)的貿(mào)易載體，跨國(guó)公司的建立推進(jìn)了生產(chǎn)國(guó)際化，促進(jìn)并控制了國(guó)際貿(mào)易的發(fā)展，推動(dòng)了國(guó)際資本的流動(dòng)，促進(jìn)科技的開(kāi)發(fā)和利用。因此，為了謀求這種極大的利益，各國(guó)的企業(yè)家們都把發(fā)展的方向定位于跨國(guó)投資上。中國(guó)也理應(yīng)順應(yīng)這種趨勢(shì)。

中國(guó)是一個(gè)發(fā)展中國(guó)家，以發(fā)展社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為主要體制。而世界上大多數(shù)的跨國(guó)公司則集中在發(fā)達(dá)國(guó)家，這些國(guó)家是奉行資本主義社會(huì)經(jīng)濟(jì)體制。因此，中國(guó)的對(duì)外投資存在著各種困境。

要解決或減少這些困難，中國(guó)發(fā)展對(duì)外直接投資，就必須要“充分利用兩種資源、兩個(gè)市場(chǎng)”的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)在國(guó)際市場(chǎng)范圍內(nèi)有效地配置資源，從而獲得更大的經(jīng)濟(jì)利益。作為世貿(mào)成員國(guó)，中國(guó)企業(yè)在參與國(guó)際經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中享有更多的便利。然而對(duì)外直接投資對(duì)于中國(guó)大多數(shù)企業(yè)來(lái)說(shuō)是一個(gè)嶄新的課題。許多中國(guó)企業(yè)沒(méi)有絲毫國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的經(jīng)驗(yàn)，盲目進(jìn)行跨國(guó)直接投資很容易導(dǎo)致失敗。如何選擇正確的對(duì)外直接投資方式困擾著很多的國(guó)內(nèi)企業(yè)。以下通過(guò)分析對(duì)外投資的兩種模式，給予中國(guó)企業(yè)投資者投資戰(zhàn)略選擇的個(gè)人見(jiàn)解。

一、跨國(guó)并購(gòu)與跨國(guó)創(chuàng)建的誘因分析

（一）跨國(guó)并購(gòu)誘因

1．規(guī)模經(jīng)濟(jì)

通過(guò)購(gòu)并，對(duì)生產(chǎn)部門的生產(chǎn)資料進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本；并購(gòu)使企業(yè)在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的情況下，在各個(gè)生產(chǎn)部門中實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的單一化生產(chǎn)，避免了浪費(fèi)。而且并購(gòu)后由高效的企業(yè)管理代替低效的市場(chǎng)管理，從而提高了經(jīng)濟(jì)效率。

2．爭(zhēng)奪市場(chǎng)

企業(yè)往往通過(guò)降低產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格來(lái)占領(lǐng)市場(chǎng)。通過(guò)并購(gòu)，將生產(chǎn)過(guò)程中的不同階段集中在一家企業(yè)內(nèi)，不但可以降低運(yùn)輸費(fèi)用，節(jié)省原材料，而且由于確保了原材料的供應(yīng)，從而整個(gè)產(chǎn)品的成本減少，市場(chǎng)價(jià)格也降低了。企業(yè)還可以通過(guò)并購(gòu)活動(dòng)減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，提高了市場(chǎng)占有率。這樣加強(qiáng)了對(duì)采購(gòu)市場(chǎng)和銷售市場(chǎng)的控制力，也增加了對(duì)市場(chǎng)的控制能力和壟斷能力，從而獲得超額利潤(rùn)。

（二）跨國(guó)創(chuàng)建誘因

1．開(kāi)拓市場(chǎng)

市場(chǎng)越大就代表著銷售渠道越廣，銷售量越大，利潤(rùn)越豐厚。為了這個(gè)目的，企業(yè)往往通過(guò)在國(guó)外投資新建廠生產(chǎn)或者新建公司銷售，甚至于新建立獨(dú)資企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)銷售來(lái)開(kāi)拓國(guó)外市場(chǎng)。這樣既滿足東道國(guó)市場(chǎng)需要，又減少?gòu)哪竾?guó)出口帶來(lái)的時(shí)間缺陷，同時(shí)減少了貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)。

2． 生產(chǎn)開(kāi)發(fā)需要

作為生產(chǎn)而言，最重要的是生產(chǎn)資料的充足。這個(gè)是很現(xiàn)實(shí)的動(dòng)機(jī)，有些跨國(guó)公司因?yàn)槟竾?guó)的自然資源不足，或者是為了以后可以更長(zhǎng)遠(yuǎn)地使用母國(guó)的自然資源，就對(duì)國(guó)外進(jìn)行資源的開(kāi)采利用。還有，技術(shù)是推動(dòng)生產(chǎn)力發(fā)展的動(dòng)力元素?？鐕?guó)公司通過(guò)在技術(shù)先進(jìn)國(guó)家設(shè)立生產(chǎn)據(jù)點(diǎn)，力圖使之成為獲取他國(guó)研究與開(kāi)發(fā)成果的手段，研發(fā)出更加有利可圖的產(chǎn)品投放市場(chǎng)，獲取利潤(rùn)回報(bào)。

3． 實(shí)現(xiàn)國(guó)際分散化經(jīng)營(yíng)

把企業(yè)的生產(chǎn)以及銷售僅僅放在一國(guó)之內(nèi)與分散在多個(gè)國(guó)家所承受的風(fēng)險(xiǎn)是不同的。企業(yè)僅僅在一個(gè)國(guó)家，無(wú)法回避一國(guó)經(jīng)濟(jì)政治等事件的沖擊所引發(fā)的不利因素；而企業(yè)分散到多個(gè)國(guó)家的時(shí)候，由于各個(gè)國(guó)家的實(shí)際情況是不同的，從而使分散在這些國(guó)家的風(fēng)險(xiǎn)降低到一個(gè)程度，其穩(wěn)定性就比在一國(guó)要高得多了。因此在國(guó)外新建公司有利于風(fēng)險(xiǎn)分化。

二、跨國(guó)并購(gòu)與跨國(guó)創(chuàng)建的優(yōu)缺點(diǎn)比較

（一） 跨國(guó)并購(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)

1．跨國(guó)并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)

投資者能以最快的速度完成對(duì)目標(biāo)市場(chǎng)的進(jìn)入，特別是對(duì)制造業(yè)，這一優(yōu)勢(shì)更為明顯，它可以省掉建廠時(shí)間，迅速獲得現(xiàn)成的管理人員、技術(shù)人員和生產(chǎn)設(shè)備，迅速建立國(guó)外產(chǎn)銷據(jù)點(diǎn)，抓住市場(chǎng)機(jī)會(huì)。同時(shí)減少項(xiàng)目的建設(shè)周期，擴(kuò)大銷售周期，增加收益。并購(gòu)可以從某種意義上講減少了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。因?yàn)榇蠖鄶?shù)的并購(gòu)，不是企業(yè)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，就是公司出于國(guó)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要而作出的策略舉動(dòng)。并購(gòu)后，公司的硬件資本增加了，從而，能再與公司相互競(jìng)爭(zhēng)的公司條件也提高了，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手減少了。并購(gòu)能夠有效降低企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本。在企業(yè)并購(gòu)后，企業(yè)可以利用原有企業(yè)的原料來(lái)源、銷售渠道和已占有的市場(chǎng)，大幅度減少發(fā)展過(guò)程中的不確定性，降低風(fēng)險(xiǎn)和成本。

2．跨國(guó)并購(gòu)方式的缺點(diǎn)

被收購(gòu)企業(yè)與收購(gòu)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)思想、管理制度和方法上可能存在較大的差異，當(dāng)投資企業(yè)缺乏合格且勝任的管理人員時(shí)，可能無(wú)法對(duì)被收購(gòu)企業(yè)實(shí)行真正的經(jīng)營(yíng)控制，甚至造成企業(yè)經(jīng)營(yíng)的失敗。被收購(gòu)企業(yè)的規(guī)模和地理位置等，可能與收購(gòu)企業(yè)的戰(zhàn)略意圖不完全符合。如果，此時(shí)收購(gòu)企業(yè)缺乏經(jīng)營(yíng)調(diào)整能力，被收購(gòu)企業(yè)可能會(huì)妨礙其長(zhǎng)期發(fā)展。（二）跨國(guó)創(chuàng)建的優(yōu)缺點(diǎn)

1．跨國(guó)創(chuàng)建的優(yōu)點(diǎn)

創(chuàng)建新企業(yè)時(shí)，跨國(guó)企業(yè)擁有有更多的自，能夠獨(dú)立地進(jìn)行項(xiàng)目的策劃，選擇適合本企業(yè)全球發(fā)展戰(zhàn)略的廠址。 伴隨著新企業(yè)的建立，可以實(shí)施一套全新的適合當(dāng)前技術(shù)水平與投資企業(yè)管理風(fēng)格相適應(yīng)的管理制度，這樣既便于推行新的經(jīng)營(yíng)策略，又使派出管理者易于適應(yīng)，避免了職工對(duì)外來(lái)管理方式的抵制。創(chuàng)建新企業(yè)所需要的資本一般可以做出準(zhǔn)確的評(píng)估，不會(huì)遭遇到并購(gòu)中繁瑣的后續(xù)工作。創(chuàng)建新的企業(yè)不易受東道國(guó)法律和政策上的限制，因?yàn)樾陆ㄆ髽I(yè)可以為當(dāng)?shù)貛?lái)很多就業(yè)機(jī)會(huì)，并且增加稅收。

2．跨國(guó)創(chuàng)建的缺點(diǎn)

采用創(chuàng)建模式除了要籌備所需要的資源外，還要進(jìn)行工廠選址、建造廠房、安裝設(shè)備，安排管理人員、技術(shù)人員和工人等工序，相當(dāng)繁瑣。而現(xiàn)在的屬于信息技術(shù)日益更新的時(shí)代，爭(zhēng)取第一時(shí)間進(jìn)入東道國(guó)市場(chǎng)是相當(dāng)重要的。創(chuàng)建方式周期長(zhǎng)，可能會(huì)出現(xiàn)市場(chǎng)對(duì)投產(chǎn)產(chǎn)品需求量和品質(zhì)要求都發(fā)生變化的情況，從而使企業(yè)受到損失。

三、中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資戰(zhàn)略選擇

選擇跨國(guó)并購(gòu)

我國(guó)自然資源相對(duì)有限，經(jīng)濟(jì)發(fā)展所需要的人力資源、信息資源和技術(shù)資源的劣勢(shì)開(kāi)始顯現(xiàn)。通過(guò)跨國(guó)并購(gòu)可以利用國(guó)外的人力資源、物質(zhì)資源、自然資源、信息資源和技術(shù)資源，從而減少了母國(guó)由于發(fā)展經(jīng)濟(jì)所帶來(lái)的自然資源負(fù)擔(dān)。

改革開(kāi)放以來(lái)，我國(guó)已經(jīng)形成了一批有競(jìng)爭(zhēng)力的大中型跨國(guó)公司，它們具有雄厚的資金和技術(shù)實(shí)力。因此中國(guó)的大中型企業(yè)對(duì)外投資，選用跨國(guó)并購(gòu)，與外國(guó)的企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，資金與技術(shù)的升級(jí)，使企業(yè)可以更快速進(jìn)入市場(chǎng)，減少了成本與風(fēng)險(xiǎn)。

在某些國(guó)家，中國(guó)企業(yè)通過(guò)國(guó)際貿(mào)易，利用出口進(jìn)行銷售，由于國(guó)家整體的人均收入水平與當(dāng)?shù)仫L(fēng)俗文化的影響，銷售不佳。這時(shí)中國(guó)企業(yè)可以利用兼并當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，推行本土化戰(zhàn)略，與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)一起成長(zhǎng)。因?yàn)榻?jīng)營(yíng)當(dāng)?shù)鼗呛Ｍ饨?jīng)營(yíng)成功的規(guī)則和基本原則。大多跨國(guó)企業(yè)的海外投資中，經(jīng)營(yíng)管理一般以95%的本地化為主，而中國(guó)企業(yè)則選擇大部分的“移師海外”，這不利于融合當(dāng)?shù)氐奈幕?/p>

服務(wù)業(yè)是中國(guó)的第三產(chǎn)業(yè)。近年來(lái)，全球的服務(wù)業(yè)發(fā)展勢(shì)頭猛進(jìn)，而中國(guó)服務(wù)業(yè)的戰(zhàn)役才剛打響。中國(guó)是一個(gè)人口大國(guó)，中國(guó)的傳統(tǒng)講究以人為本，服務(wù)業(yè)對(duì)于中國(guó)企業(yè)而言具有相當(dāng)?shù)膬?yōu)勢(shì)，前景廣闊。然而目前來(lái)說(shuō)，中國(guó)的海外服務(wù)業(yè)的FDI相對(duì)比較薄弱，與一些發(fā)達(dá)國(guó)家相距甚遠(yuǎn)。因此，中國(guó)企業(yè)可以通過(guò)并購(gòu)東道國(guó)的相關(guān)服務(wù)業(yè)，以取得品牌效應(yīng)，進(jìn)入市場(chǎng)。

雖然我國(guó)改革開(kāi)放已有20多年，但絕大多數(shù)中國(guó)企業(yè)是立足于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的。這些企業(yè)的組織管理模式、經(jīng)營(yíng)觀念、資源配置都是與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)相適應(yīng)的。企業(yè)中的經(jīng)營(yíng)管理人員對(duì)國(guó)際經(jīng)營(yíng)知之甚少，尤其是在觀念上相對(duì)封閉。在這種情況下，如果貿(mào)然投資國(guó)外建立獨(dú)資企業(yè)，投資失敗的風(fēng)險(xiǎn)很大。通過(guò)與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的合作，可以迅速進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng) ，進(jìn)行多樣化經(jīng)營(yíng)，利用被購(gòu)并企業(yè)現(xiàn)成的經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)和社會(huì)關(guān)系 ，降低管理難度和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ，學(xué)習(xí)到較為先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)。通過(guò)跨國(guó)并購(gòu)不僅可以迅速進(jìn)入東道國(guó)市場(chǎng)，加快資金周轉(zhuǎn)，更為重要的是通過(guò)與發(fā)達(dá)國(guó)家企業(yè)的合作，可以學(xué)到西方先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理技術(shù)，培養(yǎng)我國(guó)企業(yè)自己的國(guó)際經(jīng)營(yíng)管理隊(duì)伍，加速企業(yè)自身的成長(zhǎng)。

而對(duì)于投資發(fā)展中國(guó)家的企業(yè)來(lái)說(shuō)，大多數(shù)發(fā)展中國(guó)家的市場(chǎng)比較混亂，沒(méi)有發(fā)達(dá)國(guó)家那么完善和規(guī)范。在這種情況下，及時(shí)了解當(dāng)?shù)氐恼Z(yǔ)言、文化、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、政府運(yùn)行機(jī)制就顯得非常的關(guān)鍵。跨國(guó)并購(gòu)戰(zhàn)略此時(shí)就發(fā)揮著重要的作用。

跨國(guó)并購(gòu)大多以水平并購(gòu)為第一位，混合并購(gòu)為次。當(dāng)前跨國(guó)并購(gòu)主要集中于制造業(yè)與服務(wù)業(yè)，還有新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)興起。

（二）選擇跨國(guó)創(chuàng)建

一國(guó)應(yīng)將本國(guó)已處于或即將處于劣勢(shì)地位的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移至該產(chǎn)業(yè)正處于優(yōu)勢(shì)地位或具有潛在比較優(yōu)勢(shì)的國(guó)家，這樣雙方都可以獲取比較利益。中國(guó)在紡織、食品、輕工等行業(yè)擁有過(guò)剩的加工能力和技術(shù)。這是中國(guó)數(shù)百年凝聚的智慧結(jié)晶，極具優(yōu)勢(shì)。中國(guó)企業(yè)可以以跨國(guó)創(chuàng)建的方式把這些產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移到技術(shù)不成熟的國(guó)家，將有助于國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，同時(shí)對(duì)于中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，更容易和更具有主動(dòng)性的選擇合適的市場(chǎng)與地點(diǎn)進(jìn)行建廠生產(chǎn)。

對(duì)于發(fā)展中國(guó)家歡迎外國(guó)資本的流入，但其能提供的投資環(huán)境并不完善，市場(chǎng)范圍小，從客觀上限制了國(guó)際大型跨國(guó)公司的進(jìn)入。我國(guó)小型企業(yè)，特別是中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)，尚處于小規(guī)模階段，可避免與大型跨國(guó)公司的激烈競(jìng)爭(zhēng)，適合發(fā)展中國(guó)家投資環(huán)境的需要。另外，小型企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品成本較小，適合發(fā)展中國(guó)家的人均消費(fèi)水平，容易被接受，這樣使中國(guó)境外加工的產(chǎn)品能以低價(jià)占領(lǐng)市場(chǎng)。新建的公司內(nèi)部整合以比較容易，完全可以采用與東道國(guó)的企業(yè)模式相應(yīng)的管理模式 。

我國(guó)長(zhǎng)期自主開(kāi)發(fā)形成了某些傳統(tǒng)專有技術(shù)和高精尖技術(shù)，如中藥、氣功、園林、烹調(diào)、生物工程和航天技術(shù)等，較絕大多數(shù)發(fā)展中國(guó)家具有明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，可以在中國(guó)對(duì)外直接投資中一顯身手。對(duì)于這一領(lǐng)域陌生的國(guó)家，例如歐洲一些國(guó)家而言，“中國(guó)傳統(tǒng)”幾字極具吸引力，用創(chuàng)建方式建立公司也較易，而且也比較容易在東道國(guó)市場(chǎng)上自創(chuàng)品牌。

我國(guó)產(chǎn)業(yè)相對(duì)優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在成熟的標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)和適應(yīng)較小市場(chǎng)需求或適應(yīng)當(dāng)?shù)赝度胍氐募夹g(shù)。迄今為止，中國(guó)已建立了較為完整的工業(yè)體系，工業(yè)制成品在中國(guó)出口中占據(jù)絕對(duì)主導(dǎo)地位。此外，中國(guó)還擁有大量成熟的適用技術(shù)，如輕型交通設(shè)備的制造技術(shù)、小規(guī)模生產(chǎn)技術(shù)以及勞動(dòng)密集型的生產(chǎn)技術(shù)，這些技術(shù)和相應(yīng)的產(chǎn)品已趨于標(biāo)準(zhǔn)化，并且與其他發(fā)展中國(guó)家的技術(shù)階梯度較小，易于為它們所接受。選擇跨國(guó)創(chuàng)建，可以減少與發(fā)展中國(guó)家企業(yè)的摩擦，同時(shí)增加?xùn)|道國(guó)的就業(yè)機(jī)會(huì)，規(guī)避了東道國(guó)因?yàn)楸Ｗo(hù)其國(guó)內(nèi)企業(yè)所產(chǎn)生的貿(mào)易壁壘。

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篇（6）

二、企業(yè)制度的分類及其優(yōu)缺點(diǎn)分析。

從企業(yè)資產(chǎn)所有者及承擔(dān)民事責(zé)任的形式來(lái)看，企業(yè)制度可分為個(gè)人業(yè)主制、合伙制、公司制三種類型。

1 、個(gè)人業(yè)主制企業(yè)。個(gè)人業(yè)主制企業(yè)是指?jìng)€(gè)人出資興辦，完全由個(gè)人所有和控制的企業(yè)，這種企業(yè)在法律上稱自然人企業(yè)或個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是人類最古老的企業(yè)形式，至今仍在經(jīng)濟(jì)社會(huì)中占有重要地位。這種企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有如下幾個(gè)方面：

（ 1 ）開(kāi)辦、轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉的手續(xù)簡(jiǎn)便；（ 2 ）經(jīng)營(yíng)成果全部歸投資者，不與他人分享利潤(rùn)；（ 3 ）稅負(fù)較輕，只交納個(gè)人所得稅；（ 4 ）經(jīng)營(yíng)上制約因素較少，經(jīng)營(yíng)方式靈活，決策效率高；（ 5 ）技術(shù)和財(cái)務(wù)容易保密。

個(gè)人業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)主要有如下幾個(gè)方面：（ 1 ）風(fēng)險(xiǎn)較大，個(gè)人業(yè)主制企業(yè)的業(yè)主對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任，即當(dāng)企業(yè)的資產(chǎn)不足清償企業(yè)債務(wù)時(shí)，法律規(guī)定由業(yè)主以其個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)清償，因此業(yè)主的所有財(cái)產(chǎn)都有風(fēng)險(xiǎn)；（ 2 ）發(fā)展規(guī)模有限，因其資金和信用有限，企業(yè)的擴(kuò)大再生產(chǎn)主要依賴?yán)麧?rùn)的積累，不利于籌措資金；另外業(yè)主的經(jīng)營(yíng)能力有限，當(dāng)個(gè)人的管理能力超出企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大需要時(shí)往往導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)失控；（ 3 ）企業(yè)壽命有限，業(yè)主的死亡、破產(chǎn)、犯罪都可能導(dǎo)致企業(yè)不復(fù)存在。

2 、合伙制企業(yè)。合伙企業(yè)是指由兩名以上具有民事權(quán)利能力和行為能力的自然人共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共同收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)債務(wù)相互負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。合伙制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)主要是：（ 1 ）與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)相比資信條件較好，容易籌措資金和擴(kuò)大規(guī)模：（ 2 ）與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)相比管理能力較強(qiáng)，容易提高經(jīng)營(yíng)能力；（ 3 ）與公司制企業(yè)相比對(duì)危害合伙企業(yè)利益的出資人在處理上比較容易，可以通過(guò)合同約定，在出現(xiàn)合伙人從事?lián)p害企業(yè)利益的情形時(shí)，強(qiáng)制其轉(zhuǎn)讓出資或退伙。

合伙制企業(yè)的主要缺點(diǎn)是：（ 1 ）與公司制企業(yè)相比資本結(jié)構(gòu)和信用不穩(wěn)定，因合伙企業(yè)合伙人出資自愿，退伙自由，若出現(xiàn)合伙人退伙的情形必然導(dǎo)致資本總額減少，從而影響企業(yè)資本的穩(wěn)定和信用；（ 2 ）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓困難，因合伙企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)全體合伙人同意，所以不利于企業(yè)資產(chǎn)重組；（ 3 ）風(fēng)險(xiǎn)較大，合伙企業(yè)的合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任，不僅合伙人的全部財(cái)產(chǎn)均有風(fēng)險(xiǎn)，而且還有被株連的可能；（ 4 ）企業(yè)壽命不易延續(xù)，當(dāng)主要合伙人死亡或退伙企業(yè)的壽命就會(huì)受影響。

3 、公司制企業(yè)。公司制企業(yè)是指股東以其出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的營(yíng)利性組織，屬于法人型企業(yè)。公司制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)主要是：（ 1 ）股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)小，股東若履行了出資義務(wù)，即使公司資產(chǎn)不足清償公司債務(wù)也不能株連股東，所以有利于聚集社會(huì)游資，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模；（ 2 ）公司壽命長(zhǎng)，只要公司不依章程規(guī)定解散或破產(chǎn)，公司一直存在，不受股東死亡或經(jīng)理人員辭職的影響；（ 3 ）公司資本穩(wěn)定，因《公司法》規(guī)定股東不能抽回出資，所以有利于企業(yè)實(shí)行戰(zhàn)略管理；（ 4 ）管理專門化，有利于提高公司的經(jīng)營(yíng)能力。（ 5 ）融資渠道多，若公司是股份公司，還可以通過(guò)資本市場(chǎng)發(fā)行股份或發(fā)行債券募集資金，有利于企業(yè)的資本擴(kuò)張和規(guī)模擴(kuò)大。

公司制企業(yè)的缺點(diǎn)主要是；（ 1 ）創(chuàng)建費(fèi)用和管理成本高；（ 2 ）稅負(fù)重，公司除了交納企業(yè)所得稅外，股東分紅還應(yīng)交納個(gè)人所得稅；（ 3 ）公司的商業(yè)秘密不易保守，因國(guó)家監(jiān)管嚴(yán)格，公司的財(cái)務(wù)情況往往需要公開(kāi)，如股份公司要依法承擔(dān)信息披露的義務(wù)。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司制企業(yè)在現(xiàn)今中外國(guó)家都普遍存在，都有其合理性和不合理性，但無(wú)論何種形式的企業(yè)其存在的價(jià)值都是謀求經(jīng)濟(jì)利益，因此投資者在選擇企業(yè)制度時(shí)決不能盲目追風(fēng)趕潮流，而應(yīng)當(dāng)從自身實(shí)際出發(fā)，通過(guò)經(jīng)濟(jì)、法律和各方面的論證后再作選擇。投資者在選擇企業(yè)制度時(shí)首先應(yīng)當(dāng)充分挖掘法律給自己所創(chuàng)造的商業(yè)機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)；其次還應(yīng)當(dāng)充分了解自己配置和運(yùn)作經(jīng)濟(jì)資源能力；再次還應(yīng)當(dāng)進(jìn)行進(jìn)行財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)，如個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有組織和管理成本低的優(yōu)勢(shì)，但有交易成本高的劣勢(shì)，而公司制企業(yè)雖有組織和管理成本高的劣勢(shì)，但有交易成本低的優(yōu)勢(shì)，所以投資者在選擇企業(yè)制度時(shí)就必須對(duì)每一種制度將產(chǎn)生的費(fèi)用與將能產(chǎn)生的銷售收入進(jìn)行調(diào)研和評(píng)價(jià)，通過(guò)銷售收入和成本費(fèi)用的配比，從中選擇獲利最大的制度：最后還應(yīng)當(dāng)對(duì)文化等環(huán)境因素進(jìn)行調(diào)研和論證。當(dāng)然論證的結(jié)論是否可靠，首先必須要有科學(xué)的決策制度作保證，若沒(méi)有一個(gè)好的決策制度作保證，隨心所欲的作決策，肯定會(huì)失誤；另外參與論證的人員的水平和創(chuàng)新能力一定要強(qiáng)，如一些投資者在論證時(shí)迷信專家教授，而一些專家教授們理論與實(shí)踐脫節(jié)，往往將一些模式照搬，結(jié)果不僅沒(méi)有為投資者創(chuàng)造效益，反而造成重大損失，還一些投資者只圖眼前省錢，看不到將來(lái)賺錢，聘請(qǐng)一些水平和能力很差的律師、會(huì)計(jì)師進(jìn)行論證，結(jié)果也造成重大損失。

三、企業(yè)組織管理失誤的原因分析。企業(yè)的組織管理包括組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、組織的議事規(guī)則和企業(yè)成員的職權(quán)、責(zé)任和利益劃分。企業(yè)的組織管理實(shí)際上就是動(dòng)員和協(xié)調(diào)企業(yè)各種的資源為企業(yè)的成長(zhǎng)和營(yíng)利目標(biāo)作出貢獻(xiàn)，組織管理的好壞直接關(guān)系著企業(yè)的生存和發(fā)展，如兩個(gè)企業(yè)所具備的資金、人才、物資、信息條件相同，所處的環(huán)境也相同，但企業(yè)的營(yíng)利水平卻相去甚遠(yuǎn)，究其原因，效益差的企業(yè)組織管理失誤。目前，無(wú)論民營(yíng)企業(yè)，還是國(guó)營(yíng)企業(yè)都已經(jīng)意識(shí)到企業(yè)管理體制不合理是制約企業(yè)發(fā)展的主要因素，并積極進(jìn)行企業(yè)組織改革和創(chuàng)新，但是改制后的企業(yè)依然效益不佳，甚至有的民營(yíng)企業(yè)從家族制改為公司制后效益還不如以前，可見(jiàn)有了股份制，明晰了產(chǎn)權(quán)，有了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理，建立了現(xiàn)代企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)并不是象有些人想象的那樣財(cái)源滾滾而來(lái)，有的甚至還因此而倒閉，產(chǎn)生這些問(wèn)題的原因并不是說(shuō)現(xiàn)代企業(yè)制度不好，而是人們沒(méi)有將法律用好、用活、用足，主要表現(xiàn)有以下幾個(gè)方面：

1、 照抄照搬別人的組織管理模式或?qū)⒎傻脑瓌t性規(guī)定不加分析的抄襲到自己企業(yè)的章程中或?qū)Ψ傻囊?guī)定置之不理。如河南一個(gè)民營(yíng)企業(yè)購(gòu)買了一些有關(guān)企業(yè)組織管理的書(shū)或光牒，將書(shū)上的所謂模式直接照搬到自己的企業(yè)，結(jié)果不僅沒(méi)有給企業(yè)帶來(lái)效益，而顯些使企業(yè)倒閉。而大多數(shù)企業(yè)在其組織結(jié)構(gòu)及其職權(quán)劃分時(shí)不考慮企業(yè)的特殊性，將法律中有關(guān)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)劃分的規(guī)定幾乎一字不落的抄襲到章程中，結(jié)果在運(yùn)行過(guò)程中出現(xiàn)扯皮、爭(zhēng)權(quán)奪利、相互猜疑等問(wèn)題，如白銀一個(gè)民營(yíng)企業(yè)對(duì)企業(yè)的利潤(rùn)分配完全按照《公司法》的規(guī)定在公司章程中規(guī)定：企業(yè)在財(cái)務(wù)年度終了后向股東提供財(cái)務(wù)報(bào)告，利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)制定，股東會(huì)審議批準(zhǔn)，但卻沒(méi)有考慮董事會(huì)不制定利潤(rùn)分配方案或股東會(huì)不審議批準(zhǔn)利潤(rùn)分配時(shí)該怎么辦，結(jié)果該公司成立后從不向股東提供利潤(rùn)分配方案，對(duì)公司控制權(quán)小的股東投資后一直得不到收益，股東權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害，若該公司成立時(shí)在章程中載明公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告和分配利潤(rùn)的具體時(shí)間及董事會(huì)和股東會(huì)未按章程規(guī)定的時(shí)間分配利潤(rùn)視為公司作出不分配利潤(rùn)的方案，那么股東向法院提起訴訟要求分紅，勝訴的把握就大多了。另外有的企業(yè)在組織設(shè)計(jì)上無(wú)視法律規(guī)定，最后導(dǎo)致企業(yè)走向絕路，如一民營(yíng)企業(yè)家在會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置時(shí)，將會(huì)計(jì)、出納、保管由其親戚一人負(fù)責(zé)，后來(lái)他發(fā)現(xiàn)自己的親戚不懂會(huì)計(jì)，企業(yè)的資金、物資管理混亂，提出將會(huì)計(jì)、出納、保管分開(kāi)，結(jié)果他的親戚誤認(rèn)為對(duì)他不信任，便大肆轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，最后兩人為此打了一場(chǎng)官司，待官司結(jié)束企業(yè)也垮了。

2、 企業(yè)組織結(jié)構(gòu)及其議事規(guī)則和職權(quán)劃分時(shí)，不考慮企業(yè)的管理需要、管理成本和管理效率。如大多民營(yíng)企業(yè)在創(chuàng)立初期，人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷都由業(yè)主一人負(fù)責(zé)，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大以后明顯是顧了東就顧不了西，可是業(yè)主依然不設(shè)立迫切需要的機(jī)構(gòu)，結(jié)果造成低效率，企業(yè)發(fā)生虧損，而另外一種民營(yíng)企業(yè)家好大喜功，模仿國(guó)營(yíng)企業(yè)，設(shè)置了龐大的組織機(jī)構(gòu)，結(jié)果不僅增大了管理成本，而且由于各機(jī)構(gòu)之間不能協(xié)調(diào)一致，結(jié)果也造成了低效率，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)不利。

企業(yè)組織管理中的失誤不勝枚舉，而要糾正這些失誤，就必須充分發(fā)揮企業(yè)法律顧問(wèn)和會(huì)計(jì)顧問(wèn)的作用，在企業(yè)組織設(shè)計(jì)時(shí)讓他們從法律和經(jīng)濟(jì)角度進(jìn)行全面論證，在企業(yè)組織管理出現(xiàn)危機(jī)時(shí)及時(shí)讓他們進(jìn)行診斷，并提供治理方案。

四、企業(yè)營(yíng)銷管理失誤中的原因分析。企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品和服務(wù)的目的并不是自己享受這些使用價(jià)值，而是為了實(shí)現(xiàn)其價(jià)值，以獲取盈利，企業(yè)市場(chǎng)營(yíng)銷是指企業(yè)為滿足市場(chǎng)需要，實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)營(yíng)目標(biāo)而開(kāi)展的商務(wù)活動(dòng)過(guò)程。企業(yè)能否生存和發(fā)展，關(guān)鍵是生產(chǎn)的產(chǎn)品能否為市場(chǎng)所接受即能否銷售出去及其從銷售中所獲取的使用價(jià)值能否抵補(bǔ)并超過(guò)生產(chǎn)產(chǎn)品所付出的代價(jià)。在產(chǎn)品短缺、賣方市場(chǎng)存在的時(shí)代，這一問(wèn)題顯得尚不十分重要，而在產(chǎn)品過(guò)剩、買方市場(chǎng)形成后，市場(chǎng)營(yíng)銷已成為企業(yè)最重要的管理職能，但我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)育較晚，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)理念尚沒(méi)有從生產(chǎn)觀點(diǎn)徹底轉(zhuǎn)化為經(jīng)營(yíng)觀點(diǎn)，營(yíng)銷策略尚不成熟，因而在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中屢屢失利，主要表現(xiàn)如下幾個(gè)方面：

1、產(chǎn)品品種決策失誤。目前消費(fèi)者主權(quán)和綠色消費(fèi)日漸深入人心，但有些企業(yè)在產(chǎn)品品種決策中無(wú)視這一變化，也不對(duì)《環(huán)保法》和《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》進(jìn)行認(rèn)真研究，致使生產(chǎn)的產(chǎn)品因不符合市場(chǎng)需要或不符合國(guó)家強(qiáng)制性規(guī)定，最終導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)失敗。當(dāng)然這一現(xiàn)象在國(guó)外的企業(yè)產(chǎn)品決策中也存在，如美國(guó)和日本政府幾乎同時(shí)立法規(guī)定提高汽車排氣標(biāo)準(zhǔn)即降低排氣量，美國(guó)汽車制造商認(rèn)為這是企業(yè)的重大威脅，動(dòng)用大量的營(yíng)銷專家、社會(huì)活動(dòng)家游說(shuō)政府修改法律，而日本的汽車制造商認(rèn)為這是企業(yè)的機(jī)遇，積極研制低排氣量的環(huán)保性汽車，結(jié)果美國(guó)的汽車制造商搬起石頭砸了自己的腳，不僅沒(méi)有使政府修改法律，而且將大量的市場(chǎng)拱手讓給了日本的汽車制造商。

2、 產(chǎn)品質(zhì)量決策失誤。根據(jù)法律規(guī)定產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、部頒標(biāo)準(zhǔn)、協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)等，國(guó)家對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量規(guī)定強(qiáng)制標(biāo)準(zhǔn)的，企業(yè)在質(zhì)量決策時(shí)必須遵循，否則將會(huì)被國(guó)家依法逐出市場(chǎng)，如浙江溫州的柳市鎮(zhèn)，以生產(chǎn)低壓電器開(kāi)關(guān)名揚(yáng)全國(guó)，其產(chǎn)品占全國(guó)市場(chǎng)份額的 70 ％左右，被譽(yù)為中國(guó)的低壓電器城，前幾年質(zhì)量參差不齊，假冒偽劣現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，一段時(shí)間內(nèi)，溫州貨成了假冒偽劣的代稱，人們見(jiàn)而遠(yuǎn)之，聞而畏之，市場(chǎng)占有率大降低， 1990 年打擊假冒偽劣商品的活動(dòng)展開(kāi)時(shí)，許多制售假冒偽劣產(chǎn)品的企業(yè)和個(gè)體工商戶受到了嚴(yán)厲打擊，有的因此而倒閉，但依法治企、守法經(jīng)營(yíng)的長(zhǎng)城集團(tuán)卻因產(chǎn)品質(zhì)量過(guò)硬，品牌響亮獲得國(guó)家的扶持，市場(chǎng)占有率大大提高，企業(yè)效益與日俱增。另外有的企業(yè)在質(zhì)量決策時(shí)認(rèn)為產(chǎn)品質(zhì)量越高越好，結(jié)果也導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)失敗，因?yàn)楫a(chǎn)品質(zhì)量的提高必然引起產(chǎn)品成本的提高，從而導(dǎo)致售價(jià)提高，最終影響銷售額，如果產(chǎn)品售價(jià)太高致使用戶或消費(fèi)者無(wú)法接受，那么企業(yè)必然會(huì)發(fā)生損失，甚至倒閉。因此企業(yè)在產(chǎn)品質(zhì)量決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分研究法律關(guān)于質(zhì)量的規(guī)定和市場(chǎng)需要的標(biāo)準(zhǔn)，使質(zhì)量既符合國(guó)家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)，又符合市場(chǎng)需要，從而有效防止因質(zhì)量不符合強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)被逐出市場(chǎng)或因質(zhì)量過(guò)剩不被用戶或消費(fèi)者接受而造成損失。

3、品牌決策中的失誤。品牌是企業(yè)重要的無(wú)形資產(chǎn)，它可以使企業(yè)飛黃騰達(dá)，也可以使企業(yè)傾刻間走向滅亡。如海爾集團(tuán)因其成功的品牌戰(zhàn)略使其產(chǎn)品打入國(guó)際市場(chǎng)，并進(jìn)入世界企業(yè)五百?gòu)?qiáng)，再如娃哈哈集團(tuán)曾因產(chǎn)品名稱 （ 娃哈哈果奶 ） 不當(dāng)，差點(diǎn)使企業(yè)蒙受重大損失，還有孔府家酒，在品牌決策時(shí)沒(méi)有注意類似商標(biāo)問(wèn)題，使自己花費(fèi)很大財(cái)力占領(lǐng)的市場(chǎng)被孔府宴灑奪走，企業(yè)最終走向衰亡。企業(yè)因品牌決策不當(dāng)造成嚴(yán)重?fù)p失或企業(yè)倒閉的例子不勝枚舉，究其原因主要是企業(yè)在品牌決策時(shí)沒(méi)有充分注意《商標(biāo)法》的規(guī)定，其一沒(méi)有充分注意商標(biāo)注冊(cè)優(yōu)先的規(guī)定，致使自己花費(fèi)大量廣告費(fèi)創(chuàng)出的品牌被別人優(yōu)先注冊(cè)；其二沒(méi)有充分注意類似商標(biāo)搭便車的問(wèn)題，在品牌注冊(cè)時(shí)沒(méi)有同時(shí)注冊(cè)防護(hù)性商標(biāo)，致使消費(fèi)者將類似商標(biāo)的品牌誤認(rèn)為自己的姊妹產(chǎn)品，從而使自己的市場(chǎng)被他人奪走。

4 、合同管理失誤。合同從法律角度講是一種能夠產(chǎn)生民事權(quán)利和民事法律義務(wù)的民事行為，對(duì)企業(yè)而言是實(shí)現(xiàn)交易的手段和規(guī)則，若企業(yè)不懂規(guī)則或不按規(guī)則辦事，必然會(huì)蒙受損失。如有些企業(yè)最終倒閉是被債務(wù)拖垮的，那么企業(yè)為何會(huì)被債務(wù)拖垮呢，原因是企業(yè)在以賒銷方式銷售產(chǎn)品時(shí)沒(méi)有對(duì)交易另一方的資金信用狀況進(jìn)行認(rèn)真調(diào)查研究，致使產(chǎn)品被騙或因?qū)Ψ經(jīng)]有履約能力導(dǎo)致債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)，從而最終拖垮了企業(yè)；其次有些企業(yè)對(duì)自己的信用狀況不加管理，不能按合同約定交貨，致使企業(yè)卷入訴訟，曠日持久的訴訟將企業(yè)拖垮；另外有些企業(yè)對(duì)銷售人員缺乏管理，導(dǎo)致企業(yè)蒙受損失，如有的企業(yè)在其銷售人員已被企業(yè)開(kāi)除，但沒(méi)有及時(shí)通知另一方，致使貨款被開(kāi)除的原銷售人員結(jié)走。企業(yè)因合同管理失誤造成損失的情況可以說(shuō)是屢見(jiàn)不鮮，因此企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法建立合同管理制度，以防范商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

五、二十一世紀(jì)中國(guó)企業(yè)面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。

篇（7）

城市軌道交通治理模式主要研究的是軌道交通設(shè)計(jì)、建設(shè)、融資、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)五個(gè)環(huán)節(jié)的制度性安排模式。自1863年，國(guó)外建設(shè)了第一條城市勒道交通系統(tǒng)。從城市軌道基礎(chǔ)設(shè)施任務(wù)來(lái)看，城市軌道交通投資管理包括設(shè)計(jì)、融資、建設(shè)、維護(hù)和運(yùn)營(yíng)五個(gè)環(huán)節(jié)，實(shí)施主體或者是公共企業(yè)或者是私人企業(yè)。國(guó)外學(xué)者認(rèn)為，軌道交通發(fā)展過(guò)程中的決策自大小和所允許的公共控制權(quán)限將導(dǎo)致不同軌道交通治理發(fā)展模式的出現(xiàn)。在發(fā)展過(guò)程中，一些治理發(fā)展模式是在既定的財(cái)政和技術(shù)資源為滿足城市交通需求而提出的可行性解決方案。按照軌道交通發(fā)展過(guò)程中公共部門全權(quán)參與或私人部門參與的原則，本文擬將軌道交通治理發(fā)展模式分成傳統(tǒng)公共所有權(quán)模式和當(dāng)代私人參與模式兩類并進(jìn)行深入研究。

一、傳統(tǒng)公共治理發(fā)展模式

傳統(tǒng)公共治理發(fā)展模式的特點(diǎn)在于：軌道交通發(fā)展過(guò)程中由公共權(quán)力機(jī)構(gòu)代表實(shí)施全面控制。這種治理發(fā)展模式建立的理念為：城市軌道交通應(yīng)該在“公共權(quán)利機(jī)構(gòu)提供公共設(shè)施”的原則中提供。鑒于城市軌道交通是一種公共交通方式，應(yīng)該可到達(dá)所有人，所以軌道交通的所有權(quán)應(yīng)該是公有性質(zhì)。軌道交通的公共治理發(fā)展是建立在公平性上。具體而言，傳統(tǒng)公共治理模式又分為以下三種類型。

1、中央或聯(lián)邦政府集中管轄模式

在該治理發(fā)展模式下，軌道交通的計(jì)劃、融資和運(yùn)營(yíng)都由中央權(quán)利機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。在集中性制度下，城市軌道服務(wù)由地區(qū)交通機(jī)構(gòu)提供，而地區(qū)交通機(jī)構(gòu)受州(地區(qū))和市政府官員的領(lǐng)導(dǎo)。這種模式在北美地區(qū)使用普遍，表現(xiàn)為紐約、芝加哥等不同城市設(shè)立地區(qū)交通部門以監(jiān)管公共交通服務(wù)的提供，而軌道交通屬于當(dāng)?shù)氐貐^(qū)公共交通服務(wù)部門所管轄的公共交通服務(wù)內(nèi)。在我國(guó)軌道交通運(yùn)營(yíng)實(shí)踐中，早期國(guó)內(nèi)一些城市建造軌道交通都相應(yīng)采用傳統(tǒng)的政府集權(quán)治理模式，如北京地鐵1、2號(hào)線、天津及廣州地鐵。北京地鐵1號(hào)線和2號(hào)線的建設(shè)完全由政府計(jì)劃主導(dǎo)，資金來(lái)源由中央政府直接劃撥北京市，不僅使政府能有效計(jì)劃、安排投資項(xiàng)目，也有利于落實(shí)城市建設(shè)任務(wù)。又如，上海地鐵一號(hào)線建設(shè)則采用市政府財(cái)政投資方式。

在該模式管理體制下，重要決策都由中央權(quán)利機(jī)構(gòu)承擔(dān)，而地區(qū)交通部門僅負(fù)責(zé)監(jiān)督城市交通服務(wù)的提供，地方政府決策自小。這種投資模式的特點(diǎn)是政府高度集權(quán)，優(yōu)勢(shì)是可以集中財(cái)力、物力、人力，集中精力確保地鐵建成，同時(shí)由政府主導(dǎo)則比較容易獲得商業(yè)銀行的融資信用擔(dān)保和外國(guó)政府的低息貸款。政府作為專門職能機(jī)構(gòu)方便協(xié)調(diào)多方關(guān)系，特別在涉及市政配套工程時(shí)，可以引導(dǎo)和協(xié)調(diào)各方利益，對(duì)控制工程進(jìn)度和設(shè)計(jì)施工適度超前起著重要的作用。因此，這種投融資模式是符合當(dāng)時(shí)融資條件要求和其他社會(huì)經(jīng)濟(jì)條件要求的。然而，這種模式也存在不足之處：軌道交通運(yùn)營(yíng)效率較低，對(duì)財(cái)政補(bǔ)貼的依賴程度較高，政府負(fù)擔(dān)較重，在建設(shè)資金和運(yùn)營(yíng)費(fèi)用供給中需要大量的財(cái)政補(bǔ)貼；受政府財(cái)力和信用程度限制，部分城市易出現(xiàn)融資能力不足，同時(shí)不利于企業(yè)進(jìn)行投資多元化的股份制改制，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制。因此，從政府長(zhǎng)期承諾水平要求看，該模式需要中央政府投入大量財(cái)力和科技資源。這種財(cái)力包括建設(shè)過(guò)程中的建設(shè)資金的供給和運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的財(cái)政補(bǔ)貼。

2、通過(guò)市政機(jī)構(gòu)實(shí)施的權(quán)利下放模式

該模式將權(quán)利下放引入到城市軌道交通發(fā)展，由市政機(jī)構(gòu)或城市管理者被授權(quán)監(jiān)督負(fù)責(zé)軌道交通發(fā)展，市政機(jī)構(gòu)或城市管理者所承擔(dān)的主要發(fā)展職責(zé)不僅僅包括第一種模式的軌道交通服務(wù)提供，還應(yīng)包括地方軌道交通規(guī)劃和建設(shè)等各方面職責(zé)，即權(quán)利下放或分散化，它意味著管理、財(cái)政權(quán)和責(zé)任從中央政府向地區(qū)政府實(shí)施系統(tǒng)性分配，以方便地方政府更有效率地提供地方軌道交通服務(wù)產(chǎn)品。在傳統(tǒng)公共所有權(quán)模式下的多元投融資模式中，早期的地鐵建設(shè)項(xiàng)目中，大多以中央財(cái)政和省(市、區(qū))政府財(cái)政等多級(jí)財(cái)政資金作為項(xiàng)目資金的主要來(lái)源，并按照市場(chǎng)化規(guī)則負(fù)責(zé)項(xiàng)目的融資、建設(shè)、開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)等。上海地鐵2號(hào)線的投資建設(shè)試行了中央和地方多元投融資的模式，實(shí)行“兩級(jí)政府、兩級(jí)管理”，即市、區(qū)政府對(duì)項(xiàng)目建設(shè)共同進(jìn)行投資，市政府給予有關(guān)區(qū)以某些物業(yè)發(fā)展的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，以保證投資者在地鐵建設(shè)的間接收益部分中逐步收回投資，實(shí)現(xiàn)“誰(shuí)投資、誰(shuí)負(fù)責(zé)、誰(shuí)受益”。

該模式的特點(diǎn)在于地方政府決策自大，因?yàn)檐壍澜煌òl(fā)展權(quán)利下放意味著將管理、財(cái)政權(quán)和責(zé)任從中央政府向地區(qū)政府實(shí)施系統(tǒng)性分配，以實(shí)施地方服務(wù)更有效率的提供。由市政機(jī)構(gòu)或城市管理者被授權(quán)監(jiān)管軌道交通發(fā)展。而這種特點(diǎn)具體表現(xiàn)為兩方面優(yōu)點(diǎn)：第一，權(quán)利下放，有利于從中央到地方各級(jí)政府為軌道交通建設(shè)提供有效服務(wù)，給予地方市政部門決策自，提供地方交通服務(wù)更有效率的供給；第二，地方市政部門參與項(xiàng)目投資建設(shè)，減輕中央政府財(cái)政的壓力。缺點(diǎn)同中央或聯(lián)邦政府管轄模式相同。因此，從政府長(zhǎng)期承諾水平看，該模式需要地方政府投入長(zhǎng)期大量的財(cái)力和科技資源。

3、國(guó)有獨(dú)資公司制模式

第三種由公共部門提供的治理發(fā)展模式為公司的引入。在多級(jí)政府投融資發(fā)展模式基礎(chǔ)上，軌道交通投融資治理模式又實(shí)現(xiàn)了新的突破。以地方政府注入的資本金為主，與各有關(guān)區(qū)投資方出資共同組建項(xiàng)目公司，通過(guò)項(xiàng)目公司吸收各類商業(yè)貸款，落實(shí)資本金以外的建設(shè)資金。公司制模式可以看作是高于權(quán)利下放的行政管理模式并朝私有化模式演變的一步。同第二種市玫機(jī)構(gòu)實(shí)施的權(quán)力下放模式的優(yōu)缺點(diǎn)相類似。但額外優(yōu)點(diǎn)在于，公司是一個(gè)法人實(shí)體，相對(duì)于前兩種公有治理發(fā)展模式，市場(chǎng)化運(yùn)作成分提高，政府將其對(duì)特殊公共服務(wù)的運(yùn)營(yíng)和治理權(quán)力移交給公司，但是公司必須遵循謹(jǐn)慎性原則。由于承擔(dān)主體是地方政府直屬的國(guó)有獨(dú)資公司，因此仍對(duì)地方政府有較高長(zhǎng)期承諾水平，同時(shí)還要求政府對(duì)公共部門下屬公司具備一定的管理能力。漢城、溫哥華和曾經(jīng)的香港地鐵公司都屬于該模式。

在新的投融資模式中，有關(guān)區(qū)既是項(xiàng)目前期動(dòng)拆遷工作的責(zé)任主體，又是動(dòng)拆遷的投資主體，投入的動(dòng)拆遷資金以作價(jià)入股的方式形成對(duì)項(xiàng)目公司資本金的出資，上海軌道交通3號(hào)線即采取這種方式。在此基礎(chǔ)上，上海申通(集團(tuán))公司和大規(guī)模建設(shè)的軌道交通項(xiàng)目形成了典型的市場(chǎng)運(yùn)作的多元治理模式和投入產(chǎn)出的良性循環(huán)滾動(dòng)機(jī)制。但是這種模式的缺陷是政企不分，產(chǎn)權(quán)不清，對(duì)建設(shè)資金的控制、對(duì)將來(lái)的投資回報(bào)、運(yùn)營(yíng)管理、市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)等方面，特別對(duì)軌道交通的可持續(xù)發(fā)展帶

來(lái)弊端和不利影響。這種模式屬于政府投資，設(shè)立國(guó)有獨(dú)資企業(yè)作為政府授權(quán)經(jīng)營(yíng)的公共事業(yè)機(jī)構(gòu)，進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

二、當(dāng)代私人參與模式

當(dāng)代私人參與模式強(qiáng)調(diào)的是，私人部門實(shí)施不同程度的參與和與公有部門不同程度的合作。當(dāng)代私人參與模式(即公私合營(yíng)模式PPP)與完全的私有化模式之間的區(qū)別在于：PPP是公共部門和私有部門之間的正式商業(yè)合約，其特點(diǎn)是通過(guò)合約管理和尚未解脫政府。

當(dāng)代私人部門參與模式的出現(xiàn)反映出決策制定結(jié)構(gòu)由集中的、等級(jí)的結(jié)構(gòu)向更有機(jī)方法轉(zhuǎn)變的趨勢(shì)，此時(shí)人類需求的滿足將較少依賴政府而較多依賴社會(huì)的私人機(jī)構(gòu)。與公共治理發(fā)展模式相比，私人參與治理模式的特點(diǎn)在于，政府部分權(quán)力下放，私人企業(yè)擁有一定決策自，公共部門的控制權(quán)利有所降低，軌道交通服務(wù)可能更偏重于效率性目標(biāo)。當(dāng)代私人部門參與模式的優(yōu)點(diǎn)為：它在一定程度降低了對(duì)政府財(cái)政和技術(shù)資源要求，不僅能夠提供交通設(shè)施工程融資和發(fā)展的其他途徑，而且能夠提高運(yùn)營(yíng)、建設(shè)、管理和技術(shù)使用的效率。此外它最大的缺點(diǎn)表現(xiàn)為兩點(diǎn)：由于需要通過(guò)商業(yè)合約維系合作，所以易產(chǎn)生合作性風(fēng)險(xiǎn)；不能很好地保證地方軌道交通服務(wù)的公平性目標(biāo)。一般而言，它包括以下三種形式。

1、垂直分割型

該模式系指將軌道系統(tǒng)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)從運(yùn)營(yíng)中分出，目的在于交通服務(wù)運(yùn)營(yíng)者和固定設(shè)施提供者可以作為分開(kāi)實(shí)體工作并且相互合作。傳統(tǒng)做法由一家企業(yè)負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施和運(yùn)營(yíng)的全部過(guò)程。但是，將基礎(chǔ)設(shè)施從運(yùn)營(yíng)分割需要?jiǎng)?chuàng)造兩個(gè)實(shí)體，其中一個(gè)私人擁有，另一個(gè)是公共所有。這種垂直分離模型最早的雛形是服務(wù)運(yùn)營(yíng)的公共所有和基礎(chǔ)設(shè)施的私人所有，例如倫敦地下鐵路，即軌道交通服務(wù)經(jīng)營(yíng)以特許合同形式受讓給私人合作方；目前還存在一種形式為服務(wù)運(yùn)營(yíng)的私人所有和基礎(chǔ)設(shè)施的公共所有。

80年代起，產(chǎn)生了競(jìng)爭(zhēng)投標(biāo)，其中服務(wù)經(jīng)營(yíng)的私人受讓方式真正用于軌道交通開(kāi)始于阿根廷和巴西。將軌道交通運(yùn)營(yíng)服務(wù)單獨(dú)分離出來(lái)，以特許合同受讓的理由主要為，軌道線路公共部門投資可以在很大程度由政府沖銷，因此不需要新運(yùn)營(yíng)者或新私人所有者來(lái)回收投資(這個(gè)理由實(shí)則解釋運(yùn)營(yíng)和建設(shè)分開(kāi)的原因)。通常，政府擁有者會(huì)將車輛出租給服務(wù)特許合同受讓人并對(duì)軌道和相關(guān)設(shè)施擁有所有權(quán)。在某些情況，車站工作人員也可以被外包。例如，1999年，新加坡土地交通局拿出20公里的東北線和2條相鄰輕軌線路進(jìn)行招標(biāo)，僅邀請(qǐng)兩家當(dāng)?shù)刂饕煌ㄟ\(yùn)營(yíng)者投標(biāo)，而將當(dāng)時(shí)已存在的軌道運(yùn)營(yíng)者排除在外。所招標(biāo)線路在2003年開(kāi)始運(yùn)營(yíng)，并由公開(kāi)上市公司SBS負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)。即新加坡模式實(shí)現(xiàn)的是垂直分離的部分私有化模式。該種模式PPP的特點(diǎn)在于：公共部門保留提供服務(wù)的責(zé)任，在決定提供什么水平服務(wù)中保留質(zhì)量和績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)的控制。一旦工程失敗，政府部門必將接手，并持續(xù)提供適合的服務(wù)。對(duì)于地方政府好處在于，同垂直一體化私人參與模式相比，政府在制定運(yùn)營(yíng)受讓合同復(fù)雜度較低，同時(shí)由于政府將軌道交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、維護(hù)等責(zé)任納入公共職能范疇，因此可以增強(qiáng)對(duì)私人企業(yè)運(yùn)營(yíng)服務(wù)的監(jiān)管和控制，在一定程度上有利于效率提高。但對(duì)于私人合作方而言，除非其不具備垂直一體化發(fā)展能力，否則私人合作方會(huì)由于不能利用垂直一體化所產(chǎn)生的一體化經(jīng)濟(jì)，而降低對(duì)這種方式的偏好。

另外，以特許合同形式將基礎(chǔ)設(shè)施維護(hù)和升級(jí)受讓給私人方的分割模式同樣是垂直分離的一種，該模式特點(diǎn)在于軌道交通工程的核心――軌道、信號(hào)系統(tǒng)、橋梁、隧道、升降梯、自動(dòng)扶梯、車站和車輛全部以特許合同形式交給私人基礎(chǔ)設(shè)施公司維護(hù)和升級(jí)。該模式最大的優(yōu)點(diǎn)能夠發(fā)揮基礎(chǔ)設(shè)施私人企業(yè)的專業(yè)知識(shí)和工作、管理效率，由于運(yùn)營(yíng)仍舊由公有機(jī)構(gòu)人負(fù)責(zé)，因此比垂直分割模式――實(shí)施公平目標(biāo)的可能性高，缺點(diǎn)在于無(wú)法利用范圍經(jīng)濟(jì)和一體化經(jīng)濟(jì)，同時(shí)會(huì)在一定程度上降低基礎(chǔ)設(shè)施私人企業(yè)提高效率的積極性。倫敦地鐵就是這種情況。

2、垂直一體化形式

一個(gè)城市軌道交通計(jì)劃大致可以分割成四個(gè)主要任務(wù)：界定和設(shè)計(jì)項(xiàng)目；為項(xiàng)目的資金成本提供資金；修建或購(gòu)買物理資產(chǎn)；運(yùn)營(yíng)和維護(hù)資產(chǎn)，以提品和服務(wù)。其中上述若干任務(wù)的相連就構(gòu)成一體化，如果四個(gè)任務(wù)全部由一個(gè)受讓人使用，則為完全一體化。

傳統(tǒng)“設(shè)計(jì)―投標(biāo)一建設(shè)”策略中，交通管理部門的工程隊(duì)伍負(fù)責(zé)給出詳盡設(shè)計(jì)，邀請(qǐng)投標(biāo)，將合約交付私人部門修建，軌道交通建成后由政府或其機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)，軌道交通工程自始至終的所有權(quán)都由公共部門控制，因此這種方式實(shí)則為傳統(tǒng)公共治理發(fā)展模式。不同于這種傳統(tǒng)“設(shè)計(jì)―投標(biāo)一建設(shè)”策略，“設(shè)計(jì)一建設(shè)”提供模式最大的區(qū)別在于，政府不會(huì)對(duì)工程項(xiàng)目進(jìn)行詳細(xì)的設(shè)計(jì)，即設(shè)計(jì)任務(wù)的大部分工作量交給中標(biāo)受讓人，在“設(shè)計(jì)一修建”模式中，政府往往僅做出30％設(shè)計(jì)內(nèi)容，然后圍繞30％設(shè)計(jì)內(nèi)容，邀請(qǐng)各企業(yè)投標(biāo)，各私人企業(yè)所遞標(biāo)書(shū)必須對(duì)余下70％的內(nèi)容給出詳細(xì)設(shè)計(jì)。隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，設(shè)計(jì)一建設(shè)提供模式出現(xiàn)很多衍生形式，包括：交鑰匙――個(gè)承包商承擔(dān)項(xiàng)目的所有責(zé)任，項(xiàng)目建成后，交鑰匙給所有者就可以馬上運(yùn)營(yíng)；設(shè)計(jì)―修建―運(yùn)營(yíng)維護(hù)(DBOM)，承包者在項(xiàng)目完成后有運(yùn)營(yíng)維護(hù)責(zé)任；超交鑰匙工程，即設(shè)計(jì)―修建―融資―運(yùn)營(yíng)(DB－FO)的完全一體化，在完全一體化下，承包商不僅必須承擔(dān)DBOM的所有任務(wù)，同樣還需為工程建設(shè)籌措資金。這些合約通常是長(zhǎng)期(25到30年)，對(duì)付款回報(bào)、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和績(jī)效測(cè)量都有詳細(xì)條款，特許合同許可人(政府)提供一個(gè)客觀的根據(jù)績(jī)效索取回報(bào)的方式，被特許方(即承包商)同樣會(huì)承擔(dān)很大風(fēng)險(xiǎn)。

盡管垂直一體化治理發(fā)展模式有不同的衍生形式，但綜合看來(lái)，相對(duì)于其他參與模式而言，它的特點(diǎn)都在于：政府將軌道交通兩個(gè)以上的任務(wù)交給一個(gè)承包商在一定時(shí)期內(nèi)承擔(dān)，因此地方政府在較長(zhǎng)時(shí)間都進(jìn)行了權(quán)力下放，政府公共機(jī)構(gòu)控制力在特許期內(nèi)減弱，對(duì)政府財(cái)政和技術(shù)資源要求較低，承包商擁有的自增加，因此通過(guò)特許合同約束更能促進(jìn)承包商提高效率，所以地方規(guī)定交通服務(wù)的效率性目標(biāo)將更好，同時(shí)可能還具有發(fā)揮垂直一體化或范圍經(jīng)濟(jì)的額外收益。其缺點(diǎn)在于，基于特許合同可能會(huì)產(chǎn)生合作性風(fēng)險(xiǎn)。

3、部分股票公開(kāi)發(fā)行(SIP)

部分股票公開(kāi)發(fā)行是當(dāng)代私人參與的一種方式，它意味著國(guó)有企業(yè)部分或全部政府股份通過(guò)公共股票發(fā)行銷售給投資者。國(guó)外香港、新加坡是唯一兩家國(guó)外的軌道交通上市公司，而上海為中國(guó)唯一一家軌道交通上市公司。

在SIP(股票發(fā)行私有化)過(guò)程中，政府必須做出三個(gè)相互關(guān)聯(lián)的決策：如何轉(zhuǎn)移控制權(quán)、如何對(duì)股票定價(jià)和如何配置股價(jià)。具體說(shuō)明如下：如何轉(zhuǎn)移控制權(quán)決策?公司多少比例的股票可以拿出首次發(fā)行或二次募集，是否應(yīng)針對(duì)公司控制權(quán)制定反私有化限制。最通常策略是政府保留黃金份額，以擁有對(duì)包括外國(guó)收購(gòu)等事宜的行使否定權(quán)。股票價(jià)格決策包括政府決定采用投標(biāo)報(bào)價(jià)、建立投資者購(gòu)股意愿檔案詢價(jià)圈購(gòu)、還是采用固

定價(jià)格報(bào)價(jià)。股票分配計(jì)劃：政府對(duì)潛在投資者的傾向，是投資個(gè)人、國(guó)內(nèi)投資者或者是機(jī)構(gòu)投資者。

香港軌道交通公司是部分股票公開(kāi)發(fā)行模式的典型代表。該模式特點(diǎn)為針對(duì)一個(gè)政府所有的軌道企業(yè)，其中絕大部分股權(quán)由政府所有，部分所有權(quán)通過(guò)股票公開(kāi)發(fā)行上市，即僅將軌道企業(yè)的一部分私有化。這種治理發(fā)展方式實(shí)則體現(xiàn)出，不同方式之間存在演變，例如香港軌道交通治理發(fā)展模式由公司制向私有化的演變。

股票發(fā)行的部分私有化，它實(shí)則是從私人參與的渠道來(lái)描述私人參與治理發(fā)展模式，在當(dāng)代私人參與模式大類中，股票發(fā)行私有化，與垂直分離化或垂直一體化兩種治理發(fā)展模式區(qū)別在于引入私人部門參與者的方式不同。垂直分離化或垂直一體化模式方式采用公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)方式，而部分股票發(fā)行私有化模式強(qiáng)調(diào)的是私人個(gè)體投資者或者機(jī)構(gòu)投資者可以通過(guò)購(gòu)買公開(kāi)市場(chǎng)發(fā)行的股票這一方式參與到軌道交通發(fā)展。部分股票發(fā)行私有化模式相對(duì)于垂直分離或垂直一體化治理發(fā)展模式的額外收益在于，如果公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)選擇僅局限于國(guó)內(nèi)企業(yè)，則公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)所產(chǎn)生的效率提高帶來(lái)的收益增加不大，而喪失國(guó)內(nèi)控制權(quán)會(huì)產(chǎn)生損失甚至?xí)岣咚饺撕献鞣骄哂袡C(jī)會(huì)主義行為的可能性。股票發(fā)行私有化的優(yōu)勢(shì)在于通過(guò)政府控制下的資本市場(chǎng)規(guī)則，降低機(jī)會(huì)主義行為，因?yàn)橛圆攀枪善卑l(fā)行成功的先決條件。因此，本研究可以推斷出，政府在股票發(fā)行私有化與非股票發(fā)行私有化之間的權(quán)衡實(shí)則為利用資本市場(chǎng)降低機(jī)會(huì)主體行為和通過(guò)公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)招標(biāo)提高效率之間的權(quán)衡。

但是，具體所參與的任務(wù)涉及到軌道交通發(fā)展的哪個(gè)環(huán)節(jié)，則還是依賴于發(fā)行主體――軌道交通公司的業(yè)務(wù)范圍。例如，新加坡軌道交通公司屬于股票公開(kāi)上市的軌道交通服務(wù)運(yùn)營(yíng)的受讓公司，即新加坡公司的當(dāng)代私人參與治理模式為部分股票發(fā)行的垂直分離；而香港鐵路公司的業(yè)務(wù)范圍更為廣泛，它包括軌道交通建設(shè)、融資、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)和升級(jí)，所以香港鐵路公司的當(dāng)代私人參與治理模式為部分股票發(fā)行的垂直一體化。

三、結(jié)論

縱觀國(guó)內(nèi)外各城市軌道交通運(yùn)營(yíng)機(jī)制，產(chǎn)權(quán)多元化是軌道交通建設(shè)的一個(gè)發(fā)展趨勢(shì)。國(guó)外城市運(yùn)營(yíng)較多采用商業(yè)化模式，或者采用公共治理發(fā)展模式下的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)運(yùn)營(yíng)模式，或者采用特許合同的私人運(yùn)營(yíng)許可。由于軌道交通具有很強(qiáng)的公益性，所以必須堅(jiān)持國(guó)有產(chǎn)權(quán)占主導(dǎo)地位，堅(jiān)持政府是軌道交通服務(wù)的投資主體，才能夠順利的實(shí)施政府監(jiān)管職能。目前中國(guó)國(guó)內(nèi)城市仍舊以公共治理發(fā)展模式中的國(guó)有獨(dú)資公司制為主導(dǎo)，并部分具有軌道交通發(fā)展經(jīng)驗(yàn)的城市開(kāi)始嘗試私人參與治理，并初具成功。根據(jù)國(guó)內(nèi)外已有的經(jīng)驗(yàn)，軌道交通建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理的發(fā)展趨勢(shì)必然是產(chǎn)權(quán)多元化和運(yùn)營(yíng)商業(yè)化，通過(guò)軌道交通公司主觀上對(duì)利潤(rùn)最大化的追求，為降低成本而提高管理水平，為增加收入而提高服務(wù)水平，才能在客觀上保障為公眾提供良好的運(yùn)輸服務(wù)。

[參考文獻(xiàn)]

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[2]李連成、吳文化：城市軌道交通投融資模式初探[J]，綜合運(yùn)輸，2007(1)

篇（8）

一、收付實(shí)現(xiàn)制概述

（一）收付實(shí)現(xiàn)制含義及運(yùn)用

收付實(shí)現(xiàn)制作為與權(quán)責(zé)發(fā)生制相對(duì)立的會(huì)計(jì)確認(rèn)基礎(chǔ)，是以款項(xiàng)是否實(shí)際收到或付出作為確定本期收入和費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)，用以記錄收入的實(shí)現(xiàn)和費(fèi)用發(fā)生。由于款項(xiàng)的收付實(shí)際上以現(xiàn)金收付為準(zhǔn)，所以收付實(shí)現(xiàn)制，一般也被稱為現(xiàn)金制。作為中西方復(fù)式薄記的基礎(chǔ)和會(huì)計(jì)發(fā)展歷的開(kāi)端，其在某種程度上卻阻礙了企業(yè)對(duì)資本的吸納，在工業(yè)社會(huì)逐漸失去了生存的基礎(chǔ)。

目前而言，收付實(shí)現(xiàn)制在我國(guó)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中的運(yùn)用主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：1.收付實(shí)現(xiàn)制在現(xiàn)金流量表中的應(yīng)用?，F(xiàn)金流量表是指反映企業(yè)在一定會(huì)計(jì)期間現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物流入和流出的報(bào)表；

2.收付實(shí)現(xiàn)制在小額預(yù)付費(fèi)用中的應(yīng)用。

按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，“待攤費(fèi)用”和“預(yù)提費(fèi)用”賬戶被一律取消，企業(yè)在經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)過(guò)程中所發(fā)生的小額費(fèi)用，可以直接計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用；

3.收付實(shí)現(xiàn)制在獨(dú)資小企業(yè)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中的應(yīng)用。

在沒(méi)有外部債權(quán)人的前提下，獨(dú)資企業(yè)主關(guān)注財(cái)務(wù)信息時(shí)更傾向于了解實(shí)實(shí)在在的現(xiàn)金收入，所以一般傾向于使用收付實(shí)現(xiàn)制進(jìn)行會(huì)計(jì)處理；

4.收付實(shí)現(xiàn)制在政府會(huì)計(jì)中的應(yīng)用。

收付實(shí)現(xiàn)制在一定程度上適應(yīng)了國(guó)家對(duì)預(yù)算收支管理的要求，預(yù)算會(huì)計(jì)采用收付實(shí)現(xiàn)制，會(huì)計(jì)核算程序比較簡(jiǎn)便，并能如實(shí)反映預(yù)算收支結(jié)果。

（二）收付實(shí)現(xiàn)制在會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中運(yùn)用的優(yōu)缺點(diǎn)

收付實(shí)現(xiàn)制在實(shí)務(wù)中運(yùn)用的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在以下幾方面：

1.能夠真實(shí)客觀反映企業(yè)的收入、費(fèi)用及利潤(rùn)，其不考慮預(yù)收、應(yīng)計(jì)問(wèn)題等，具有客觀性和可比性；2.能夠真實(shí)的反映企業(yè)的資金狀況。企業(yè)在發(fā)展進(jìn)程中，能否按期償還債務(wù)、支付利息、分派股利等很大程度上取決于企業(yè)所實(shí)際擁有的現(xiàn)金；3.以收付實(shí)現(xiàn)制為基礎(chǔ)的現(xiàn)金流量是企業(yè)長(zhǎng)期投資的決策目標(biāo)。

由于收付實(shí)現(xiàn)制下成本與收入不與生產(chǎn)期間相配比，不利于經(jīng)營(yíng)者控制成本支出、準(zhǔn)確確認(rèn)收入，因而無(wú)法正確反映企業(yè)當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，也不能夠向決策者提供事后及預(yù)期的現(xiàn)金收付事項(xiàng)等現(xiàn)金來(lái)源信息。

二、現(xiàn)金流動(dòng)制

（一）現(xiàn)金流動(dòng)制含義

收付實(shí)現(xiàn)制的生存需要苛刻的條件，即營(yíng)業(yè)活動(dòng)極其簡(jiǎn)單、無(wú)需大額的事先投入及無(wú)非現(xiàn)金交易，但隨著商業(yè)信用與商品交換活動(dòng)、機(jī)器大生產(chǎn)為主要特征的工廠制度的出現(xiàn)使得這種前提是不可能存在的。故在會(huì)計(jì)的發(fā)展過(guò)程中，出現(xiàn)了對(duì)收付實(shí)現(xiàn)制的眾多形式的修正，其中最著名的修正方式是比照存貨盤(pán)存的方法確定資產(chǎn)凈值，利潤(rùn)就是前后兩期凈資產(chǎn)價(jià)值的變動(dòng)額。劉峰（1995）將其稱之為“完全修正的收付實(shí)現(xiàn)制”，并將這種基于可能的現(xiàn)金流量之上來(lái)確認(rèn)收入與費(fèi)用并確定利潤(rùn)的方式，稱之為“現(xiàn)金流動(dòng)制”。

（二）現(xiàn)金流動(dòng)制與收付實(shí)現(xiàn)制的差別

現(xiàn)金流動(dòng)制是在收付實(shí)現(xiàn)制的基礎(chǔ)上按照權(quán)責(zé)發(fā)生制進(jìn)行一系列修正成型的，二者存在的差異如下：

1.關(guān)注點(diǎn)不同。收付實(shí)現(xiàn)制關(guān)注的只是實(shí)際已經(jīng)發(fā)生的現(xiàn)金收支，現(xiàn)金流制所關(guān)注的還包括可能的或（和）虛擬的現(xiàn)金流動(dòng)。

2.處理現(xiàn)金收支的時(shí)期不同。收付實(shí)現(xiàn)制只能提供歷史的信息，現(xiàn)金流制既可以提供歷史的信息（如現(xiàn)金流量表），也可以提供預(yù)測(cè)性、未來(lái)的信息（如為管理當(dāng)局服務(wù)的現(xiàn)金流量報(bào)告）。

3.利潤(rùn)的確定方式不同。收付實(shí)現(xiàn)制是用收入減去費(fèi)用的形式確定，現(xiàn)金流制則用兩期凈資產(chǎn)的對(duì)比方式來(lái)確定。

另外，現(xiàn)金流制所適用的計(jì)量屬性是現(xiàn)行市價(jià)和未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值，不適用匹配原則。

三、現(xiàn)金收付實(shí)現(xiàn)制

（一）現(xiàn)金收付實(shí)現(xiàn)制的概念

傳統(tǒng)的現(xiàn)金收付實(shí)現(xiàn)制包含了當(dāng)期從股東和債權(quán)人那里籌集到的資金，范圍過(guò)寬，由此產(chǎn)生的很多業(yè)績(jī)指標(biāo)不能反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的真實(shí)情況，故分析作用不大。而權(quán)責(zé)發(fā)生制衍生出的應(yīng)計(jì)制則是主觀性太強(qiáng)，無(wú)法體現(xiàn)會(huì)計(jì)的科學(xué)性。

汪一凡（2010）提出的現(xiàn)金流會(huì)計(jì)有望滿足這一科學(xué)性的要求。其提出 “內(nèi)生性”的“現(xiàn)金收付實(shí)現(xiàn)制”，所謂的“賺錢”即是經(jīng)過(guò)一個(gè)時(shí)期，先剔除本期內(nèi)來(lái)自股東和債權(quán)人的現(xiàn)金變化額之后，公司自主運(yùn)營(yíng)而產(chǎn)生的現(xiàn)金增量。

（二）公司業(yè)績(jī)新指標(biāo)——溢余現(xiàn)金

在汪一凡研究的“內(nèi)生性”現(xiàn)金收付實(shí)現(xiàn)制中，關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)是“溢余現(xiàn)金”。溢余現(xiàn)金的計(jì)算有兩種方法，一種是通過(guò)現(xiàn)金流量表主表重新編排得到，即把公司看成“現(xiàn)金池”，剔除“籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~”，而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量以及匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響就是公司在本期賺到的錢。另一種是改造現(xiàn)金日記賬，逐筆登記現(xiàn)金收支的方法。

溢余現(xiàn)金所含的自營(yíng)活動(dòng)溢余現(xiàn)金主要包括經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量?jī)纛~、經(jīng)營(yíng)配套設(shè)施產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~和匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及其等價(jià)物產(chǎn)生的影響，通過(guò)這三個(gè)項(xiàng)目來(lái)編制溢余現(xiàn)金表。溢余現(xiàn)金表能夠客觀準(zhǔn)確地反映已確定的過(guò)去，極大提高了會(huì)計(jì)信息的可信度，充分體現(xiàn)了其科學(xué)性的一面。

另外，溢余現(xiàn)金與凈利潤(rùn)指標(biāo)相比，存在很多優(yōu)勢(shì)，如具有剛性，不存在合法造假的可能；在管理上比凈利潤(rùn)更實(shí)用；有助于信息披露；能夠向管理會(huì)計(jì)和公司理財(cái)提供適用信息；有助于業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)與考核等。

在現(xiàn)金收付實(shí)現(xiàn)制中，利潤(rùn)可以反映不確定的未來(lái)。在這個(gè)核算基礎(chǔ)下，會(huì)計(jì)主體既可以通過(guò)溢余現(xiàn)金表看到已經(jīng)賺到手的錢，也可以通過(guò)利潤(rùn)表反映預(yù)計(jì)會(huì)賺到手的“期貨現(xiàn)金”。

（三）新興的現(xiàn)金流會(huì)計(jì)

汪一凡（2010）提出了以“溢余現(xiàn)金”為核心指標(biāo)的新興現(xiàn)金流會(huì)計(jì)，其根據(jù)中國(guó)流復(fù)式簙記方案，將記賬憑證轉(zhuǎn)換為“以復(fù)合金額表達(dá)的記賬憑證”，以便編制現(xiàn)金流量表；然后通過(guò)分析記賬憑證，獨(dú)立地得到主表和附表，并經(jīng)“汪—張等式”（附表編制的理論基礎(chǔ)）驗(yàn)證，就可以得到現(xiàn)金流量表；根據(jù)集團(tuán)會(huì)計(jì)學(xué)原理，利用導(dǎo)入的各成員公司記賬憑證備份數(shù)據(jù)，形成公司集團(tuán)自己的賬套，準(zhǔn)確地編制出合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤(rùn)表和合并現(xiàn)金流量表；將合并現(xiàn)金流量表主表另作編排，又轉(zhuǎn)化為合并溢余現(xiàn)金表。這樣，在單家公司或公司集團(tuán)層面上都有“科學(xué)化的原型指標(biāo)——溢余現(xiàn)金”，形成完整的“新興的現(xiàn)金流會(huì)計(jì)”。

新興的現(xiàn)金流會(huì)計(jì)模式強(qiáng)調(diào)公司的最終目標(biāo)是“賺錢”，在該模式下，由溢余現(xiàn)金推導(dǎo)出的凈溢余現(xiàn)金和溢盈指標(biāo)對(duì)照表，將上市公司劃分為“賺錢標(biāo)準(zhǔn)型”、“賺錢能力過(guò)火型”、“賺錢能力偏弱型”等六大類，從而避免虛增數(shù)據(jù)，有助于提供過(guò)去最真實(shí)的會(huì)計(jì)信息。

四、雙軌制會(huì)計(jì)

針對(duì)業(yè)界長(zhǎng)期忽視公司對(duì)外交換中現(xiàn)金與實(shí)物逆向而行的特點(diǎn)，汪一凡（2010）提出了只有用“實(shí)物/現(xiàn)金”兼顧的“雙視”眼光，結(jié)論“共生且互補(bǔ)”，才能提供全面準(zhǔn)確的信息。因此，會(huì)計(jì)模式也應(yīng)該形成這樣的“雙軌制結(jié)構(gòu)”，即保留以“凈利潤(rùn)”為核心指標(biāo)的傳統(tǒng)應(yīng)計(jì)制會(huì)計(jì)，不作任何變動(dòng)，同時(shí)推出以“溢余現(xiàn)金”為核心指標(biāo)的新興現(xiàn)金流會(huì)計(jì)。

新興現(xiàn)金流會(huì)計(jì)中的溢余現(xiàn)金能較好的反映過(guò)去的信息，但不能反映未來(lái)，且其將投資支出包含進(jìn)去，可能在短期內(nèi)不能很好反映企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)狀況，任何投資在沒(méi)有變現(xiàn)之前都是存在風(fēng)險(xiǎn)的，凈利潤(rùn)則能夠在一定程度上克服這個(gè)缺點(diǎn)，反映未來(lái)的盈利狀況。故兩則兼用可以較好的反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)投資狀況。（作者單位：浙江鴻瑞稅務(wù)師事務(wù)所）

參考文獻(xiàn)

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[4]汪一凡，原來(lái)會(huì)計(jì)可以這么用[M]，上海：立信會(huì)計(jì)出版社，2010

篇（9）

“去年開(kāi)挖埋水管，今年開(kāi)挖埋電纜，不知有完沒(méi)有完。”一句百姓的抱怨，反映出我國(guó)幾十年來(lái)沿街滿地開(kāi)挖鋪設(shè)市政管線的現(xiàn)狀，以及因此給廣大市民日常生活帶來(lái)的不便和煩惱。市政管線是市政公共基礎(chǔ)設(shè)施的重要組成部分，市政公用基礎(chǔ)設(shè)施是城市生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，是城市經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的重要載體，直接關(guān)系到社會(huì)公眾利益，關(guān)系到人民群眾生活質(zhì)量，關(guān)系到城市和社會(huì)可持續(xù)發(fā)展。但如何避免這種在我國(guó)城市中普遍存在的經(jīng)常性地對(duì)城市道路“開(kāi)膛破肚”的現(xiàn)象以符合城市的現(xiàn)代化可持續(xù)發(fā)展，將是本文探討的主題。

1 公共管廊的概念和優(yōu)缺點(diǎn)

1.1 公共管廊的概念

公共管廊也稱“綜合管道”或“管線箱廊”，英文名稱為“utility tunnel”，就是城市地下管道綜合走廊，即在城市地下建造一個(gè)隧道空間，將各類公益管線有機(jī)綜合集約化地敷設(shè)在同一條隧道內(nèi)并進(jìn)行集中管理的市政基礎(chǔ)設(shè)施。溝內(nèi)可敷設(shè)電力和電信等線路，上下水、煤氣、熱力等管道，并留有增設(shè)余地，設(shè)有專門的檢修口、吊裝口和監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，實(shí)施統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一設(shè)計(jì)、統(tǒng)一建設(shè)和管理。

1.2 公共管廊的優(yōu)缺點(diǎn)

結(jié)合各城市公共管廊建設(shè)的具體情況，根據(jù)工程定額資料對(duì)采用常規(guī)方式將各種地下管道獨(dú)立埋設(shè)和建設(shè)公共管廊統(tǒng)一布設(shè)這兩種方式進(jìn)行投資估算對(duì)比可知，公共管廊的前期投資約高出傳統(tǒng)直埋布設(shè)方式的50％左右，這是公共管廊建設(shè)的主要缺點(diǎn)。雖然造價(jià)有所增加，但公共管廊本身所特有的優(yōu)點(diǎn)，其綜合技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益遠(yuǎn)高于所增加的初期建設(shè)投資。采用公共管廊后，檢修或更換管線時(shí)，不用開(kāi)挖及維修路面，可以減少因道路施工等帶來(lái)的交通阻塞，從而可減少引起的其他行業(yè)停營(yíng)所造成的間接經(jīng)濟(jì)損失?？裳娱L(zhǎng)各種管線壽命，可以對(duì)進(jìn)入公共管廊內(nèi)的各行業(yè)進(jìn)行租賃經(jīng)營(yíng)對(duì)投資進(jìn)行回收?？偟膩?lái)說(shuō)，修建公共管廊所帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出公共管廊自身建設(shè)時(shí)所增加的一次性投入，這也正是發(fā)達(dá)國(guó)家努力推行公共管廊技術(shù)的原因之一，具體來(lái)講，公共管廊的建設(shè)有以下幾點(diǎn)好處：

（1）由于公共管廊將各類管線均集中設(shè)置在一條隧道內(nèi)，消除了通信、電力等系統(tǒng)在城市上空布下的道道蛛網(wǎng)及地面上豎立的電線桿、高壓塔等，避免了路面的反復(fù)開(kāi)挖，降低了路面的維護(hù)保養(yǎng)費(fèi)用，確保了道路交通功能的充分發(fā)揮。

（2）由于道路的附屬設(shè)施集中設(shè)置于公共管廊內(nèi)，使得道路的地下空間得到綜合利用，騰出了大量寶貴的城市地面空間，增強(qiáng)道路空間的有效利用，并且可以美化城市環(huán)境，創(chuàng)造良好的市民生活環(huán)境。

（3）日本阪神地震的防災(zāi)抗災(zāi)經(jīng)驗(yàn)說(shuō)明，即使受到強(qiáng)烈的臺(tái)風(fēng)、地震等災(zāi)害，城市各種管線設(shè)施由于設(shè)置在公共管廊內(nèi)，因而也就可以避免過(guò)去由于電線桿折斷、傾倒、電線折斷而造成的二次災(zāi)害。發(fā)生火災(zāi)時(shí)，由于不存在架空電線，有利于滅火活動(dòng)迅速進(jìn)行，將災(zāi)害控制在最小范圍內(nèi)，從而有效增強(qiáng)城市的防災(zāi)抗災(zāi)能力。

2 國(guó)內(nèi)外公共管廊投融資模式現(xiàn)狀及存在的問(wèn)題

2.1 國(guó)內(nèi)外投融資現(xiàn)狀

（1）政府投資模式

目前我國(guó)許多已建成的公共管廊多采用政府投資的模式。該模式的投資主體是純國(guó)有性質(zhì)，由政府直接投資或以政府公司為載體，資金通常來(lái)源于三方面：政府財(cái)政無(wú)償投入、經(jīng)營(yíng)資源融資（以土地批租為重點(diǎn)）、政府主導(dǎo)的負(fù)債融資（如銀行貸款），各管線單位基本沒(méi)有參與到公共管廊的投資建設(shè)中。公共管廊建成后的運(yùn)行方式通常有兩種，一是由政府機(jī)構(gòu)直接管理或由國(guó)有獨(dú)資企業(yè)管理，二是實(shí)行市場(chǎng)化運(yùn)作，政府投資后由法人團(tuán)體運(yùn)營(yíng)。在運(yùn)營(yíng)費(fèi)用的分?jǐn)偵?，大部分由政府承?dān)，管線單位以免費(fèi)進(jìn)入為主。這一模式的特點(diǎn)是便于管理，可以完全按照城市建設(shè)的需要實(shí)施。缺點(diǎn)是政府承受了投資和管溝維護(hù)的雙重負(fù)擔(dān)，由于我國(guó)政府的財(cái)政能力有限，主要依靠政府的力量將難以推廣公共管廊的建設(shè)。

（2）管線單位出資經(jīng)營(yíng)模式

該模式的特點(diǎn)是管線單位作為公共管廊的使用者，既是投資的主體，也是后期運(yùn)營(yíng)管理的主體，便于發(fā)揮公共管廊的使用效率。缺點(diǎn)是管線單位支出大，協(xié)調(diào)難度大，規(guī)劃不合理容易浪費(fèi)地下空間。

（3）企業(yè)出資模式

采用類似收費(fèi)公路的股份公司模式，誰(shuí)出資，誰(shuí)管理，誰(shuí)受益。采用該模式需要政府統(tǒng)一規(guī)劃、利用市場(chǎng)機(jī)制管理，避免企業(yè)壟斷地下資源。

（4）項(xiàng)目融資、特許經(jīng)營(yíng)模式

該模式的特點(diǎn)是突出市場(chǎng)化運(yùn)作機(jī)制，可以拓寬公共管廊資金來(lái)源，減輕政府財(cái)政負(fù)擔(dān)，轉(zhuǎn)移財(cái)政融資風(fēng)險(xiǎn)，有助于項(xiàng)目實(shí)施和運(yùn)作充分。但目前相關(guān)法律法規(guī)、管理體制、監(jiān)督機(jī)制、運(yùn)行機(jī)制還有待建立和完善。

（5）政府與管線單位共同出資模式

缺點(diǎn)是容易加重各管線單位的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，需要建立與之相配套的法律法規(guī)體系。我國(guó)目前尚未建立相關(guān)配套法規(guī)，實(shí)行該模式有一定難度。

2.2 我國(guó)公共管廊的建設(shè)現(xiàn)狀及存在問(wèn)題

公共管廊的建設(shè)最早是在歐洲開(kāi)始的，目前，法國(guó)、英國(guó)、德國(guó)、俄羅斯、日本、美國(guó)等國(guó)都建有公共管廊。我國(guó)建筑界雖早就接觸了類似課題，但由于建設(shè)公共管廊存在著資金、技術(shù)和統(tǒng)一規(guī)劃等難題，真正進(jìn)行建設(shè)卻起步較晚。目前僅在一些經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的城市和一些現(xiàn)代化的高科技工業(yè)園區(qū)等有所建設(shè)，尚未得到推廣和普及。

1993年，上海市政府為了將浦東建設(shè)成為現(xiàn)代化的國(guó)際大都市，規(guī)劃建設(shè)了我國(guó)第一條現(xiàn)代公共管廊―浦東新區(qū)張揚(yáng)路公共管廊。張揚(yáng)路共有一條干線公共管廊、兩條支線公共管廊，其中支線公共管廊共收容了給水、電力、信息與煤氣4種城市管線，為我國(guó)其他城市公共管廊的發(fā)展提供了可供借鑒的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。另外，上海松江新城示范性地下公共管廊工程（一期）于2003年10月建成，嘉定區(qū)安亭新鎮(zhèn)公共管廊也在2002年年底動(dòng)工興建。北京中關(guān)村在西區(qū)建設(shè)的地下市政綜合管廊，將水、電、氣等多種管道鋪設(shè)在一條公共管廊里，是我國(guó)大陸地區(qū)第二條現(xiàn)代化的公共管廊。

目前廣州大學(xué)城、深圳和廈門都已經(jīng)建成了適合本地特征的公共管廊。另外，據(jù)有關(guān)資料顯示，杭州、南京等城市在其火車站站前廣場(chǎng)的更新與建設(shè)中，也都研究和探討過(guò)建設(shè)公共管廊，但還沒(méi)有得到實(shí)施；深圳市曾計(jì)劃利用地鐵建設(shè)的時(shí)機(jī)，在深圳新的中心區(qū)與地鐵整合建設(shè)公共管廊。

總體來(lái)說(shuō)，目前我國(guó)的公共管廊在投融資機(jī)制及建設(shè)、管理經(jīng)驗(yàn)上都非常缺乏，在公共管廊的建設(shè)過(guò)程中不可避免地會(huì)遇到各種各樣困難和阻力。經(jīng)驗(yàn)表明，我國(guó)急需建立必要的法規(guī)體系，運(yùn)用新的投融資機(jī)制，才能促進(jìn)公共管廊的有序發(fā)展和順利實(shí)施。

3 PPP融資模式

3.1 PPP融資方式的特點(diǎn)

PPP（Private build-Public leasing-Private operate）是私人建設(shè)―政府租賃―私人經(jīng)營(yíng)的方式。它的主要含義是：政府將規(guī)劃建設(shè)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資權(quán)通過(guò)特許協(xié)議交給私人部門開(kāi)發(fā)，由私人部門進(jìn)行融資和建設(shè)，政府租賃投產(chǎn)的特許項(xiàng)目，然后再通過(guò)特許權(quán)協(xié)議安排，政府將所租賃的項(xiàng)目委托私人部門運(yùn)營(yíng)。PPP融資方式具有以下的特點(diǎn)：

（1）在PPP融資模式下，有意向參與公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的私人企業(yè)可以盡早和主管項(xiàng)目的政府或有關(guān)機(jī)構(gòu)接觸，可以節(jié)約投標(biāo)費(fèi)用，節(jié)省準(zhǔn)備時(shí)間，從而減少最后的投標(biāo)價(jià)格。

（2）在PPP融資模式下，公共部門和私人企業(yè)共同參與公共管廊的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，雙方可以形成互利共贏的長(zhǎng)期目標(biāo)，更好地為社會(huì)和公眾提供服務(wù)。而且，PPP模式下有可能增加項(xiàng)目的資本金數(shù)量，進(jìn)而降低較高的資產(chǎn)負(fù)債率。

（3）提高建設(shè)效率，并避免了承擔(dān)費(fèi)用超支、延期和建設(shè)商違約等風(fēng)險(xiǎn)。

（4）項(xiàng)目投產(chǎn)后，由政府租賃，可解決私人部門不愿意經(jīng)營(yíng)，或不能由其壟斷經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題。

（5）通過(guò)第二次特許權(quán)協(xié)議安排，委托私人部門運(yùn)營(yíng)，可以避免政府經(jīng)營(yíng)的低效率問(wèn)題。

（6）PPP項(xiàng)目可以使政府不需要大量資金投入，達(dá)到經(jīng)營(yíng)杠桿作用和對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)的調(diào)控目標(biāo)。

3.2 PPP融資模式在我國(guó)公共管廊項(xiàng)目中的應(yīng)用分析

3.2.1 我國(guó)公共管廊建設(shè)采用PPP模式的可行性

為解決建設(shè)公共管廊的巨額資金需求，就必須打破現(xiàn)有的政府獨(dú)家投資和壟斷經(jīng)營(yíng)的局面，通過(guò)引入適度競(jìng)爭(zhēng)，提高經(jīng)營(yíng)和管理的效率，提升公共管廊自身的盈利能力。這就需要根據(jù)公共管廊設(shè)施的經(jīng)濟(jì)特點(diǎn)，將其公益性與營(yíng)利性區(qū)分開(kāi)來(lái)，由政府負(fù)責(zé)公益性部分的投資和承擔(dān)與之對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)政策制度的安排解決部分外部性；同時(shí)以營(yíng)利性吸引多元化投資和運(yùn)營(yíng)主體，由投資者負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)性部分的投資和承擔(dān)與之對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)建設(shè)前的競(jìng)爭(zhēng)招標(biāo)機(jī)制和建設(shè)后科學(xué)合理的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)、利益共享機(jī)制，實(shí)現(xiàn)政資分開(kāi)、政企分開(kāi)。而國(guó)外基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域內(nèi)廣為使用的各種PPP模式，是實(shí)現(xiàn)上述思路、解決公共管廊發(fā)展困境的有效途徑。

3.2.2采用PPP模式的具體運(yùn)作

在發(fā)達(dá)國(guó)家PPP的應(yīng)用范圍很廣泛，既可用于基礎(chǔ)設(shè)施的投資建設(shè)（如水廠、電廠），也可用于很多非盈利設(shè)施的建設(shè)（如監(jiān)獄、學(xué)校等）。但對(duì)我國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)來(lái)說(shuō)：這是一條新路，我們只能小心翼翼地摸著石頭過(guò)河，最大程度的平衡各方之間的利益關(guān)系，以求資源的最優(yōu)化整合效果。

PPP模式的運(yùn)作程序包括:選擇項(xiàng)目合作公司、確立項(xiàng)目、成立項(xiàng)目公司、招投標(biāo)和融資、項(xiàng)目建設(shè)、項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理、項(xiàng)目移交等環(huán)節(jié)。管道開(kāi)挖等土建工程的投資和建設(shè)將主要由政府或代表政府投資的公司來(lái)完成；后期的設(shè)備資產(chǎn)的投資、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)，主要靠吸引社會(huì)投資組建的PPP項(xiàng)目公司來(lái)完成。然后由政府與PPP公司簽訂特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議。具體的協(xié)議內(nèi)容有相關(guān)部門起草和修訂。政府必須明確公共管廊建設(shè)的有關(guān)的預(yù)期目標(biāo)、項(xiàng)目評(píng)估、監(jiān)督方法、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、可操作計(jì)劃和融資方法等，制定準(zhǔn)確的運(yùn)營(yíng)管理規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)，收取項(xiàng)目共同出資者租金。

政府與PPP公司之間的利益關(guān)系可以按不同的進(jìn)廊管道來(lái)分配和調(diào)整。在項(xiàng)目成長(zhǎng)期，政府將會(huì)把投資所形成的資產(chǎn)無(wú)償或以象征性的價(jià)格租賃給PPP項(xiàng)目公司，為PPP項(xiàng)目公司實(shí)現(xiàn)正常投資收益提供保障；在項(xiàng)目的成熟期，為收回部分政府投資，同時(shí)避免PPP項(xiàng)目公司產(chǎn)生超額利潤(rùn)，將通過(guò)調(diào)整租金的形式，政府也將參與項(xiàng)目收益的分配；在項(xiàng)目的后期，PPP項(xiàng)目公司則會(huì)無(wú)償?shù)貙㈨?xiàng)目全部資產(chǎn)移交給政府或續(xù)簽另外的經(jīng)營(yíng)合同。

具體的融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)見(jiàn)圖1。

圖1 公共管廊PPP融資結(jié)構(gòu)

4 結(jié)束語(yǔ)

PPP融資模式對(duì)公共管廊的影響不在于它的形式，而在于它具有可操作性。由于在國(guó)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域采用PPP模式是一種新的融資方式，因而值得借鑒的材料和經(jīng)驗(yàn)是少之又少，因此我國(guó)政府應(yīng)認(rèn)真研究PPP方式及其在中國(guó)的應(yīng)用前景，以國(guó)外的一些應(yīng)用實(shí)例為基礎(chǔ)，在我國(guó)的公共基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)中進(jìn)行推廣和規(guī)范，在這個(gè)過(guò)程中，政府應(yīng)在國(guó)家政策上給予鼓勵(lì)，支持PPP模式在中國(guó)的應(yīng)用。

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篇（10）

據(jù)相關(guān)部門統(tǒng)計(jì)，截止到2007年，國(guó)內(nèi)醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)有3000多家，分銷企業(yè)達(dá)15000多家。藥店約20萬(wàn)家。在改革開(kāi)放的30年中，醫(yī)藥工業(yè)實(shí)現(xiàn)了快速增長(zhǎng)，年均增長(zhǎng)率達(dá)17.5％，遠(yuǎn)高于同期全球發(fā)展速度，也高于全國(guó)工業(yè)平均增長(zhǎng)速度4.4％。多數(shù)行業(yè)專家預(yù)測(cè)，2010年中國(guó)的醫(yī)藥市場(chǎng)價(jià)值將達(dá)到600億美元；2020年將達(dá)到1200億美元，超過(guò)美國(guó)成為世界第一大醫(yī)藥市場(chǎng)。國(guó)內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)快速發(fā)展的同時(shí)，醫(yī)藥物流也出現(xiàn)一些新的特點(diǎn)：

第一，大型醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)在藥品流通環(huán)節(jié)所發(fā)揮的渠道作用不斷增強(qiáng)。近3年來(lái)。銷售總額前10名的藥品批發(fā)企業(yè)市場(chǎng)占有率達(dá)到30％～40％，較2005年之前有了明顯提高。同時(shí)，國(guó)內(nèi)醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)逐漸演變成三大力量：第一，以北京醫(yī)藥、國(guó)藥集團(tuán)、上海醫(yī)藥等為代表的大型國(guó)有企業(yè)。通過(guò)不斷建設(shè)現(xiàn)代化的物流中心和供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)，雄居醫(yī)藥物流市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)地位。第二，民營(yíng)醫(yī)藥流通企業(yè)崛起。在“國(guó)家隊(duì)”雄起的同時(shí)，以九州通為代表的民營(yíng)力量也在以其靈活的策略搶食醫(yī)藥物流蛋糕，據(jù)悉，2008年九州通的分銷總額已經(jīng)達(dá)到190億元。第三，外資企業(yè)開(kāi)始進(jìn)入中國(guó)攻城略地。以永裕新興醫(yī)藥公司為代表的合資企業(yè)、日美健為代表的獨(dú)資企業(yè)崛起。他們主要通過(guò)分銷外資品牌的藥品來(lái)增強(qiáng)自己的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

第二，醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)的毛利率不斷下降?，F(xiàn)在國(guó)內(nèi)醫(yī)藥批發(fā)行業(yè)費(fèi)用率高達(dá)10％，而美國(guó)醫(yī)藥批發(fā)商的該項(xiàng)指標(biāo)僅為2.6％；醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)純利潤(rùn)率僅有0.6％至0.7％。全美醫(yī)藥批發(fā)商利潤(rùn)率為1.5％?？梢?jiàn)中國(guó)醫(yī)藥物流成本之高。

第三，2000年以來(lái)，我國(guó)醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)對(duì)物流系統(tǒng)建設(shè)或升級(jí)的市場(chǎng)需求越來(lái)越大。大型醫(yī)藥企業(yè)的需求集中在醫(yī)藥配送中心的建設(shè)方面(參見(jiàn)表1)；中小型醫(yī)藥企業(yè)的需求體現(xiàn)在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)、銷、存業(yè)務(wù)的整合、流程優(yōu)化和信息化管理方面。

第四，醫(yī)藥物流分銷更加注重拓展終端市場(chǎng)。由于醫(yī)藥產(chǎn)品分銷或配送環(huán)節(jié)越少，物流成本越低，為了增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，國(guó)內(nèi)各類醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)都在努力拓展兩個(gè)終端市場(chǎng)：一是由醫(yī)院、藥店、便利店構(gòu)成的城市終端市場(chǎng)；二是第三終端市場(chǎng)，即國(guó)務(wù)院提出的農(nóng)村醫(yī)療市場(chǎng)。醫(yī)藥分銷模式從傳統(tǒng)的藥廠、全國(guó)總經(jīng)銷、一級(jí)經(jīng)銷商、二級(jí)經(jīng)銷商、醫(yī)院與藥店的分銷流程，轉(zhuǎn)變?yōu)閺乃帍S到醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)企業(yè)到終端的兩步到位模式。

第五，大型醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)面臨著傳統(tǒng)分銷、快批和終端三種業(yè)態(tài)帶來(lái)的物流配送的挑戰(zhàn)，多種業(yè)態(tài)在同一個(gè)物流中心運(yùn)作。對(duì)于物流中心的硬件設(shè)施、信息系統(tǒng)、管理操作規(guī)范、人員等方面都提出了更高的要求。

醫(yī)藥物流系統(tǒng)的評(píng)價(jià)體系

投入動(dòng)輒上千萬(wàn)元的現(xiàn)代醫(yī)藥配送中心是否給醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)帶來(lái)沉重的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)?應(yīng)該從哪些方面對(duì)醫(yī)藥配送中心進(jìn)行評(píng)價(jià)呢?如果要對(duì)一個(gè)醫(yī)藥物流系統(tǒng)進(jìn)行科學(xué)量化的評(píng)價(jià)，目前還沒(méi)有統(tǒng)一的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。著名的物流系統(tǒng)建設(shè)專家尹軍琪認(rèn)為，可以在量化“適度性”的各項(xiàng)指標(biāo)中尋找答案：

第一，設(shè)計(jì)是否合理?流程是否通暢?設(shè)備配置是否合理?建設(shè)成本是否符合預(yù)算?最后一個(gè)問(wèn)題是可以量化的，前三個(gè)問(wèn)題雖然不能量化，但可以在配送中心的實(shí)際運(yùn)行中體現(xiàn)出來(lái)。

第二，配送能力是否達(dá)到設(shè)計(jì)能力，揀選效率是否達(dá)到設(shè)計(jì)能力，庫(kù)存能力是否達(dá)到設(shè)計(jì)能力?這三個(gè)方面的問(wèn)題均可以通過(guò)量化而得出答案。

第三，設(shè)備的利用率水平如何?客戶的滿意度如何?

通過(guò)對(duì)以上因素的考評(píng)，可以從很大程度上評(píng)價(jià)一個(gè)配送中心物流系統(tǒng)的優(yōu)劣。對(duì)于醫(yī)藥物流系統(tǒng)來(lái)說(shuō)，貨物品種繁多，提高訂單處理效率的主要途徑在于對(duì)訂單進(jìn)行分類，優(yōu)化揀選路線，縮短最長(zhǎng)揀選路徑，合理配置包裝與復(fù)核資源等。此外。強(qiáng)化ABC分類，重點(diǎn)關(guān)注A類品種。也是取得投資與收益比最佳的途徑之一。

現(xiàn)代醫(yī)藥物流中心規(guī)劃設(shè)計(jì)分析

配送(物流)中心是醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)最重要的組成部分。本文綜合了專題中采訪的部分專家的觀點(diǎn)，對(duì)具有代表性的現(xiàn)代醫(yī)藥配送中心的規(guī)劃建設(shè)進(jìn)行概述。

現(xiàn)代醫(yī)藥配送中心系統(tǒng)規(guī)劃的內(nèi)容

現(xiàn)代醫(yī)藥配送中心是一個(gè)系統(tǒng)工程。其系統(tǒng)規(guī)劃包括許多方面的內(nèi)容，應(yīng)從信息系統(tǒng)規(guī)劃、運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)規(guī)劃等不同方面進(jìn)行規(guī)劃。信息系統(tǒng)規(guī)劃是對(duì)物流中心信息管理與決策支持系統(tǒng)的規(guī)劃；運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)規(guī)劃包括組織機(jī)構(gòu)、人員配備、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范等的設(shè)計(jì)。通過(guò)系統(tǒng)規(guī)劃，實(shí)現(xiàn)配送中心的高效化、信息化、標(biāo)準(zhǔn)化和制度化。

現(xiàn)代醫(yī)藥配送中心規(guī)劃設(shè)計(jì)要點(diǎn)

配送中心的系統(tǒng)規(guī)劃可以分為五個(gè)主要階段：籌劃準(zhǔn)備階段、總體規(guī)劃階段、方案評(píng)估階段、詳細(xì)設(shè)計(jì)階段以及系統(tǒng)實(shí)施階段。

第一，在籌劃準(zhǔn)備階段，要全面收集規(guī)劃所需資料，包括企業(yè)現(xiàn)行作業(yè)環(huán)境資料和未來(lái)發(fā)展規(guī)劃資料。這是配送中心規(guī)劃成功的基礎(chǔ)。

第二，在配送中心的總體規(guī)劃階段，需要對(duì)配送中心的基礎(chǔ)資料進(jìn)行詳細(xì)分析，確定配送中心的規(guī)劃條件，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行基本功能和流程的規(guī)劃、區(qū)域布置規(guī)劃和信息系統(tǒng)的規(guī)劃，根據(jù)規(guī)劃方案制定項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃、投資預(yù)算和經(jīng)濟(jì)效益分析等。需要引起注意的方面是：

(1)基本運(yùn)轉(zhuǎn)能力規(guī)劃。

包括進(jìn)貨區(qū)、倉(cāng)儲(chǔ)區(qū)、揀貨區(qū)、出貨區(qū)的基本運(yùn)轉(zhuǎn)能力的估計(jì)及規(guī)劃。除需考慮基本作業(yè)需求量以外，亦須配合作業(yè)彈性及未來(lái)成長(zhǎng)趨勢(shì)。在此處所估計(jì)的運(yùn)轉(zhuǎn)能力為一個(gè)初估的參考值，當(dāng)進(jìn)入各區(qū)域的細(xì)部規(guī)劃時(shí)，則將逐步修正至較實(shí)際的數(shù)值。

(2)自動(dòng)化程度規(guī)劃。

配合自動(dòng)化程度的分析、作業(yè)時(shí)數(shù)的分析及基本運(yùn)轉(zhuǎn)能力的規(guī)劃，在此應(yīng)對(duì)各階段設(shè)備自動(dòng)化程度進(jìn)行界定，以利后續(xù)物流系統(tǒng)設(shè)備的選用。

(3)醫(yī)藥配送中心的功能流程規(guī)劃。

根據(jù)醫(yī)藥配送中心的規(guī)劃條件和基礎(chǔ)資料的分析結(jié)果，確定配送中心的功能和作業(yè)流程。包括以下區(qū)域的規(guī)劃：一般性物流作業(yè)區(qū)域、退貨物流作業(yè)區(qū)域、換貨補(bǔ)貨作業(yè)區(qū)域、流通加工作業(yè)區(qū)域、物流配合作業(yè)區(qū)域、倉(cāng)儲(chǔ)管理作業(yè)區(qū)域、廠房使用配合作業(yè)區(qū)域、辦公事務(wù)區(qū)域、計(jì)算機(jī)作業(yè)區(qū)域、勞務(wù)性質(zhì)活動(dòng)區(qū)域以及廠區(qū)相關(guān)活動(dòng)區(qū)域。

(4)配送中心的平面布置。

確定各業(yè)務(wù)要素所需的占地

面積及其相互關(guān)系，考慮到物流量、搬運(yùn)手段、貨物狀態(tài)等因素，做成位置相關(guān)圖。在平面設(shè)計(jì)中還要考慮到將來(lái)可能發(fā)生的變化，要留有余地。

(5)信息系統(tǒng)規(guī)劃。

信息系統(tǒng)規(guī)劃的原則應(yīng)兼顧可用性、精確性、及時(shí)性、處理異常情況的能動(dòng)性和主動(dòng)性、靈活性。同時(shí)，信息系統(tǒng)的規(guī)劃還應(yīng)考慮以下問(wèn)題：是否有利于醫(yī)藥流通企業(yè)開(kāi)展第三方物流服務(wù)，是否有利于企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，是否有利于形成行業(yè)的系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)，是否有利于GsP的規(guī)定和修訂，是否有利于對(duì)外合作和信息對(duì)接。

(6)運(yùn)營(yíng)設(shè)計(jì)。

包括：作業(yè)程序與標(biāo)準(zhǔn)、管理方法和各項(xiàng)規(guī)章制度、各種票據(jù)處理及各種作業(yè)指示圖、設(shè)備的維修制度與系統(tǒng)異常事故的對(duì)策設(shè)計(jì)，以及其他有關(guān)配送中心的業(yè)務(wù)規(guī)劃與設(shè)計(jì)等。

第三，在基本設(shè)計(jì)階段往往產(chǎn)生幾個(gè)可行的系統(tǒng)方案，應(yīng)該根據(jù)各方案的特點(diǎn)，采用各種系統(tǒng)評(píng)價(jià)方法或計(jì)算機(jī)仿真的方法，對(duì)各方案進(jìn)行比較和評(píng)估，從中選擇一個(gè)最優(yōu)的方案進(jìn)行詳細(xì)設(shè)計(jì)。

主要評(píng)估方法有：優(yōu)缺點(diǎn)列舉法、優(yōu)缺點(diǎn)列舉法、點(diǎn)評(píng)估法、權(quán)值分析法、成本比較法以及以AHP為基礎(chǔ)的方案評(píng)估法。

第四，在對(duì)總體方案進(jìn)行完善設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)上，決定作業(yè)場(chǎng)所的詳細(xì)配置，對(duì)配送中心使用的各種設(shè)備、能力等進(jìn)行詳細(xì)設(shè)計(jì)，并對(duì)辦公及信息系統(tǒng)、運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)進(jìn)行詳細(xì)設(shè)計(jì)。

第五，為了保證系統(tǒng)的統(tǒng)一性和系統(tǒng)目標(biāo)與功能的完整性，應(yīng)對(duì)參與設(shè)計(jì)、施工各方所設(shè)計(jì)的內(nèi)容從性能、便于操作、安全性、可靠性、可維護(hù)性等方面進(jìn)行評(píng)價(jià)和審查。在確定主要設(shè)備供應(yīng)商與系統(tǒng)集成商之前應(yīng)深入現(xiàn)場(chǎng)，對(duì)其生產(chǎn)環(huán)境、質(zhì)量管理體制以及外協(xié)件管理體制等進(jìn)行考察，如發(fā)現(xiàn)問(wèn)題應(yīng)提出改善要求。在設(shè)備制造期間也需進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)了解，對(duì)質(zhì)量和交貨期等進(jìn)行檢查。

醫(yī)藥物流行業(yè)成績(jī)斐然

在最近10年中，國(guó)內(nèi)醫(yī)藥物流領(lǐng)域發(fā)生了從量變到質(zhì)變的飛躍，可以從目前已經(jīng)實(shí)施和正在實(shí)施的物流項(xiàng)目中得到體現(xiàn)。國(guó)債貼息貸款支持的11個(gè)大型醫(yī)藥配送中心已基本完工，更多的中小型醫(yī)藥配送中心正在如火如荼地建設(shè)中。

第一，隨著我國(guó)醫(yī)藥物流技術(shù)的發(fā)展，國(guó)內(nèi)涌現(xiàn)出一批優(yōu)秀的醫(yī)藥物流解決方案提供商、咨詢服務(wù)商，如上海歐麟、北京昊鼎。他們通過(guò)多個(gè)項(xiàng)目的實(shí)施，在理念上逐漸加深了對(duì)醫(yī)藥物流的理解，并結(jié)合具體情況進(jìn)行了大膽的創(chuàng)新。在設(shè)計(jì)能力方面，我國(guó)完全可以與國(guó)外的同行們站在同一競(jìng)技水平上。

這些年，國(guó)內(nèi)對(duì)醫(yī)藥物流系統(tǒng)的集成能力也得到了長(zhǎng)足發(fā)展，涌現(xiàn)出一批知名的物流系統(tǒng)集成商，如北京起重院、伍強(qiáng)科技等。已經(jīng)建設(shè)成功的物流中心，如國(guó)藥上海物流中心，其技術(shù)水平和集成能力完全可以與國(guó)外大型醫(yī)藥物流中心相比較。我國(guó)已完全具備建設(shè)大型醫(yī)藥物流中心的能力。

第二，我國(guó)的物流技術(shù)裝備正向著成熟化和豐富化的方向邁進(jìn)。核心技術(shù)得到了加強(qiáng)，雖然與國(guó)外相比還存在一定差距，但通過(guò)努力，已經(jīng)大大縮短了距離。

第三，國(guó)內(nèi)物流軟件的發(fā)展相對(duì)于國(guó)外要落后一些，主要是商品化的軟件少之又少。這與我國(guó)缺乏長(zhǎng)期投入有很大關(guān)系。這也是我們與國(guó)外差距最大的地方。

第四，通過(guò)多個(gè)醫(yī)藥物流中心項(xiàng)目的建設(shè)，國(guó)內(nèi)企業(yè)積累的醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)驗(yàn)越來(lái)越豐富，更好地促進(jìn)了現(xiàn)代醫(yī)藥物流系統(tǒng)設(shè)計(jì)水平的提高。

現(xiàn)代物流與供應(yīng)鏈優(yōu)化成為發(fā)展趨勢(shì)

醫(yī)藥物流系統(tǒng)建設(shè)的最大難點(diǎn)不在于上億元的硬件，也不在于上千萬(wàn)元的軟件，而在于物流系統(tǒng)是否適用，能否幫助企業(yè)獲得更多的客戶和搶占更大的市場(chǎng)。

過(guò)去，醫(yī)藥物流模式是藥廠和藥商的每個(gè)單位都要針對(duì)各個(gè)地區(qū)的醫(yī)院、藥店、診所進(jìn)行配送。業(yè)務(wù)關(guān)系交叉重復(fù)，非常復(fù)雜；而現(xiàn)代醫(yī)藥物流的模式是藥廠藥商的產(chǎn)品匯集到物流中心，再由物流中心對(duì)各地的下游客戶進(jìn)行配送。與傳統(tǒng)的醫(yī)藥物流模式相比，現(xiàn)代醫(yī)藥物流模式能夠降低大商業(yè)的管理成本，降低醫(yī)藥零售終端的進(jìn)貨成本、銷售成本，促使企業(yè)提高市場(chǎng)份額，市場(chǎng)集中度進(jìn)一步提高。

現(xiàn)代醫(yī)藥配送中心的功能不僅表現(xiàn)為能夠滿足客戶的合理化物流需求，更重要的是可以為行業(yè)相關(guān)企業(yè)提供信息平臺(tái)、交易中心、倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)施與配送服務(wù)，以整合上下游資源和藥品流通渠道，實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥行業(yè)供應(yīng)鏈的優(yōu)化。

從國(guó)際上看，美國(guó)的三大醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)Mckesson、Cardinal、Amerasource Bergen占據(jù)了全國(guó)醫(yī)藥流通市場(chǎng)90％以上的份額；歐洲三大醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)Celisio、Phoenix、Allance Unchem占據(jù)了該地區(qū)醫(yī)藥流通市場(chǎng)份額的65％。日本的醫(yī)藥市場(chǎng)集中程度也和歐美國(guó)家類似。由此看來(lái)，中國(guó)醫(yī)藥流通行業(yè)融合兼并的情況也將大量出現(xiàn)。況且在金融危機(jī)的影響下，我國(guó)國(guó)內(nèi)的企業(yè)兼并潮已經(jīng)顯現(xiàn)。