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篇（1）

國內(nèi)外專門探討日本對華直接投資對本國就業(yè)水平影響的文獻(xiàn)較少，多數(shù)是在探討日本對華直接投資對日本經(jīng)濟(jì)影響及產(chǎn)業(yè)空心化的研究中略有提及。隨著日本90年代對外直接投資的增加以及國內(nèi)產(chǎn)業(yè)向國外的轉(zhuǎn)移，日本就業(yè)人數(shù)逐步減少，因而一些日本學(xué)者認(rèn)為本國出現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)空心化問題，如日本經(jīng)濟(jì)團(tuán)體聯(lián)合會(huì)會(huì)長豐田章一郎就對日本大規(guī)模對外直接投資而導(dǎo)致的產(chǎn)業(yè)“空心化”表示憂慮(張國成，1994)。龐德良(1998)、中村吉明(2002)把產(chǎn)業(yè)空心化定義為一種外部性現(xiàn)象，跨國企業(yè)把生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)移到海外后，由于其自身利益與社會(huì)利益的矛盾，造成國內(nèi)制造業(yè)生產(chǎn)下降、就業(yè)減少、產(chǎn)業(yè)衰退，進(jìn)而對本國經(jīng)濟(jì)增長和發(fā)展產(chǎn)生不良影響。90年代以來，由于日本對華直接投資的增加以及國內(nèi)制造業(yè)產(chǎn)業(yè)的大規(guī)模轉(zhuǎn)移，惡化了日本國內(nèi)的就業(yè)狀況尤其是制造業(yè)的就業(yè)狀況，有關(guān)日本產(chǎn)業(yè)空心化的問題便自然而然地與“中國因素”聯(lián)系在了一起。然而，國內(nèi)學(xué)者就日本產(chǎn)業(yè)空心化問題對日本國內(nèi)就業(yè)水平影響這一問題有著不同的看法。傘鋒、曾浪(2005)通過分析日本直接投資的增長與日本進(jìn)出口和就國際經(jīng)濟(jì)合作2009年第7期業(yè)的關(guān)系得知，“中國因素”不僅不是日本產(chǎn)業(yè)空洞化的禍?zhǔn)?，反而是新一輪景氣回升的重要?jiǎng)恿??！爸袊蛩亍奔涌炝巳毡灸婀I(yè)化進(jìn)程，盡管使日本制造業(yè)失業(yè)人數(shù)增加，但導(dǎo)致日本產(chǎn)業(yè)空心化的真正原因是服務(wù)業(yè)過多的規(guī)制和勞動(dòng)力市場缺乏彈性，使逆工業(yè)化過程中制造業(yè)釋放出的失業(yè)人員不能向服務(wù)業(yè)進(jìn)行有效轉(zhuǎn)移。王曉楓、郭遠(yuǎn)芳、袁紹鋒(2006)采用格蘭杰因果分析和誤差修正模型，基于中日數(shù)據(jù)分析了FDI、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移與母國就業(yè)之間的關(guān)系。實(shí)證檢驗(yàn)表明當(dāng)日本對華直接投資時(shí)，轉(zhuǎn)移了其國內(nèi)的制造業(yè)產(chǎn)業(yè)，輸出了制造業(yè)就業(yè)崗位，但是由于服務(wù)業(yè)對制造業(yè)的替代彈性大于1，使得日本對華直接投資在總量上增加了就業(yè)機(jī)會(huì)，在結(jié)構(gòu)上促進(jìn)了日本國內(nèi)就業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。

二、日本就業(yè)變動(dòng)與對華投資之間的關(guān)系——描述與分析

正如前文所述，在上世紀(jì)90年代日本對中國投資快速增長的同時(shí)日本國內(nèi)的就業(yè)狀況迅速惡化。如圖1所示：在1990年以前很長時(shí)間內(nèi)，日本的失業(yè)率基本上在2-3％之間波動(dòng)，但在1991年以后其失業(yè)率卻迅速增加。根據(jù)2003年日本統(tǒng)計(jì)年鑒上的資料，日本的完全失業(yè)人數(shù)在1990年僅為134萬人，1995年已增至210萬人，2000年再增至320萬人，2002年3月最多時(shí)曾達(dá)379萬人。其完全失業(yè)率在1990年僅為2.1％，1995年升至3.2％，2000年再升至4.7％，2001年7月突破5.0％大關(guān)，截至2003年初仍在5.5％的水平上居高不下(江瑞平，2003)。再從作為對外投資主體的制造業(yè)來看，1992年以前就業(yè)水平一直呈上升趨勢，但此后發(fā)生了逆轉(zhuǎn)，1993年比1992年就業(yè)人數(shù)減少了39萬人，1994年比1993年減少了34萬人，1995年再比1994年減少了40萬人。尤其是海外投資率高的產(chǎn)業(yè)就業(yè)減少的現(xiàn)象最為明顯，其中紡織和電器機(jī)械產(chǎn)業(yè)最為嚴(yán)重(龐德良，1998)。1991至1994年，電器機(jī)械產(chǎn)業(yè)的就業(yè)人數(shù)減少18萬人，服裝和紡織產(chǎn)業(yè)減少10萬人。除此之外，一般機(jī)械產(chǎn)業(yè)減少了8.1萬人，金屬制品產(chǎn)業(yè)減少了6.9萬人，汽車及附屬產(chǎn)業(yè)減少了4.6萬人。就制造業(yè)與服務(wù)業(yè)就業(yè)人數(shù)對比來看，1992至2002年間，制造業(yè)失業(yè)者增加了347萬人，服務(wù)業(yè)就業(yè)者增加了322萬人(吉田惠美里，2006；日本總務(wù)省，2003)。由此可見，日本國內(nèi)就業(yè)問題的日趨惡化確是事實(shí)，大量對外投資的產(chǎn)業(yè)就業(yè)問題較為嚴(yán)重也是事實(shí)。然而據(jù)此認(rèn)為對外投資是日本國內(nèi)就業(yè)狀況惡化的根本原因，進(jìn)而說明對中國投資是這種原因的核心，理由并不充分。

首先的疑問來自于下面的比較。從縱向比較來看，上世紀(jì)80年代尤其是80年代中后期日本對中國投資同樣是迅速增長，但此期間日本的國內(nèi)失業(yè)率卻很低。在此我們還可以做一個(gè)橫向比較。韓國同樣是一個(gè)在上世紀(jì)90年代以來對中國投資保持迅速發(fā)展態(tài)勢的東亞國家。韓國對華投資始于1992年，雖起步較晚但增長十分迅速，從1992年的1.19億美元到1997年的21.42億美元，年均增長78％。從1993年到2000年，投資項(xiàng)目和投資金額分別占其對外投資總量的48.2％和18.3％。尤其是2005年上半年，韓國對華直接投資較上年同期增長了54.4％，在投資規(guī)模方面超過了日本和美國。然而資料表明，韓國在同一時(shí)期內(nèi)的國內(nèi)就業(yè)狀況卻呈現(xiàn)日益改善的趨勢。在1993至2002年期間，韓國的平均失業(yè)率為3.6％，低于日本0.3個(gè)百分點(diǎn)，而且考慮到此前韓國失業(yè)率長期大大高于日本，這種轉(zhuǎn)變更是十分顯著。尤其是進(jìn)入本世紀(jì)以來，在日本失業(yè)率一再上升的情況下，韓國失業(yè)率卻連續(xù)下降，其中2000年、2001年和2002年的失業(yè)率分別為4.1％、4.0％和3.5％。

其次的疑問在于，日本對華投資金額占其對外投資總額的比重并不高。以日本在90年代對中國投資最多和增長最快的1995年為例。這一年日本對中國的投資為44.78億美元，僅占日本對外投資總額的8.7％，占日本對亞洲投資總額的36.2％，而僅占日本對美國投資額的19.8％，也就是說，日本對中國的投資額還不到對美國投資額的1／5。如果有影響，也只能說明對華直接投資對日本就業(yè)水平的影響很小。特別值得注意的是，隨著近年來日本對華直接投資的增加，日本的失業(yè)率卻在降低。據(jù)日本總務(wù)省勞動(dòng)力調(diào)查，2004年失業(yè)率為4.7％，2005年為4.4％，日本的正式工人數(shù)出現(xiàn)了1997年以來的首次增加，同時(shí)青年就業(yè)人數(shù)增加，2005年，25歲到34歲的失業(yè)人口同比下降3％。2006年5月份完全失業(yè)率為4.0％，6月份完全失業(yè)率為，完全失業(yè)者數(shù)比前年同月減少2萬人，就業(yè)人數(shù)比前年同月增加20萬人。由于日本對外直接投資帶來的“誘發(fā)出口”效果大于“出口替代”和“逆進(jìn)口”效果，反而帶來了日本國內(nèi)就業(yè)機(jī)會(huì)的增加(吉田惠美里，2006)。

三、對外投資對母國就業(yè)的影響——理論分析與日本的現(xiàn)實(shí)

在分析對外投資對國內(nèi)就業(yè)的具體影響時(shí)，我們先來分析一般條件下的情況。所謂一般條件，就是指國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的平穩(wěn)發(fā)展。直觀地看，對外投資就是將國內(nèi)即將用于或已經(jīng)用于生產(chǎn)的資金或生產(chǎn)資料裝移到國外，我們將這些資金或生產(chǎn)資料統(tǒng)稱為資產(chǎn)。不難理解，如果這些資產(chǎn)在國內(nèi)進(jìn)行生產(chǎn)，勢必要在國內(nèi)招募工人因而增加國內(nèi)的就業(yè)，然而對外投資減少了這部分就業(yè)，這是對外投資影響就業(yè)的第一個(gè)方面。同時(shí)，這些資產(chǎn)的轉(zhuǎn)出就意味著已經(jīng)存在的或即將存在的生產(chǎn)活動(dòng)的轉(zhuǎn)出，則本來或潛在以這種生產(chǎn)為原料供給對象或產(chǎn)品銷售對象的生產(chǎn)者將會(huì)受到影響，進(jìn)而影響它們的就業(yè)，這是對外投資影響就業(yè)的第二個(gè)方面。很明顯，以上兩者都是負(fù)面的影響。對外投資對國內(nèi)就業(yè)還有一個(gè)正面的影響，即通過向國內(nèi)購買原材料或中間產(chǎn)品增加本國的就業(yè)，這就是一些學(xué)者談到的擴(kuò)大出口效應(yīng)。不過問題是，如果這些生產(chǎn)者仍在國內(nèi)，它將向國內(nèi)購買更多的原材料和中間產(chǎn)品。即使考慮到對外投資使生產(chǎn)規(guī)模增加因而需要更多的原材料或中間產(chǎn)品，此時(shí)向國內(nèi)的購買量也不會(huì)大于在國內(nèi)時(shí)向國內(nèi)的購買量。可見，擴(kuò)大出口的效應(yīng)是微不足道的，至少難以大于上述第二方面的負(fù)面影響。因此，總的來看，在經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)發(fā)展的條件下，對外投資應(yīng)該減少國內(nèi)的就業(yè)。在此，我們特別強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)發(fā)展的條件，因?yàn)槿绻痪邆溥@個(gè)條件，上面的結(jié)論將不再成立。非經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)發(fā)展的極端情況亦即經(jīng)濟(jì)過熱和經(jīng)濟(jì)低迷。在經(jīng)濟(jì)過熱時(shí)，對外投資減少的就業(yè)會(huì)立即被吸收；在經(jīng)濟(jì)低迷時(shí)，對外投資根本就不減少就業(yè)。也就是說，在這兩種情況下，對外投資不會(huì)對國內(nèi)就業(yè)產(chǎn)生負(fù)面影響(在此意義上甚至應(yīng)該理解為增加了就業(yè))。

作者認(rèn)為，基于90年代泡沫經(jīng)濟(jì)破滅的背景，日本當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)就屬于經(jīng)濟(jì)低迷。從國內(nèi)大環(huán)境來看，由泡沫破滅導(dǎo)致的不良債權(quán)問題日益突出，銀行惜貸現(xiàn)象嚴(yán)重，以致企業(yè)破產(chǎn)增加，就業(yè)環(huán)境惡化；就業(yè)環(huán)境的惡化，進(jìn)一步加重了日本國民的不安心理，導(dǎo)致消費(fèi)需求下降，企業(yè)生產(chǎn)國際經(jīng)濟(jì)合作2009年第7期萎縮，雇傭人員進(jìn)一步減少?？梢韵胂?，面對國內(nèi)的經(jīng)濟(jì)蕭條和需求不足，那些對外投資的企業(yè)即使待在國內(nèi)也不可能創(chuàng)造就業(yè)，而只能造成資源的浪費(fèi)。一個(gè)非常明顯的事實(shí)是，那些仍然留在日本國內(nèi)的企業(yè)的開工率都十分低下，不僅不能通過擴(kuò)大生產(chǎn)來增加就業(yè)，反而還在競相裁減員工。例如，到90年代中期，在日本中小企業(yè)聚集的東京大田地區(qū)，制造業(yè)的就業(yè)人數(shù)比泡沫破滅前的高峰期下降了40％，工廠數(shù)目下降了25％(國家信息中心，2004；傘鋒、曾浪，2005)。在這種情況下，可以認(rèn)為日本對外投資的企業(yè)不存在對國內(nèi)就業(yè)的前兩種負(fù)面影響，而其第三種正面的影響卻在整體上顯示出作用。因此，可以肯定地說，日本的對外投資沒有破壞國內(nèi)就業(yè)，相應(yīng)地，日本近年來對中國投資的迅速發(fā)展也沒有降低其國內(nèi)的就業(yè)水平。如果一定要定性其影響，應(yīng)該是它在一定程度上增加了就業(yè)。

四、對中國的直接投資沒有惡化日本就業(yè)：一個(gè)實(shí)證的證據(jù)

對于日本對中國直接投資引起日本國內(nèi)就業(yè)惡化的言論，還可以在計(jì)量研究的基礎(chǔ)上提供反駁的證據(jù)。我們的做法由兩個(gè)步驟組成：首先考察日本制造業(yè)就業(yè)占總就業(yè)的比重是否下降，如果沒有下降則沒有必要進(jìn)行下一步的工作；其次考察日本制造業(yè)就業(yè)占總就業(yè)的比重下降與日本對中國制造業(yè)投資增長之間是否存在聯(lián)系。之所以用制造業(yè)作研究對象，是因?yàn)榻陙砣毡緦χ袊顿Y以制造業(yè)為主體。而用上述比重作主要變量，則是考慮到，如果制造業(yè)就業(yè)占總就業(yè)的比重沒有下降，即使制造業(yè)就業(yè)下降也沒有必要關(guān)注海外投資對日本就業(yè)的負(fù)面影響，只有在上述比重下降的情況下，我們才有必要研究日本對中國投資是否影響了日本的就業(yè)。

首先來看日本制造業(yè)就業(yè)占總就業(yè)比重的變化。從圖2來看，在1979-2004年的很長的一個(gè)時(shí)間內(nèi)，日本制造業(yè)就業(yè)占總就業(yè)的比重始終處于一個(gè)下降的狀態(tài)，這符合了上面所說的進(jìn)行第二步工作的要求。但這里也有問題：長期持續(xù)的比重下降很難與對中國投資建立密切的關(guān)系，而總就業(yè)與制造業(yè)就業(yè)在90年代的下降也增加了進(jìn)一步研究的必要性。對于第二步的工作，我們通過檢驗(yàn)下面的

回歸模型來完成。

E1=β0+β1FDI1+β2FDIt-ll+β3FDIt-2+β4FDIt-3+εt

其中，E為日本制造業(yè)就業(yè)占總就業(yè)的比重，F(xiàn)DI為日本對中國的制造業(yè)投資，t為時(shí)間。考慮到日本對中國投資對其國內(nèi)就業(yè)的影響可能具有滯后性，我們在模型中加入了3個(gè)滯后變量。經(jīng)過對E和FDI的時(shí)間序列做平穩(wěn)性檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)兩個(gè)變量都具有1階單位根(由于篇幅所限，檢驗(yàn)結(jié)果不再列出)，所以在模型估計(jì)中我們采用兩個(gè)變量的l階差分。下面是模型的估計(jì)結(jié)果(如表1)。

表1中的模型估計(jì)結(jié)果顯示：FDIt、FDIt-l、FDIt-3的系數(shù)均未通過顯著性檢驗(yàn)，說明它們對日本國內(nèi)的就業(yè)沒有影響；FDIt-2的系數(shù)在5％的顯著性水平上通過檢驗(yàn)，但由于其系數(shù)為正值，不僅不能證明FDI對日本國內(nèi)就業(yè)有負(fù)面作用，而且還顯示了FDI與日本國內(nèi)就業(yè)存在某種正相關(guān)關(guān)系。也就是說，日本對中國的投資不僅沒有使日本國內(nèi)的制造業(yè)就業(yè)甚至總就業(yè)下降，而且在一定程度上還對后者有一定的積極作用。

五、對日本就業(yè)下降原因的進(jìn)一步認(rèn)識(shí)

那么，究竟是什么原因?qū)е铝巳毡窘陙?主要是90年代)的就業(yè)惡化呢?首先，最主要的原因還在于其經(jīng)濟(jì)蕭條和需求不足的狀況。經(jīng)濟(jì)蕭條和需求不足使很多企業(yè)不得不減少生產(chǎn)，也就不得不產(chǎn)生裁減員工的要求。而且也正是日本國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的狀況導(dǎo)致了以終身雇傭?yàn)橹鞯脑泄蛡蛑贫鹊淖兓?，使很多原來的全職工作變成了兼職工作。因此它使企業(yè)產(chǎn)生裁減員工的要求同時(shí)又消除了其裁減員工的障礙，故而導(dǎo)致了國內(nèi)大量的失業(yè)。其次，在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)狀況、自身發(fā)展要求、對外直接投資等因素的影響下，日本需要也正在進(jìn)行經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，這種經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的本身也會(huì)帶來一定量的結(jié)構(gòu)性失業(yè)。正像一些日本經(jīng)濟(jì)學(xué)家指出，日本的就業(yè)市場近年來處于一種失衡狀態(tài)，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)由于設(shè)備更新和技術(shù)改造或資源轉(zhuǎn)移等原因存在大量過剩勞動(dòng)力，而一些新興產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)卻存在勞動(dòng)力不足。最后，由于日本國內(nèi)生產(chǎn)成本的提高，原來日本經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展所賴以存在的外需條件已經(jīng)發(fā)生了變化。

如果要說中國對日本就業(yè)有所影響的話，那么近年來中國經(jīng)濟(jì)強(qiáng)勁發(fā)展奪走了日本的外需應(yīng)是最為突出的因素。中國大量的物美價(jià)廉的產(chǎn)品吸引了世界的眼光，使日本國內(nèi)的生產(chǎn)不得不減少，因而促使其就業(yè)水平下降，但這與日本對中國投資的變化無直接關(guān)系。所以，總的來看，導(dǎo)致日本失業(yè)增加的原因仍在其國內(nèi)。對外投資是其必然的要求，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整也是其必然的要求，因此，只有解決自身經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的問題，使自身經(jīng)濟(jì)重新步入一個(gè)良性發(fā)展的軌道，才能從根本上解決本國就業(yè)狀況惡化的問題。

內(nèi)容提要上世紀(jì)90年代以來，日本對華直接投資造成母國就業(yè)狀況惡化的評論曾經(jīng)甚囂塵上。本文通過理論與實(shí)證方面的分析結(jié)論表明，日本對中國的投資不僅沒有使母國的制造業(yè)就業(yè)甚至總就業(yè)下降，而且在某種程度上還對后者有一定的積極作用?？偟膩砜?，導(dǎo)致日本失業(yè)增加的原因仍在其國內(nèi)而非對華直接投資。

關(guān)鍵詞日本對華投資就業(yè)

參考文獻(xiàn)

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篇（2）

資本市場

自1992年以來我國證券市場建設(shè)成效顯著，市場規(guī)模、市場工具和市場質(zhì)量實(shí)現(xiàn)了質(zhì)的飛躍。1998年，我國股市市價(jià)總值、流通市場值與GDP比率分別達(dá)24．52％和7．22％，因此保險(xiǎn)資金介入證券市場，是歷史的必然和現(xiàn)實(shí)的選擇。

1、直接投資股票或基金市場

（1）充當(dāng)戰(zhàn)略投資者或機(jī)構(gòu)投資者參入新股的認(rèn)購

以目前的情況而論，歷來新股的收益率一直保持在較高的水平上。相對定期存款要高出許多。以1998年為例，平均年收益率在15％左右，而且基本不受股市波動(dòng)影響，2000年的收益更高，最底的高達(dá)30％，高的超過200%，充當(dāng)戰(zhàn)略投資者或機(jī)構(gòu)投資者參與新股配售，在短期內(nèi)是保險(xiǎn)資金運(yùn)用的良好選擇。當(dāng)然，隨著新股發(fā)行方式的改革和申購資金的不斷增多，以及新股發(fā)行的市場化進(jìn)程的不斷加快，收益率也處于逐年下降的趨勢。

（2）直接介入二級(jí)市場買賣

保險(xiǎn)公司參入股市的自營業(yè)務(wù)是必然趨勢。保險(xiǎn)公司并非沒有股市投資人才，而且這種人才也不難獲得，保險(xiǎn)公司在國債市場上的良好表現(xiàn)就是明證，2000年上半年保險(xiǎn)公司在證券投資基金上波段式操作，贏利率達(dá)到10．52％也是一個(gè)證明，根本的問題在于要不斷搞好保險(xiǎn)公司的法人治理結(jié)構(gòu)和保險(xiǎn)市場的良好競爭機(jī)制，同時(shí)使用不同的金屬機(jī)構(gòu)在政策上處于同一起跑線上，發(fā)揮各自的比較優(yōu)勢，充分利用市場的競爭機(jī)制。決定專業(yè)化分工與合作模式。當(dāng)然，在投資的前期階段，可借助證券公司的投資咨詢力量，利用證券公司的專業(yè)優(yōu)勢。

2、通過證券公司投資股票市場

入股證券公司或委托證券公司投資，目前收益較高。如證券市場上的超級(jí)機(jī)構(gòu)申銀萬國證券公司、華夏證券公司、國泰證券公司、南方證券公司，1997年的凈利潤／所有者權(quán)益（％）分別為38、16．2、22.6、15.7；國信證券、大鵬證券的盈利能力也很強(qiáng)，均在1999年上半年火爆的股市中完成了全年的任務(wù)，而且1999年國信證券的人均利潤高達(dá)240多萬元，凈資產(chǎn)利潤率超過35％，在短期內(nèi)委托信譽(yù)良好的大型綜合性券商進(jìn)行資金運(yùn)用為一個(gè)良好的選擇。

3、發(fā)起設(shè)立保險(xiǎn)基金或通過證券投資股票市場

（1）通過證券投資基金

保險(xiǎn)資金通過購買證券投資基金的方式間接入市是一種較為可行的方式，因?yàn)樽C券投資基金的經(jīng)營水平和分紅水平目前基本令人滿意，同時(shí)因?yàn)樗鼈償?shù)量多、規(guī)模大，便于保險(xiǎn)資金運(yùn)用，基本可以作為保險(xiǎn)資金的選擇之一。目前由于限定保險(xiǎn)公司僅能投資與證券投資基金間接入市，才導(dǎo)致了在龐大的保險(xiǎn)資產(chǎn)由于受持有每一基金不能超過10％的限制才對每個(gè)基金均有大量投入的怪現(xiàn)象發(fā)生，同時(shí)由于證券投資基金少，大的保險(xiǎn)公司的資金運(yùn)用額度使得它不得不超過持有10%以上的單一證券投資基金。

（2）通過開放式基金進(jìn)入股市

開放式基金的最大優(yōu)點(diǎn)是避免了投機(jī)炒作，管理更為公開，更能保護(hù)投資者的利益，為投資者真正分享專家的理財(cái)業(yè)績提供了較好的條件，具有優(yōu)勝劣汰和良好的市場約束的特點(diǎn)，透明度高，流動(dòng)性好，是國際投資基金的主流品種，是市場長期發(fā)展的產(chǎn)物和選擇，也是我國投資基金業(yè)發(fā)展的方向。（3）通過保險(xiǎn)投資基金

根據(jù)不同保險(xiǎn)資金的特點(diǎn)，由壽險(xiǎn)公司發(fā)起設(shè)立的保險(xiǎn)基金的存續(xù)時(shí)間應(yīng)相對長一些，而由產(chǎn)險(xiǎn)公司發(fā)起設(shè)立的存續(xù)時(shí)間相對短一些。由于我國保險(xiǎn)業(yè)處于快速發(fā)展時(shí)期，保險(xiǎn)資金數(shù)量也在迅速增長，因此保險(xiǎn)基金的形式可以更多地采取開放式基金的形式，而開放式私募和公私結(jié)合的募集方式為主要的途徑，便于保險(xiǎn)公司套現(xiàn)。

保險(xiǎn)資金運(yùn)用的發(fā)展

1、投資監(jiān)管應(yīng)從投資方式控制轉(zhuǎn)為比例控制，實(shí)現(xiàn)投資的多元化。

日本的投資方式有：有價(jià)證券投資、不動(dòng)產(chǎn)投資、銀行存款、短期資金交易及各種形式的抵押貸款，并規(guī)定各種投資比例。我國保險(xiǎn)投資方式的單一極大的限制了資金運(yùn)用的有效性，而投資方式的靈活多樣能為保險(xiǎn)業(yè)的發(fā)展提供廣闊的空間，不同保險(xiǎn)公司可以根據(jù)自身的特點(diǎn)選擇合適自身的投資方式，保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也可以利用明確的資金比例引導(dǎo)保險(xiǎn)資金的投資方向，確保保險(xiǎn)投資的穩(wěn)定性，防止過度投機(jī)，保證保險(xiǎn)公司在兼顧安全性的同時(shí)獲得較好的收益。

具體說，應(yīng)在放寬投資渠道的同時(shí)，對壽險(xiǎn)資金運(yùn)用實(shí)行資產(chǎn)負(fù)債比例管理，通過各種規(guī)定限制保險(xiǎn)投資品種的比例，達(dá)到資產(chǎn)和負(fù)債在種類和時(shí)間上的合理搭配。這一投資比例的大小可隨投資環(huán)境的完善而逐步擴(kuò)大，在投資環(huán)境尚未完善時(shí)，投資比例應(yīng)控制在較小的范圍內(nèi)，其后逐步擴(kuò)大。

2、逐步放寬投資政策，允許國內(nèi)保險(xiǎn)公司選擇海外較為成熟的資本市場進(jìn)行投資。

針對我國資本市場還不完善，投機(jī)盛行，風(fēng)險(xiǎn)較大的狀況，可以為保險(xiǎn)公司提供必要的政策，規(guī)定一個(gè)最高比例，允許其在海外投資。國外比較成熟的資本市場，大多具有良好的組織設(shè)施和完善的投資環(huán)境，電子化程度高，法律制度較為健全，是良好的二級(jí)流通市場，投資收益率與國內(nèi)相比較高，能夠保證保險(xiǎn)資金增殖。這樣做既能增加國內(nèi)保險(xiǎn)公司的競爭能力，進(jìn)一步擴(kuò)大投資組合，降低風(fēng)險(xiǎn)程度，而且還能為國家創(chuàng)匯，為增加外匯儲(chǔ)備做一點(diǎn)貢獻(xiàn)。

3、結(jié)合現(xiàn)階段國情，進(jìn)行基本設(shè)施投資。

篇（3）

一公司轉(zhuǎn)投資行為界定

要對公司轉(zhuǎn)投資行為進(jìn)行法律規(guī)制，首先應(yīng)當(dāng)明確界定公司轉(zhuǎn)投資行為。對此，學(xué)者們有不同論述。有人認(rèn)為，公司轉(zhuǎn)投資是指公司成為其他公司之股東。[1]有人認(rèn)為，是指公司按照法律的規(guī)定投資于其他企業(yè)的法律行為。[2]還有人認(rèn)為，公司轉(zhuǎn)投資是指公司作為單一投資主體，以自己特定財(cái)產(chǎn)出資參加另一企業(yè)經(jīng)營，成為另一企業(yè)的成員。[3]第一種觀點(diǎn)正反映了我國臺(tái)灣學(xué)者多將公司轉(zhuǎn)投資行為限于對其他公司的投資。第二種觀點(diǎn)將公司轉(zhuǎn)投資行為限于公司法規(guī)定的一種法律行為，而事實(shí)上對于公司進(jìn)行不違反公司法規(guī)定的轉(zhuǎn)投資行為也應(yīng)包括在內(nèi)。第三種情況將公司作為單一投資主體也有不妥之處。筆者認(rèn)為，公司轉(zhuǎn)投資是指公司作為投資主體，以公司法人的財(cái)產(chǎn)對另一法律實(shí)體出資，使本公司享有另一法律實(shí)體出資人的法律地位的行為。

在公司法的理論研究中，對于公司轉(zhuǎn)投資行為，一般將其作為公司權(quán)利能力范疇進(jìn)行研究的。對是否允許公司轉(zhuǎn)投資，有一個(gè)不斷發(fā)展的過程。早期英美法系的國家，曾基于保護(hù)投資者（股東）利益之考慮，固守“越權(quán)規(guī)則”，禁止公司從事其“目的和權(quán)力”外之任何投資行為，以確保投資者所進(jìn)行的投資能夠用于投資者所期望的事業(yè)而不致被隨意浪費(fèi)或冒風(fēng)險(xiǎn)。進(jìn)入20世紀(jì)，隨著“越權(quán)原則”的衰落，公司對外投資之限制也隨之放寬，公司對外投資逐步被視為公司的固有的不應(yīng)受限制的權(quán)力而逐步得到了立法的認(rèn)可。[4]學(xué)者認(rèn)為，公司的權(quán)利能力是法律賦予的，其權(quán)利能力通常受到法律限制，例如，公司不得成為其他實(shí)體的無限責(zé)任股東；公司對外投資不得超過一定限額。[5]公司轉(zhuǎn)投資對于加快公司發(fā)展，提高公司資本的運(yùn)營效率，提高公司經(jīng)營績效等方面均有裨益。但是，在資本市場尚未發(fā)育成熟的情況下，轉(zhuǎn)投資通常導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)難以變現(xiàn)，影響公司的償債能力，同時(shí)，轉(zhuǎn)投資行為超越公司本身的目的事業(yè)，公司資本會(huì)被利用于股東所未事先同意的事業(yè)，使股東面臨不可預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)。正因?yàn)楣巨D(zhuǎn)投資有利也有弊，從各國公司立法來看，一般都確認(rèn)公司有轉(zhuǎn)投資的權(quán)利，也均通過判例或者通過制定法的形式，對公司轉(zhuǎn)投資加以規(guī)制，我國《公司法》也不例外。

二法律對公司轉(zhuǎn)投資行為的限制

（一）其他國家對公司轉(zhuǎn)投資的限制

1投資對象的限制

有的國家法律規(guī)定公司不得為其他公司的無限責(zé)任股東，如日本。有的則規(guī)定公司不得為他公司之無限責(zé)任股東或合伙事業(yè)之合伙人，如我國臺(tái)灣。而美國《示范公司法修正本》規(guī)定：公司可以成為任何合伙組織、聯(lián)營組織、信托組織或其他實(shí)體的發(fā)起人、合伙人、成員、聯(lián)營人或者上述實(shí)體的經(jīng)理。英國公司法規(guī)定，子公司或其名義上的代表不能成為母公司的成員，并且任何母公司向子公司所分配或轉(zhuǎn)讓的股份是無效的。[6]總的來看，對公司轉(zhuǎn)投資對象的限制也越來越小。

2對公司轉(zhuǎn)投資額度的限制

我國臺(tái)灣地區(qū)法律規(guī)定，公司為他公司有限責(zé)任股東時(shí)，其所有投資總額，不得逾本公司實(shí)收股本的40％。法國商事公司法規(guī)定，一公司擁有另一公司股份或資產(chǎn)的10％以上時(shí)，后者不能擁有前者發(fā)行的任何股票或資產(chǎn)。為了適應(yīng)工商界經(jīng)營發(fā)展和有效利用資金的需要，德國、日本等國已經(jīng)逐步取消了關(guān)于轉(zhuǎn)投資限額的規(guī)定，其規(guī)制重點(diǎn)主要是放在公開化及限制股權(quán)行使兩方面。如《德國股份法》第20條及第21條規(guī)定，一企業(yè)對他企業(yè)取得超過百分之二十五之股份時(shí)，須以書面通知該企業(yè)；持有股權(quán)達(dá)百分之五十時(shí)，須立即為通知。

3公司轉(zhuǎn)投資的例外允許事由

一般公司立法均對公司轉(zhuǎn)投資設(shè)立例外的允許事由，主要包括：⑴如果公司本身是以投資為專業(yè)的，則不受公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)投資規(guī)定的限制。⑵如果公司章程有特殊規(guī)定或者已取得股東會(huì)議決議，則不受限制。⑶關(guān)于公司轉(zhuǎn)投資的限額部分，如果公司在合法轉(zhuǎn)投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不得計(jì)算在投資額內(nèi)。[7]

（二）我國《公司法》對公司轉(zhuǎn)投資行為的限制《公司法》12條規(guī)定，“公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)?！睆奈覈豆痉ā飞鲜鲆?guī)定，可知：

1《公司法》允許公司對外轉(zhuǎn)投資。由于公司作為法人，應(yīng)當(dāng)有自主運(yùn)用資金和承擔(dān)責(zé)任的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)可以用公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資活動(dòng)。

2《公司法》對于轉(zhuǎn)投資的對象僅明確為有限責(zé)任公司及股份有限公司；對其他責(zé)任形式的法律實(shí)體可否轉(zhuǎn)投資，既未明確規(guī)定，也未明文禁止。

3《公司法》對公司轉(zhuǎn)投資限額的規(guī)定，累計(jì)不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。由于公司對其他公司進(jìn)行的轉(zhuǎn)投資不能影響到公司自身的穩(wěn)定和發(fā)展，并要合理的承擔(dān)責(zé)任，因此，《公司法》對這種投資活動(dòng)進(jìn)行限制，公司只應(yīng)在限定的范圍內(nèi)行使自己的權(quán)利。

4《公司法》對公司轉(zhuǎn)投資的例外情形規(guī)定，指：就投資主體而言，國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司不受該條投資比例限制。就資本構(gòu)成而言，公司在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不得計(jì)算在投資額內(nèi)。

三對公司幾種轉(zhuǎn)投資行為效力的分析

（一）公司超過限額對外轉(zhuǎn)投資的效力

公司超過《公司法》第12條2款中關(guān)于投資累計(jì)限額的規(guī)定的轉(zhuǎn)投資行為是否有效，學(xué)者們持不同見解。

1絕對無效說。認(rèn)為轉(zhuǎn)投資行為應(yīng)全部無效，因?yàn)椤豆痉ā返?2條2款屬于法律強(qiáng)制性規(guī)定，違反法律強(qiáng)制性規(guī)范的民事行為應(yīng)認(rèn)定無效。

2有效說。認(rèn)為公司轉(zhuǎn)投資行為純屬公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)管理行為，并非其他公司所能知悉，為了維護(hù)交易安全，可由公司負(fù)責(zé)人賠償公司因超過限額轉(zhuǎn)投資所受的損害，該行為對公司仍有效。[8]

3部分無效說。認(rèn)為超過規(guī)定限額部分的投資行為無效，但未超過限額部分的投資行為任然應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。[9]目前我國司法實(shí)踐中多采此說。

筆者認(rèn)為，討論有效、無效前需先弄清一個(gè)前提，即《公司法》12條2款中規(guī)定“累計(jì)投資額”，則應(yīng)考慮到投資行為究竟是一個(gè)行為還是多個(gè)轉(zhuǎn)投資行為，而非一概主張有效或無效。若為多項(xiàng)轉(zhuǎn)投資行為所累計(jì)投資額超過了限額，筆者認(rèn)為應(yīng)采“部分無效說”。超過規(guī)定限額的最后那項(xiàng)行為應(yīng)確認(rèn)無效，而以前在限額內(nèi)進(jìn)行投資的行為應(yīng)確認(rèn)有效，以保證公司權(quán)利能力的自由行使。若公司僅第一次的轉(zhuǎn)投資行為即超過了公司法所規(guī)定的限額，則筆者主張采“絕對無效說”。公司對外進(jìn)行轉(zhuǎn)投資，是以民事主體的身份進(jìn)行民事行為，其所實(shí)施的行為應(yīng)符合《民法通則》中關(guān)于民事法律行為有效的要件。公司違反《公司法》中關(guān)于轉(zhuǎn)投資限額的禁止性規(guī)定，導(dǎo)致其所實(shí)施的民事行為無效毫無疑問。而有的學(xué)者認(rèn)為，公司轉(zhuǎn)投資行為屬于公司內(nèi)部行為，依據(jù)公司法上的公司意思自治原則，法律不應(yīng)對公司管理行為作過多干預(yù)。[10]筆者認(rèn)為，公司作為投資主體對外進(jìn)行投資這本身已經(jīng)不是一個(gè)所謂“公司管理內(nèi)部行為”，其所從事的投資活動(dòng)必然應(yīng)受到民法等基本法律的調(diào)整與規(guī)范。該學(xué)者進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)“一律認(rèn)定此種行為無效并不符合實(shí)際”，認(rèn)定轉(zhuǎn)投資無效必將帶來被投資企業(yè)的重新或變更登記，而這對于已經(jīng)與被投資企業(yè)發(fā)生民事活動(dòng)的其他主體特別是被投資企業(yè)的債權(quán)人而言是不公平的，其與被投資企業(yè)之間的民事行為處于不確定狀態(tài)，不利于民事法律關(guān)系的穩(wěn)定也就不利于保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。筆者認(rèn)為，被投資的公司是否設(shè)立與作為出資人的公司的投資行為是否有效是兩個(gè)問題?！豆痉ā返?9條規(guī)定了有限責(zé)任公司的設(shè)立條件，對于股東的規(guī)定僅限于符合法定人數(shù)，對于出資額的規(guī)定只需達(dá)到法定資本的最低限額。只要公司具備了這些條件，登記機(jī)關(guān)就應(yīng)予以登記，公司依法設(shè)立。而作為出資人的公司是否有權(quán)出資，或其出資是否超過法定數(shù)額只是其對出資義務(wù)的履行問題，對于公司設(shè)立效力不生影響。

篇（4）

對于中國的行政總裁、財(cái)務(wù)經(jīng)理和投資經(jīng)理來說，此文能使你在投資時(shí)考慮得更周全，使投資項(xiàng)目不僅有一個(gè)良好的開始，更有一個(gè)完美的結(jié)局。

對企業(yè)來說，投資總是做“加法”容易，做“減法”難。企業(yè)通過投資、再投資壯大規(guī)模后，往往面臨著如何退出已有投資的問題。不少企業(yè)正是由于沒能在投資的進(jìn)入與退出之間取得較好的平衡，因而在市場競爭中陷入被動(dòng)。當(dāng)然，企業(yè)的投資活動(dòng)包羅萬象，本文所探討的只是狹義上的投資，即在財(cái)務(wù)報(bào)表上反映為長期資產(chǎn)的部分。

退出是為了進(jìn)攻

1999年10月，李嘉誠旗下的和記黃埔公司將其擁有的Orange公司48%的股權(quán)賣給德國的電信巨頭Mannesmann公司，成為全球資本市場關(guān)注的焦點(diǎn)。早在1994年，和黃公司以約60億美元購入英國Orange移動(dòng)電話公司，加上其它移動(dòng)電話業(yè)務(wù)，和黃公司建立了強(qiáng)大的移動(dòng)通訊王國。1999年移動(dòng)通訊業(yè)務(wù)炙手可熱之際，和黃退出了Orange的投資。在這一交易中，和黃連同所獲票據(jù)及Mannesmann約10%的股權(quán)，不僅賺得130億港元的利潤，而且成為單一最大股東。

種“橙（Orange）”賣“橙”的故事從一個(gè)側(cè)面說明了投資退出在企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略中的重要性。其可圈可點(diǎn)之處在于，由于成為Mannesmann一最大股東，和黃退出Orange后反而擴(kuò)展了移動(dòng)通訊業(yè)務(wù)在歐洲的地域版圖。

投資退出能帶來哪些效應(yīng)呢？

實(shí)現(xiàn)投資良性循環(huán)握握緊拳頭是為了更有力的出擊。投資項(xiàng)目只有做到有進(jìn)有退，才能回籠資金或騰出資源抓住新的投資機(jī)會(huì)，順利進(jìn)入下一輪投資計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)投資的良性循環(huán)和增值，進(jìn)而優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，控制投資總量。

優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況投投資退出有利于確保企業(yè)現(xiàn)金流量的平衡，改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。一方面，以高溢價(jià)退出投資項(xiàng)目，可為企業(yè)帶來可觀的特殊收益和現(xiàn)金流；另一方面，退出經(jīng)營不善及負(fù)債高的項(xiàng)目或業(yè)務(wù)，可讓企業(yè)有效重組債務(wù)，達(dá)到止血消腫的目的。

優(yōu)化資源配置投投資退出作為一種收縮戰(zhàn)略，也是企業(yè)優(yōu)化資源配置的重要手段。如企業(yè)可通過投資退出盤活沉淀、閑置、利用率低下的存量資產(chǎn)，從而完善和調(diào)整現(xiàn)有的經(jīng)營結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)組合質(zhì)量和運(yùn)用效率，達(dá)到優(yōu)化資源配置的目的。

引進(jìn)多元投資主體投企業(yè)通過減持或降低在投資項(xiàng)目的股權(quán)比例，可以引入專業(yè)或策略投資者共同經(jīng)營投資項(xiàng)目，不僅有利于項(xiàng)目公司形成多元產(chǎn)權(quán)模式，健全項(xiàng)目公司治理結(jié)構(gòu)，而且為項(xiàng)目公司重新設(shè)計(jì)科學(xué)、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)提供了可能。

培育核心業(yè)務(wù)投企業(yè)還可以借助投資退出來進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，集中資源專注發(fā)展核心業(yè)務(wù)和主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，提高核心能力。90年代中期，深圳萬科集團(tuán)從房地產(chǎn)以外的廣告、藥業(yè)、文化傳播等行業(yè)里退出，目的就是要打造中國房地產(chǎn)第一品牌。

把握退出時(shí)機(jī)

綜觀企業(yè)退出投資的各種情況，大致可分為自然退出、被動(dòng)退出和主動(dòng)退出三大類。企業(yè)研究投資退出戰(zhàn)略的重點(diǎn)，應(yīng)是主動(dòng)退出。它是指在投資項(xiàng)目公司存續(xù)的情況下，企業(yè)基于退出條件、項(xiàng)目盈利能力、戰(zhàn)略調(diào)整等種種考慮退出所投項(xiàng)目。

就退出條件而言，企業(yè)沒有不可退出的投資，只有不能滿足的要價(jià)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)密切配合市場條件和時(shí)機(jī)的變化，從價(jià)值最大化角度出發(fā)，以較高溢價(jià)退出優(yōu)質(zhì)或正常經(jīng)營項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)投資增值，創(chuàng)造特殊收益。

項(xiàng)目盈利能力可能是企業(yè)考慮是否投資退出最直接的因素。除了那些經(jīng)營不正?；蜻B年出現(xiàn)虧損且扭虧無望的投資項(xiàng)目要積極部署退出外，企業(yè)還應(yīng)對目前雖能維持經(jīng)營、但項(xiàng)目盈利能力較差的項(xiàng)目主動(dòng)考慮退出。

此時(shí)，企業(yè)有必要根據(jù)投資項(xiàng)目的資金來源及經(jīng)營地域預(yù)先設(shè)定盈利標(biāo)準(zhǔn)?？晒﹨⒖嫉挠笜?biāo)主要有：項(xiàng)目論證階段預(yù)期的投資回報(bào)率、企業(yè)整體在近幾年的平均凈資產(chǎn)報(bào)酬率、國內(nèi)外長期債券利率、國內(nèi)外銀行貸款利率、加權(quán)盈利指標(biāo)等。

從戰(zhàn)略調(diào)整角度看，企業(yè)選擇主動(dòng)退出投資主要包括以下情形：投資項(xiàng)目與企業(yè)發(fā)展目標(biāo)、產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向或核心業(yè)務(wù)不相符；企業(yè)難以取得投資項(xiàng)目的管理控制權(quán)和發(fā)展主導(dǎo)權(quán)；企業(yè)內(nèi)部因資產(chǎn)整合、重組，需要退出相應(yīng)投資；企業(yè)根據(jù)目標(biāo)負(fù)債及自身現(xiàn)金流量情況對投資總量進(jìn)行控制，當(dāng)投資總量超出上限，或負(fù)債率超過目標(biāo)水平，或財(cái)務(wù)、現(xiàn)金流量出現(xiàn)困難時(shí)，主動(dòng)退出有關(guān)投資；投資項(xiàng)目公司因合并、分立、購并及引入新的合作伙伴等事項(xiàng)使資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)或合作條件發(fā)生重大于己不利的變化；投資項(xiàng)目公司因違反有關(guān)法律、行政法規(guī)造成短期內(nèi)無法消除的重大影響。

總之，企業(yè)應(yīng)建立和健全對投資項(xiàng)目的監(jiān)控機(jī)制，動(dòng)態(tài)掌握投資項(xiàng)目的進(jìn)展及經(jīng)營情況，對投資項(xiàng)目定期進(jìn)行分析，慎重部署投資退出。

選擇退出途徑

投資退出其實(shí)也是一種資產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，因此需要借助資本經(jīng)營手段來完成。一般說來，企業(yè)退出投資往往是在產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)中實(shí)現(xiàn)的，主要手段不外乎通過轉(zhuǎn)、售、并、停、關(guān)，其中以轉(zhuǎn)、售、并最為理想。從資產(chǎn)經(jīng)營角度看，投資退出主要有以下途徑：公開上市投這是投資退出的最佳途徑，具有成本低、高增值的特點(diǎn)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分利用證券市場的價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能，推動(dòng)投資項(xiàng)目公司到海內(nèi)外證券市場直接或分拆上市。

整體出售投和公開上市相比，出售可以立即收回現(xiàn)金或可流通證券，既可以立即從項(xiàng)目公司中完全退出，也可較快取得現(xiàn)金或可流通證券的利潤分配。就效應(yīng)角度而言，整體出售具備收購方對一般兼并收購所要求達(dá)到的效果，但整體出售可能存在市盈率偏低的情況，難以取得較高溢價(jià)。

改制、重組后退出投將項(xiàng)目公司改制、重組成股份合作制企業(yè)、股份公司直至上市公司，通過資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓、出售退出投資。如協(xié)議轉(zhuǎn)讓給投資項(xiàng)目公司其他股東；協(xié)議轉(zhuǎn)讓或定向配售給戰(zhàn)略投資者；通過技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓等。

物色收購?fù)顿Y項(xiàng)目的對象投直接或通過專業(yè)性的經(jīng)紀(jì)、中介機(jī)構(gòu)物色對投資項(xiàng)目感興趣的公司收購、兼并項(xiàng)目公司，實(shí)現(xiàn)投資套現(xiàn)。收購、兼并的對象可以是整個(gè)投資項(xiàng)目，也可以是部分股權(quán)或資產(chǎn)。

股份回購?fù)懂?dāng)投資項(xiàng)目為上市公司時(shí)，則可通過將股票賣回給項(xiàng)目公司而回收全部或部分所投資金。如果是普通股，企業(yè)可和項(xiàng)目公司簽訂股票賣回的賣方期權(quán)，直接將股票賣回給項(xiàng)目公司；如果是優(yōu)先股，則需通過制定強(qiáng)制贖回條款進(jìn)行。

托管和融資性租賃投托管經(jīng)營是指托管經(jīng)營公司與企業(yè)所有者經(jīng)過協(xié)商，通過契約方式，以保全并增值受托資產(chǎn)為前提，對受托企業(yè)進(jìn)行有償經(jīng)營。托管將企業(yè)經(jīng)營者從企業(yè)要素中分離出來，成為新的獨(dú)立的利益主體，其實(shí)是一種間接退出投資方式。

企業(yè)內(nèi)部合并、轉(zhuǎn)讓投這一方式在控股公司或企業(yè)集團(tuán)中運(yùn)用得十分普遍。企業(yè)內(nèi)部通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或劃撥，對同類業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目進(jìn)行專業(yè)歸并；企業(yè)內(nèi)有上市公司的，可將非上市的業(yè)務(wù)注入上市公司套現(xiàn)；將難以退出的不良資產(chǎn)從有關(guān)下屬企業(yè)剝離，通過其它下屬企業(yè)或由母公司進(jìn)行消化、盤活。

關(guān)閉、破產(chǎn)、清算投清理也是投資退出的一條途徑。企業(yè)一旦確認(rèn)項(xiàng)目投資失敗或成長太慢，不能獲取預(yù)期回報(bào)，就需要果斷退出。當(dāng)投資項(xiàng)目無法通過其它途徑退出且無必要維持時(shí)，也應(yīng)關(guān)閉、解散，通過清算退出。

上述有關(guān)退出投資的方式并不是相互獨(dú)立，而是緊密聯(lián)系的。企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用這些方式進(jìn)行投資退出的部署。

實(shí)現(xiàn)順利退出

企業(yè)如何能夠順利退出？以下四點(diǎn)建議可供參考：

客觀評估投資價(jià)值投投資項(xiàng)目的作價(jià)直接決定了投資退出是否成功。資產(chǎn)作價(jià)的重要參考和基礎(chǔ)是資產(chǎn)評估價(jià)值，因此企業(yè)在投資退出時(shí)應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估要在綜合考慮資產(chǎn)原值、凈值、重置成本、獲利能力等因素的前提下，選擇相應(yīng)的資產(chǎn)評估方法，包括收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法、清算價(jià)格法或其他評估方法。

投資退出的策略安排投如項(xiàng)目整體退出有難度，可分階段減持或退出；如整體轉(zhuǎn)讓有難度，可對業(yè)務(wù)或資產(chǎn)進(jìn)行分拆轉(zhuǎn)讓；如直接轉(zhuǎn)讓、出售有難度，可通過以股換股、以資換股、資產(chǎn)置換、托管、資股轉(zhuǎn)債等方式間接退出，或?qū)⒉糠仲Y產(chǎn)通過資產(chǎn)管理公司進(jìn)行融資性租賃、抵押后間接退出；力求以現(xiàn)金或票據(jù)(如債券)方式回收投資。在這一方式有難度時(shí)，也可以根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況以股權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債或其他方式回收。

投資時(shí)就考慮退出投企業(yè)在項(xiàng)目投資初期，就應(yīng)高度關(guān)注投資權(quán)益的流動(dòng)性和變現(xiàn)能力，提高投資的證券化程度，為日后正常、高效和低成本退出創(chuàng)造條件，降低壁壘。

企業(yè)應(yīng)爭取在項(xiàng)目公司合同條款中通過“賣股期權(quán)”等靈活安排，就投資退出的時(shí)間和方式作出意向性規(guī)定。條件成熟的，可爭取改制為股份合作制企業(yè)、股份公司和上市公司。

篇（5）

一、引言

由Markowitz首先提出的證券組合組合投資理論是現(xiàn)代證券投理論的基石。它解決了持有一定資本的資者如何在證券市場眾多的證券品種當(dāng)中做出投資選擇，適當(dāng)?shù)姆峙渥约旱馁Y本，以得到最大的收益，并且收益發(fā)現(xiàn)最小。這種投資決策問題已經(jīng)被廣大學(xué)者所研究，也得出了一些非常由價(jià)值的結(jié)論,文[1]從安全投資的角度進(jìn)行了研究，把概率引入了決策模型；文[2]也在概率原則下對投資組合進(jìn)行研究，并用遺傳算法進(jìn)行模型求解；文[5]從效用最大化的角度對投資決策進(jìn)行研究，并提出了求解這一模型的旋轉(zhuǎn)算法；文[7]研究了不相關(guān)資產(chǎn)的投資組合理論；在文[3,8]中，分別從不同的角度對含有交易費(fèi)用的投資組合模型進(jìn)行研究。

然而在上述眾多研究成果中，沒有考慮證券組合投資中存在買進(jìn)和賣出時(shí)交易費(fèi)用問題，顯然交易費(fèi)用的多少肯定會(huì)影響到原來模型的可行域，即最優(yōu)投資組合，因此在證券投資組合當(dāng)中考慮買進(jìn)賣出操作的交易費(fèi)用就顯得十分重要。否則，可能會(huì)得到非有效的證券投資組合。因此，本文基于以上的考慮，把證券投資中的交易費(fèi)用考慮進(jìn)去，更加符合投資者的需要和實(shí)際投資情況。

篇（6）

一、東道國開放程度影響

外商直接投資溢出效應(yīng)的機(jī)制分析

在進(jìn)行實(shí)證分析之前，我們有必要解釋東道國對外開放度是如何影響外商直接投資溢出效應(yīng)實(shí)現(xiàn)途徑的。

1.外商直接投資溢出效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)途徑

外商直接投資的溢出效應(yīng)包括積極的技術(shù)溢出效應(yīng)和負(fù)向的競爭效應(yīng)。首先，跨國公司在東道國實(shí)施外商直接投資可以引起當(dāng)?shù)丶夹g(shù)進(jìn)步，帶來積極的技術(shù)外溢效應(yīng)。張誠等人（2001）認(rèn)為積極的技術(shù)溢出效應(yīng)主要通過以下途徑實(shí)現(xiàn)：第一，跨國公司采用先進(jìn)技術(shù)對當(dāng)?shù)仄髽I(yè)產(chǎn)生示范作用，或者通過增加競爭壓力，迫使國內(nèi)競爭對手謀求提高技術(shù)水平，并引起當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的模仿；第二，通過跨國公司的員工流向本地企業(yè)而實(shí)現(xiàn)技術(shù)溢出；第三，跨國公司子公司會(huì)以供應(yīng)商、顧客、合作伙伴等身份與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)建立起業(yè)務(wù)聯(lián)系網(wǎng)絡(luò)，從而通過前向聯(lián)系與后向聯(lián)系帶來技術(shù)溢出。其次，跨國公司也會(huì)擠占當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的市場份額，引致負(fù)的溢出效應(yīng)。在進(jìn)入初期，跨國公司通常會(huì)帶來激烈競爭，改變當(dāng)?shù)厥袌龅墓┣鬆顩r。在這種情況下，雖然當(dāng)?shù)仄髽I(yè)受益于積極的溢出效應(yīng)而降低平均成本曲線，但因?yàn)榭鐕緮U(kuò)大市場份額或?qū)⑿枨髲漠?dāng)?shù)仄髽I(yè)轉(zhuǎn)到其他企業(yè)，從而使當(dāng)?shù)仄髽I(yè)維持低成本所需要的生產(chǎn)規(guī)模無法實(shí)現(xiàn)，結(jié)果是企業(yè)實(shí)際生產(chǎn)點(diǎn)只能沿其平均成本曲線向上移動(dòng)，其實(shí)際生產(chǎn)的單位成本仍很高，甚至高于跨國公司進(jìn)入以前的成本(Markusen&Venables,1999)。此外，如果東道國的勞動(dòng)力市場低估人才的真實(shí)價(jià)值，跨國公司的進(jìn)入就會(huì)從當(dāng)?shù)仄髽I(yè)吸引大量人才，造成負(fù)向的溢出效應(yīng)。

可以用一個(gè)簡單的模型來描述外商直接投資積極的技術(shù)外溢效應(yīng)和負(fù)的競爭效應(yīng)（Aitken&Harrison,1999）。假定在一個(gè)完全競爭的本地市場中存在若干面臨固定生產(chǎn)成本的企業(yè)。由于邊際成本較低，跨國公司通常會(huì)選擇更大的生產(chǎn)規(guī)模，而為本地市場生產(chǎn)時(shí)跨國公司就將會(huì)擠占當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的市場份額，迫使其削減產(chǎn)量。如圖1所示，積極的技術(shù)溢出效應(yīng)使得本地企業(yè)的平均成本曲線由AC0下移至AC1，但額外的競爭迫使當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的產(chǎn)量從Q0削減至Q1。由于現(xiàn)在當(dāng)?shù)仄髽I(yè)只能在一個(gè)更小的產(chǎn)量上平攤固定成本，所以平均成本沿AC1上移至C點(diǎn)，外商直接投資的凈效應(yīng)是提高了當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的平均成本(由最初的OA′提高至OC′)?？梢?，如果競爭效應(yīng)B′C′足夠大，則即使存在積極的技術(shù)溢出效應(yīng)A′B′，外商直接投資的凈溢出效應(yīng)A′C′也會(huì)為負(fù)。

2.東道國對外開放程度對外商直接投資溢出效應(yīng)的影響

東道國對外開放程度可以對外商直接投資溢出效應(yīng)產(chǎn)生重要影響。東道國對外開放程度的提高使得當(dāng)?shù)仄髽I(yè)可以從全球范圍內(nèi)進(jìn)行融資和招募人才，當(dāng)?shù)仄髽I(yè)就更有機(jī)會(huì)利用新技術(shù)，經(jīng)由示范模仿、人員流動(dòng)和產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)等途徑獲取積極的外商直接投資技術(shù)溢出效應(yīng)。同時(shí)，對外開放程度的提高使得當(dāng)?shù)仄髽I(yè)面臨更為廣闊的全球市場，所以當(dāng)?shù)仄髽I(yè)可以在不斷擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模中獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低生產(chǎn)成本，縮小內(nèi)外資企業(yè)的能力差距，使得當(dāng)?shù)仄髽I(yè)在激烈的市場競爭中獲取更為有利的位置。相反，如果東道國對外開放程度很低，當(dāng)?shù)仄髽I(yè)就難以達(dá)到最優(yōu)的生產(chǎn)規(guī)模，內(nèi)外資企業(yè)的能力差距就會(huì)加大，限制了東道國企業(yè)吸收外商直接投資帶來的正溢出效應(yīng)。

東道國開放程度對外商直接投資溢出效應(yīng)的影響可以用圖1來說明。如上所述，積極的技術(shù)溢出效應(yīng)和負(fù)的競爭效應(yīng)分別取決于A′B′和B′C′的大小，而外商直接投資的凈溢出效應(yīng)則由A′C′表示。東道國的對外開放程度會(huì)影響到企業(yè)的平均成本。如果東道國的對外開放程度很高，當(dāng)?shù)仄髽I(yè)不僅更容易獲取所需生產(chǎn)要素，還可以面臨更廣闊的市場，從而比封閉國家的企業(yè)更容易形成最優(yōu)生產(chǎn)規(guī)模，在圖1中AC1必然是該期內(nèi)較低的一條平均成本曲線，當(dāng)?shù)仄髽I(yè)充分獲取外商直接投資技術(shù)溢出效應(yīng)。同時(shí)，由于內(nèi)外資企業(yè)的競爭能力更為接近，跨國公司就難以大幅度擠占當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的市場份額，所以當(dāng)?shù)仄髽I(yè)產(chǎn)量削減不會(huì)太多，Q0和Q1比較接近，故而競爭效應(yīng)B′C′較小。這樣的話，外商直接投資的凈溢出效應(yīng)就會(huì)為正，在圖形上體現(xiàn)為C′落入A′B′線段上。東道國的對外開放程度越高，當(dāng)?shù)仄髽I(yè)獲取所需生產(chǎn)要素就越便利，企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模越趨于最優(yōu)規(guī)模，正的外商直接投資凈溢出效應(yīng)就會(huì)越大，C′就會(huì)越接近于B′點(diǎn)①。相反，在相對封閉的國家，當(dāng)?shù)仄髽I(yè)就很難獲取所需生產(chǎn)要素，技術(shù)溢出效應(yīng)不會(huì)使AC0下移到最低的平均成本曲線，而競爭效應(yīng)則會(huì)使產(chǎn)量削減的幅度足夠大，結(jié)果使得C′就會(huì)落在A′點(diǎn)之上，外商直接投資的凈溢出效應(yīng)為負(fù)。所以，外商直接投資凈溢出效應(yīng)的大小取決于東道國對外開放的程度。

二、東道國開放度對外商直接投資

溢出效應(yīng)影響的實(shí)證分析

趙奇?zhèn)?、張誠（2007）建立了一個(gè)包含金融制度在內(nèi)的內(nèi)生增長模型，在模型中，金融深化程度通過影響國內(nèi)研發(fā)部門的知識(shí)積累對外商直接投資技術(shù)溢出的途徑產(chǎn)生影響。我們可以把他們的理論模型進(jìn)一步擴(kuò)展，可以理解為包含對外開放程度等因素在內(nèi)的制度變量對溢出效應(yīng)的影響。所以，在他們理論模型的基礎(chǔ)上，我們可以構(gòu)建計(jì)量模型如下：

γYit=β0+β1FDIit+β2Hit+β3θit+β4openit+β5openit×FDIit+uit，i=1、2、......31；t=1、2、......8（設(shè)1997年為時(shí)刻1）。

其中，被解釋變量γYit為我國1997～2004年31個(gè)省市中第i地區(qū)第t年的工業(yè)總產(chǎn)值增長率。工業(yè)總產(chǎn)值用工業(yè)品出廠價(jià)格指數(shù)（1991=100）調(diào)整為實(shí)際值，單位為億元，數(shù)據(jù)取自1997～2005年《中國統(tǒng)計(jì)年鑒》。類似地，Hit為i地區(qū)第t年的人力資本存量，由各地區(qū)受教育年限的加權(quán)平均值來刻畫。具體計(jì)算時(shí)，我們把小學(xué)、初中、高中和大專及以上的受教育年限分別記為6年、9年、12年和16年，則各地人力資本存量的計(jì)算公式為：小學(xué)比重×6+初中比重×9+高中比重×12+大專及以上學(xué)歷比重×16①。所使用數(shù)據(jù)來自1998～2005年《中國勞動(dòng)統(tǒng)計(jì)年鑒》。

θit為內(nèi)外資企業(yè)的技術(shù)差距，計(jì)算方法為外資企業(yè)勞動(dòng)生產(chǎn)率與內(nèi)資企業(yè)勞動(dòng)生產(chǎn)率之比減去1。其中，勞動(dòng)生產(chǎn)率表示為工業(yè)增加值與就業(yè)人員的比值。在這里，外商投資工業(yè)企業(yè)工業(yè)增加值單位為億元，外企就業(yè)人數(shù)單位為萬人，兩類數(shù)據(jù)均來自《中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)統(tǒng)計(jì)年鑒》。內(nèi)資企業(yè)工業(yè)增加值缺乏直接數(shù)據(jù)，由各地區(qū)工業(yè)增加值扣除掉外商投資工業(yè)企業(yè)工業(yè)增加值得到。其中，各地區(qū)工業(yè)增加值單位為億元，數(shù)據(jù)取自國家統(tǒng)計(jì)局網(wǎng)站②。

openit是對外開放度。一國的對外開放度可以用外資依存度③來表示。外資比重越大，當(dāng)?shù)仄髽I(yè)與其接觸的機(jī)會(huì)就越多，示范-模仿效應(yīng)發(fā)生的可能性就越大（Findlay,1978）；開放度還可以用一國的貿(mào)易依存度來表示（中國人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)發(fā)展報(bào)告課題組，1995），發(fā)展對外貿(mào)易一方面可以加速世界先進(jìn)科學(xué)技術(shù)的知識(shí)和人力資本在世界范圍內(nèi)的傳遞，使知識(shí)和專業(yè)化人力資本能夠在貿(mào)易伙伴國內(nèi)迅速積累；另一方面，由于知識(shí)傳播與人力資本的外部效應(yīng)，各國之間開展貿(mào)易還可以節(jié)約一部分研究與開發(fā)費(fèi)用，避免重復(fù)勞動(dòng)。這些都為東道國獲取外商直接投資溢出效應(yīng)創(chuàng)造了更多條件；此外，也有人綜合考慮前面兩個(gè)因素，用外資依存度和貿(mào)易依存度之和來表示對外開放度（蘭宜生，2002）。本文中選取的指標(biāo)是貿(mào)易依存度，即進(jìn)出口貿(mào)易總額與GDP之比來表示open，這主要是為了避免回歸分析中的多重共線性。其中，進(jìn)出口總額根據(jù)各年度匯率中間價(jià)調(diào)整為人民幣計(jì)價(jià),以和GDP單位相統(tǒng)一。進(jìn)出口貿(mào)易總額、匯率中間價(jià)和各地區(qū)GDP數(shù)據(jù)均來自1998～2005年《中國統(tǒng)計(jì)年鑒》。

在把openit和FDIit作為控制變量后，我們就可以用openit×FDIit來衡量受東道國開放程度制約的外商直接投資溢出效應(yīng)。為了更準(zhǔn)確地衡量外資的技術(shù)溢出效應(yīng)，我們分別用兩個(gè)指標(biāo)來刻畫實(shí)際利用外商直接投資額在中國經(jīng)濟(jì)中的存在水平。一是用實(shí)際利用外商直接投資額GDP和的比值FGDP，另一個(gè)是實(shí)際利用外商直接投資額和全社會(huì)固定資產(chǎn)投資總額之比AFDI。所用數(shù)據(jù)均來自1998～2005年《中國統(tǒng)計(jì)年鑒》。我們約定，使用FGDP時(shí)的計(jì)量模型為模型1，使用AFDI時(shí)為模型2。

根據(jù)表1的回歸結(jié)果，開放度所決定的外商直接投資溢出效應(yīng)在1997～2004年期間為負(fù)，即開放度相對于外資規(guī)模來講相對較低。這個(gè)結(jié)論可能和很多人的判斷不一致，因?yàn)樗麄冇X得中國的對外開放度已經(jīng)很高了。這需要從兩方面來解釋：第一，為了避免多重共線性，我們采用外貿(mào)依存度而不是外資依存度和外貿(mào)依存度之和來表示開放度，這顯然會(huì)低估開放度的值；第二，蘭宜生（2003）指出，盡管我國目前的名義貿(mào)易依存度已達(dá)到較高水平，但綜合考慮經(jīng)濟(jì)規(guī)模、貿(mào)易形式差異、匯率和通貨膨脹率等因素的影響，我國的實(shí)際貿(mào)易依存度并不高，遠(yuǎn)低于主要發(fā)達(dá)國家及大部分發(fā)展中國家，只略高于印度和巴西；第三，國內(nèi)許多產(chǎn)業(yè)雖然貿(mào)易依存度很高，但沒有形成較強(qiáng)的前后向聯(lián)系，不能起到結(jié)構(gòu)進(jìn)步的“出口導(dǎo)向”作用。為了觀測我國對外開放度對外商直接投資溢出效應(yīng)的動(dòng)態(tài)影響，我們分1997～2000，2001～2004年再做計(jì)量分析。如表2所示，外商直接投資溢出效應(yīng)在1997～2000，2001～2004年兩個(gè)階段都為負(fù)，但是在第二個(gè)階段負(fù)效應(yīng)更為明顯。這說明，開放度在第一個(gè)階段相對于外資規(guī)模已經(jīng)較低，到了2001年，隨著外資累計(jì)規(guī)模的進(jìn)一步增大，開放度相對更低了。

三、結(jié)論

根據(jù)上述理論模型及實(shí)證檢驗(yàn)結(jié)果，可以得出如下結(jié)論：

篇（7）

二、問題的分析

1.“多級(jí)法人”的存在是導(dǎo)致國有資產(chǎn)大量流失的主要原因。具體地說有以下幾方面：

（1）效益良好的孫公司沒有向子公司分配股權(quán)收益或者分配比例非常少。有9家孫公司由于市場需求大、產(chǎn)品科技含量高，2001年市場銷售額平均比上年增長了29%，稅后利潤達(dá)5500萬元。然而，2001年的股權(quán)收益只有705萬元。

（2）子公司對外股權(quán)投資情況因地域不同而產(chǎn)生了明顯不同的經(jīng)濟(jì)效益。在121家孫企業(yè)中，企業(yè)經(jīng)營場所在本地的有56家，2001年有利潤的有15家，破產(chǎn)的0家，撤消和注銷的16家，停業(yè)的25家；企業(yè)經(jīng)營場所在外地的有65家，2001年有利潤的有6家，破產(chǎn)的3家，停業(yè)的20家，處于虧損狀態(tài)的36家。

（3）子公司對經(jīng)營效益不好的孫公司資產(chǎn)處理持消極態(tài)度。45家停業(yè)公司中，只有5家通過撤銷或破產(chǎn)解決了資產(chǎn)債務(wù)問題。其中18家自停業(yè)以來就一直擱置著，原先還有價(jià)值的設(shè)備、原料都因久拖不辦而失去了價(jià)值，時(shí)間拖延最長的已達(dá)6年，最短的也有1年多。

2.子公司為孫公司和其它公司的亂擔(dān)保行為嚴(yán)重，使相當(dāng)部分子公司背上了沉重的債務(wù)包袱，影響了企業(yè)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。在統(tǒng)計(jì)中的34家子公司中，沒有對外擔(dān)保的債務(wù)只有3家，有過擔(dān)保行為但債務(wù)已經(jīng)不存在的有5家，其余26家累積對外擔(dān)保債務(wù)已達(dá)7567萬元，超過全部注冊資本（6500萬元）。還債相當(dāng)困難，已嚴(yán)重影響了企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。究其原因，有兩個(gè)因素值得注意：一是企業(yè)負(fù)責(zé)人，為與企業(yè)毫不相關(guān)的債務(wù)作擔(dān)保；二是我國公司法規(guī)定的漏洞導(dǎo)致無法約束這種嚴(yán)重危及企業(yè)生存行為的出現(xiàn)。我國《公司法》第60條第3款規(guī)定：“董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。”但沒有限制董事、經(jīng)理為其他公司及其法人股東作擔(dān)保，也沒有限制公司本身的擔(dān)保行為能力。另外，我國《新的擔(dān)保法司法解釋》還在第27條作出如下規(guī)定：“保證人對債務(wù)人的注冊資金提供保證的，債務(wù)人的實(shí)際投資與注冊資金不符，或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的，保證人在注冊資金不足或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。”這種現(xiàn)象在實(shí)踐中也是普遍存在的。

事后懲罰措施不力或者法規(guī)沒有明確也是重要的因素?！缎碌膿?dān)保法司法解釋》第四條規(guī)定：“董事、經(jīng)理違反《公司法》第六十條的規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。除債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的外，債務(wù)人、擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！钡珜Χ?、經(jīng)理越權(quán)或擅自對其它公司擔(dān)保產(chǎn)生的消極影響如何處罰并沒有明確的規(guī)定。從實(shí)際上看，某公司某負(fù)責(zé)人利用職務(wù)之便指使本公司或者控股公司為另一家民營公司做擔(dān)保，這實(shí)際上已違反了《擔(dān)保法》第60條規(guī)定，但因法律沒有明確，在現(xiàn)實(shí)就無法對如何規(guī)避法律行為進(jìn)行懲罰。

3.子公司轉(zhuǎn)投資活躍，導(dǎo)致資本大量虛增，削弱了母公司對其的控制。這種經(jīng)濟(jì)假象，理論上可以無限膨脹。反映到集團(tuán)母公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，就會(huì)使得管理層的決策失誤且對子公司的資產(chǎn)難以控制。

另外，董事還會(huì)利用轉(zhuǎn)投資來控制本公司股東會(huì)，對抗母公司的控制。如甲公司中母公司占45%股份比例，乙公司中母公司占60%股份比例。甲、乙兩子公司為逃脫母公司的控制，就相互進(jìn)行轉(zhuǎn)投資。甲公司通過對乙公司投資，股份比例為15%，則兩者股份比例達(dá)55%，而母公司則下降到45%.名義上母公司還是第一大股東，然而由于甲、乙公司的董事已經(jīng)相互約定，在乙公司進(jìn)行重大人事選舉或表決其它重要議案時(shí)，甲公司所持有的表決權(quán)，依據(jù)乙公司董事的意愿行使。反之亦然。這樣，董事就架空了母公司對其的實(shí)際控制，使股東會(huì)功能喪失了應(yīng)有的權(quán)力，這就導(dǎo)致了董事、操縱公司事務(wù)的局面出現(xiàn)。

4.子公司以捐贈(zèng)名義謀私利。從宏觀角度看，國有公司把錢捐贈(zèng)給公益事業(yè)是國有資產(chǎn)用在了有意義的事上，但在管理機(jī)制明顯落后和對資金管理缺乏公正的監(jiān)督制度下，很難說這些錢會(huì)給社會(huì)帶來相等的好處。由于國有企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是相分離的，經(jīng)營者很有可能拿國家的資產(chǎn)來為自己作社會(huì)關(guān)系投資。這些捐贈(zèng)行為名義上看，似乎都是熱心公益事業(yè)，為政府、社會(huì)做貢獻(xiàn)，然而，略微分析，就會(huì)發(fā)現(xiàn)大都具有為公司負(fù)責(zé)人自己謀利之嫌，而對公司形象的推廣作用甚微。如從更深一步上分析，這其實(shí)是一種變相的侵吞國有資產(chǎn)的行為。

三、若干思路與對策

企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的子公司是獨(dú)立法人，理論上具有一般公司的權(quán)利，但實(shí)際情況并非如此。在集團(tuán)內(nèi)部，子公司與母公司是被領(lǐng)導(dǎo)與領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系。作為子公司的股東，母公司既要保持有效的產(chǎn)權(quán)約束，又要尊重子公司的相對獨(dú)立性。從國外控股公司的母子關(guān)系公司中看，母公司對子公司往往有一系列的控制制度，包括資產(chǎn)、人事、財(cái)務(wù)、統(tǒng)一投資權(quán)和采購與銷售控股等。我們參考國外企業(yè)集團(tuán)的管理模式，提出如下對策：

1.應(yīng)盡快屏蔽掉政府、事業(yè)單位對企業(yè)集團(tuán)的行政干預(yù)和行政思維的影響?？陀^地說，我國大多數(shù)國有企業(yè)集團(tuán)都或多或少是在政府行政命令干預(yù)或行政手段推動(dòng)下組建起來的，集團(tuán)成立后也主要依賴行政隸屬關(guān)系作為成員企業(yè)之間的聯(lián)系紐帶。習(xí)慣思維的存在使得政府在賦予企業(yè)自利的同時(shí)免不了附帶對企業(yè)集團(tuán)的事務(wù)進(jìn)行行政性干預(yù)，這常常會(huì)使企業(yè)集團(tuán)政企、事企不分。因此，規(guī)范產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促使集團(tuán)從行政捏合到資產(chǎn)關(guān)系上的一體化，是企業(yè)集團(tuán)規(guī)范化管理的首要條件。政企、事企完全分開，不僅可以排斥政府部門、事業(yè)單位對企業(yè)集團(tuán)的直接干預(yù)，而且有助于改進(jìn)企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部管理方式，使得重大項(xiàng)目投資決策權(quán)、主要領(lǐng)導(dǎo)干部的任免權(quán)和資產(chǎn)收益分配權(quán)都能按照產(chǎn)權(quán)的治理方式來行使。

2.要盡快改造現(xiàn)行的“多級(jí)法人制”式模式，嚴(yán)格控制子公司再投資行為。國有企業(yè)在當(dāng)前所有權(quán)約束和監(jiān)督弱化的同時(shí)，假如又形成資產(chǎn)運(yùn)營鏈過長，則產(chǎn)權(quán)一體化造成的道德風(fēng)險(xiǎn)問題就會(huì)更加嚴(yán)重。西方市場經(jīng)濟(jì)國家的的企業(yè)集團(tuán)發(fā)展就不存在這種“子子孫孫無窮盡”的現(xiàn)象。以擁有201家子公司和參股公司的日本電氣股份公司為例，其對子公司的資產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)方面實(shí)行嚴(yán)格的產(chǎn)權(quán)控制，規(guī)定各子公司在進(jìn)行下述經(jīng)營決策時(shí)，必須事前向母公司報(bào)告并求得批準(zhǔn)：1）有關(guān)公司資本的增加和減少；2）設(shè)立子公司和向其他公司投資；3）新的事業(yè)計(jì)劃和設(shè)備投資；4）年度預(yù)算和決算；5）公司章程變更；6）重大合同簽訂、重大擔(dān)保等；6）董事的變動(dòng)等。而德國的奔馳公司更是明確規(guī)定，子公司無權(quán)向銀行貸款，更不能自行決定發(fā)行股票和債券，一切籌資和重大投資活動(dòng)都由母公司負(fù)責(zé)。

可見，西方國家集團(tuán)公司對其子公司的投資行為有著嚴(yán)格的控制和審查制度，而有些集團(tuán)公司其實(shí)禁止了子公司的再投資權(quán)，把投資權(quán)直接收回到企業(yè)集團(tuán)最高層，專門成立了一個(gè)投資戰(zhàn)略部，統(tǒng)一對投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)研、分析、論證并提出完整的投資報(bào)告書供決策層參考再實(shí)施。

國外的先進(jìn)、科學(xué)的投資管理體制值得我們借鑒，但是我們還應(yīng)該考慮到我們的企業(yè)管理人員素質(zhì)、管理理念、行政思維的習(xí)慣、過分強(qiáng)調(diào)服從需要及缺乏民主的思維等方面，這些軟因素是和外國迥然不同的，而且也是非常重要的因素，且是不可以照搬替代的。因此，我們以為禁止子公司對外投資組建孫公司應(yīng)該是當(dāng)前杜絕國有資產(chǎn)流失的最好最簡單最有效的措施。對于國有獨(dú)資的大中型集團(tuán)公司，要利用深化企業(yè)改革、股權(quán)多元化、走向公眾公司過程中的企業(yè)重組，堅(jiān)決取消現(xiàn)行的“多級(jí)法人”制度。即使由于歷史原因不能立即取消下屬子公司法人資格的，也要用建立結(jié)算中心一類的辦法首先將投資權(quán)集中到公司總部，并由公司總部統(tǒng)一行使投資權(quán)，然后再逐漸加以完善。

3.要盡快建立起現(xiàn)代企業(yè)制度的董事委派制度、考核制度、獎(jiǎng)懲制度及薪酬制度，并予以嚴(yán)格實(shí)施。母公司對子公司的控制是通過其向子公司董事會(huì)派出的董事、高層管理人員來實(shí)現(xiàn)的。母公司在子公司具體的經(jīng)營活動(dòng)中不能進(jìn)行直接的干預(yù)，但作為一個(gè)對子公司的全資擁有者或控股公司的大股東，母公司可以根據(jù)自身對子公司經(jīng)營業(yè)績的判斷及自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，通過子公司董事會(huì)提出建議，由股東大會(huì)通過后，以董事會(huì)決議的形式由子公司具體執(zhí)行。從這個(gè)意義上說，國有企業(yè)的股東實(shí)際上就是委派的董事。但是，實(shí)際上許多集團(tuán)公司的高層往往把公司的權(quán)力傾向于公司的總經(jīng)理，委派董事只不過是在履行一道法律程序以使公司運(yùn)行機(jī)制合法化而已。這種觀念和現(xiàn)象必須盡快糾正過來。

建立嚴(yán)密并能真正執(zhí)行的董事獎(jiǎng)罰制度也是當(dāng)前制約董事不良行為的重要因素。比如，董事做出違反法令或是公司章程的行為，或因贊成董事會(huì)或符合其他董事做出違法分派盈余或金錢、對其它董事貸款、對外投資、為自己和第三人從事與公司業(yè)務(wù)相同的交易，而使公司遭受損失時(shí)，對公司該負(fù)怎樣的責(zé)任？沒有嚴(yán)密的制度來約束董事行為，沒有把董事行為與自己應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任聯(lián)接在一起，對董事的行為進(jìn)行約束勢必會(huì)是紙上談兵的空話。當(dāng)前我國法律明文規(guī)定的條文實(shí)在太有限太過于籠統(tǒng)，也不可能根據(jù)實(shí)際需要及時(shí)做出懲罰性條款。這使得董事在履行職務(wù)過程中的大多數(shù)行為處于無序狀態(tài)，在出現(xiàn)需要承擔(dān)責(zé)任時(shí)找不到明確的責(zé)任承擔(dān)者。為此，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部在章程中應(yīng)明確董事應(yīng)有的權(quán)利和必須要承擔(dān)的責(zé)任且應(yīng)將其細(xì)分化，這是制約董事不良行為的最迅速有效的措施之一。

對委派的董事、高層管理人員的獎(jiǎng)酬標(biāo)準(zhǔn)也應(yīng)該企業(yè)化、市場化，不能因?yàn)槲傻娜藛T是機(jī)關(guān)事業(yè)的編制而依然實(shí)行老的薪酬制度和僵化的考核制度。

篇（8）

除了私人風(fēng)險(xiǎn)投資制這種資本所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一的風(fēng)險(xiǎn)投資組織形式，任何將所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開的風(fēng)險(xiǎn)投資組織，都面臨著參與人信息不對稱與隱藏行動(dòng)的道德風(fēng)險(xiǎn)問題。相比較其他類型的組織相比，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的經(jīng)營行為更具風(fēng)險(xiǎn)性，參與人對風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識(shí)更深刻，對風(fēng)險(xiǎn)的感知也更敏感，因此，參與人之間的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)與激勵(lì)問題對風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的運(yùn)行效率影響更大。下面以美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家約瑟夫·F·斯蒂格利茨激勵(lì)問題的三種解決方法為基礎(chǔ)，進(jìn)一步探討其在風(fēng)險(xiǎn)投資中的實(shí)際應(yīng)用。

1市場解決方法

“私人財(cái)產(chǎn)與價(jià)格體系相結(jié)合能對激勵(lì)問題提供一種有效的解決方法”。如果資產(chǎn)屬于個(gè)人所有，那么個(gè)人必須承擔(dān)行動(dòng)的全部責(zé)任。風(fēng)險(xiǎn)投資如果采取私人制組織形式，其道德風(fēng)險(xiǎn)就不會(huì)存在，但畢竟“天使”投資者的資金有限。有限合伙制從制度上將一般合伙人的私人資產(chǎn)與有限合伙人的委托資產(chǎn)相結(jié)合，激勵(lì)的有效性高，但它同樣存在著規(guī)模小的局限性。因此，項(xiàng)目投資經(jīng)理人與公司合伙投資制是目前比較理想的風(fēng)險(xiǎn)投資組織制度，有效利用了項(xiàng)目經(jīng)理的私人財(cái)產(chǎn)來解決風(fēng)險(xiǎn)投資者對風(fēng)險(xiǎn)投資經(jīng)理人的激勵(lì)問題，具體做法是：在項(xiàng)目投資時(shí)，公司與投資經(jīng)理人達(dá)成一項(xiàng)協(xié)議，即由投資經(jīng)理人按擬投資總額的一定比例注入個(gè)人資本，投資經(jīng)理人勿須承擔(dān)該項(xiàng)目投資資本的無限連帶責(zé)任，如果贏利則獲得該項(xiàng)目投資凈收益20%左右的分成，如果虧損，則按出資比例承擔(dān)。武漢華工創(chuàng)業(yè)投資有限公司是采取這種組織形式的典型公司，這種投資經(jīng)理人參與投資用協(xié)議的方式規(guī)定了經(jīng)理人的資本投入和剩余收益索取權(quán)，是一種有效的資本激勵(lì)與約束制度。

2合同解決方法

當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)資本所有者與風(fēng)險(xiǎn)投資經(jīng)營者的委托——關(guān)系確立后，需要就雙方當(dāng)事人在經(jīng)營期間的權(quán)力與義務(wù)達(dá)成一系列條款性協(xié)議，尤其在人的經(jīng)營目標(biāo)與經(jīng)濟(jì)報(bào)酬問題上，因此，這種合同也稱為激勵(lì)合同。用激勵(lì)合同解決激勵(lì)問題，就是設(shè)計(jì)一個(gè)契約使得人最大最佳程度地努力工作。下面運(yùn)用委托—框架，對激勵(lì)合同問題進(jìn)行分析。

為了簡化激勵(lì)方案，現(xiàn)假定委托人采取資本激勵(lì)措施，如果委托人與人針對經(jīng)濟(jì)報(bào)酬問題簽訂一份合同，兩者之間的激勵(lì)問題就會(huì)容易解決得多。那么，委托人究竟應(yīng)該為人制定怎樣的經(jīng)濟(jì)報(bào)酬方案呢？假設(shè)人的行動(dòng)選擇a∈A和外生隨機(jī)變量θ，貨幣化產(chǎn)出參數(shù)π(a,θ)，并存在分布函數(shù)f(π,θ)，委托人取得π的所有權(quán)并簽訂合同給予人報(bào)酬s(π)，委托人的效用函數(shù)為v(π-s(π)),人的效用函數(shù)為u(s(π)-c(a)),其中:?鄣?仔/?鄣a、v′、u′、c′、c″>0，v″與u″是否小于0取決于委托人與人的風(fēng)險(xiǎn)偏好程度；人有不接受合同時(shí)的保留效用u；這樣，委托人對人的激勵(lì)問題就是：委托人如何選擇s(π)及人如何選擇a，并在參與約束條件下使得兩者的期望效用最大化，用數(shù)學(xué)模型表達(dá)如下：

∫v[?仔-s(?仔)f(?仔,a)]d?仔

s.t.（IC）∫u[s(?仔)]f(?仔,a)d?仔-c(a)

(IR)∫u[s(?仔)]f(?仔,a)d?仔-c(a)≥

上述模型中：a與s(π)的解取決于v、u、π、f、c、等因素；定性地講，委托人給予人的經(jīng)濟(jì)報(bào)酬與人的行動(dòng)選擇是互動(dòng)的，而且他們又共同取決于兩者風(fēng)險(xiǎn)偏好、外生變量及人努力成本與保留效用等因素的影響。一般地，有以下性質(zhì)：①當(dāng)a可觀測時(shí)，誰的阿羅—帕拉特絕對風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避度量越大，最優(yōu)激勵(lì)合同要求誰承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)越小，即當(dāng)參與人甲風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避而參與人乙風(fēng)險(xiǎn)中性，根據(jù)最優(yōu)激勵(lì)合同參與人甲無須承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，反之亦反；②當(dāng)委托人不能觀測人的行動(dòng)選擇a時(shí)，最優(yōu)激勵(lì)合同要求人承擔(dān)比對稱信息情況下更大的風(fēng)險(xiǎn)，而且人選擇的努力水平小于對稱信息下的努力水平，即當(dāng)效用函數(shù)一定時(shí)，信息愈對稱，最優(yōu)激勵(lì)合同要求人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)愈小，人所愿意付出的努力水平愈高；③如果分布函數(shù)滿足單調(diào)似然率特征，最優(yōu)激勵(lì)合同s(π)是π的單調(diào)增函數(shù)，即產(chǎn)出愈高，人的經(jīng)濟(jì)報(bào)酬愈豐厚。

委托人依據(jù)上述模型可以設(shè)計(jì)一個(gè)合理的經(jīng)濟(jì)報(bào)酬體系，并在激勵(lì)合同中作出明文規(guī)定。結(jié)合目前的激勵(lì)機(jī)制，用合同法解決激勵(lì)問題，還需要解決好下述三個(gè)細(xì)節(jié)：

(1)激勵(lì)方案的個(gè)體差異性。隨著人本觀念逐漸增強(qiáng)，人的需要、人的預(yù)期目標(biāo)及風(fēng)險(xiǎn)偏好的微小差異就會(huì)顯現(xiàn)出來，一個(gè)好的激勵(lì)方案不僅應(yīng)該隨崗位、職務(wù)不同而不同，也應(yīng)該視當(dāng)事人的需要、預(yù)期目標(biāo)及風(fēng)險(xiǎn)偏好而適當(dāng)調(diào)整。如：總經(jīng)理崗位只有一個(gè)，但一項(xiàng)激勵(lì)方案顯然不適合前來應(yīng)聘的所有候選人。風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)應(yīng)該努力避免用一種方案來激勵(lì)所有的經(jīng)理人，只有設(shè)計(jì)足夠多的可行性方案供其選擇，才能最大限度地調(diào)動(dòng)職業(yè)經(jīng)理人的積極性。

（2）激勵(lì)參數(shù)的選取。在激勵(lì)模型中，只要新的變量X包含比原有變量π更多的有關(guān)a和θ的信息，將X寫進(jìn)激勵(lì)合同作為經(jīng)濟(jì)報(bào)酬的依據(jù)變量，就可以降低成本并且激勵(lì)者增加努力程度，如果觀測X的成本小于成本的降低時(shí)，觀測X才是有價(jià)值的。在實(shí)踐中，許多委托人僅僅將年度利潤作為經(jīng)濟(jì)報(bào)酬的唯一依據(jù)變量，經(jīng)理人為了取得更多的年度利潤，往往會(huì)忽視無形資產(chǎn)、市場競爭力、企業(yè)文化、人力資源等一系列難以觀測的組織目標(biāo)因素。但是，這些因素影響著企業(yè)的長期發(fā)展，關(guān)系到未來的年度利潤，他們同樣反應(yīng)出更多的關(guān)于經(jīng)營者努力程度的信息。因此，如果將這些因素寫進(jìn)激勵(lì)合同，一方面激勵(lì)經(jīng)營者更加努力工作，降低總成本；另一方面激勵(lì)經(jīng)營者將一部分精力放在除年度利潤之外的一些因素上，從而有利于企業(yè)的長期發(fā)展。

（3）剩余索取權(quán)的配置。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的有效性，取決于企業(yè)控制權(quán)與剩余索取權(quán)配置的對稱程度。在激勵(lì)模型的報(bào)酬方案上，委托—雙方的收益往往會(huì)隨著總收益的變化而變化，如果總收益增加一個(gè)單位，而方的收益便會(huì)增加a單位（一般地，0≦a≦1，可能是總收益的分段函數(shù)），定義a為剩余索取權(quán)指數(shù)，它的大小取決于雙方風(fēng)險(xiǎn)偏好、討價(jià)還價(jià)能力等因素。

必須指出，合同畢竟是不完善的，而且執(zhí)行起來有成本，因此，合同法也不是完全的解決方法。

3市場聲譽(yù)解決方法

根據(jù)博弈論的觀點(diǎn)，風(fēng)險(xiǎn)資本所有者與風(fēng)險(xiǎn)投資經(jīng)營者之間的委托—行為屬于多階段動(dòng)態(tài)博弈，如果風(fēng)險(xiǎn)投資職業(yè)經(jīng)理人想要和風(fēng)險(xiǎn)投資者保持長期的關(guān)系，即使沒有上述前兩種顯性激勵(lì)措施，“時(shí)間”本身可能會(huì)解決問題。在競爭的職業(yè)經(jīng)理人市場上，經(jīng)理人的市場價(jià)值或收入決定于個(gè)人的市場聲譽(yù)，而市場聲譽(yù)又建立在以往的經(jīng)驗(yàn)和投資業(yè)績上。直觀地講，市場聲譽(yù)之所以起作用，是因?yàn)楝F(xiàn)期的努力通過對產(chǎn)出的影響改進(jìn)市場對能力的判斷。在長期關(guān)系中，影響經(jīng)理人業(yè)績的外生不確定可以剔除，風(fēng)險(xiǎn)資本所有者可以相對準(zhǔn)確地從觀測到的變量中推斷經(jīng)理人的努力水平，經(jīng)理人不可能用偷懶的辦法來提高自己的收入和聲譽(yù)。因此，經(jīng)理人必須對自己的短期行為負(fù)完全的責(zé)任，即使沒有顯性激勵(lì)合同，經(jīng)理人也必須努力工作，從而改進(jìn)自己在市場上的聲譽(yù)，提供未來的收入。

利用市場聲譽(yù)法解決激勵(lì)問題，也需要解決好下述問題：

（1）聲譽(yù)系統(tǒng)的構(gòu)建。建立經(jīng)理人市場是一個(gè)長期的過程，這需要一種公開、公平的環(huán)境。如果風(fēng)險(xiǎn)投資職業(yè)經(jīng)理人隨意編造自己的職業(yè)經(jīng)歷，或者某些風(fēng)險(xiǎn)資本所有者為職業(yè)經(jīng)理人提供虛假業(yè)績證明，勢必造成市場聲譽(yù)的嚴(yán)重扭曲，為經(jīng)理人的道德與能力帶來更大的風(fēng)險(xiǎn)。因此，在風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)必須本著“長期合作互惠互利”的原則，建立由聲譽(yù)評價(jià)子系統(tǒng)、聲譽(yù)檔案子系統(tǒng)、聲譽(yù)擔(dān)保或公證制度、聲譽(yù)等級(jí)制度等組成的聲譽(yù)系統(tǒng)，以利于強(qiáng)化投資經(jīng)理人的中長期激勵(lì)力，降低職業(yè)經(jīng)理人的道德風(fēng)險(xiǎn)，提高風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的整體發(fā)展水平。職業(yè)經(jīng)理人市場對職業(yè)經(jīng)理人行為同樣也具有約束性，其個(gè)人聲譽(yù)對個(gè)人的成功至關(guān)重要，良好的聲譽(yù)會(huì)在募集資金和吸引創(chuàng)業(yè)者等方面為經(jīng)理人帶來積極效應(yīng)。

（2）聲譽(yù)度評價(jià)指標(biāo)聲譽(yù)不是簡單地定性為好壞，其高低應(yīng)該是可以衡量的，因此筆者建議：首先采用層次分析法（分層指標(biāo)列舉見附表）計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)投資經(jīng)理人每次從業(yè)經(jīng)歷的聲譽(yù)度；然后采用指數(shù)平滑法計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)投資經(jīng)理人當(dāng)前聲譽(yù)度。

在整個(gè)指標(biāo)體系中：職業(yè)素養(yǎng)涵蓋的敬業(yè)精神、團(tuán)隊(duì)精神和維護(hù)投資人利益等3個(gè)指標(biāo)是描述性指標(biāo)，其得分可以由風(fēng)險(xiǎn)投資公司董事層給定；而反映經(jīng)營績效的穩(wěn)定的利潤增長率、客戶關(guān)系狀態(tài)、技術(shù)創(chuàng)新效益和提升人力資源能力等4個(gè)指標(biāo)是可以通過觀測點(diǎn)來測定的。但必須提出的是，風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的發(fā)展要經(jīng)歷種子期、創(chuàng)建期、成長期和成熟期四個(gè)階段，每個(gè)階段的發(fā)展特征各不相同，在不同的階段要有不同的權(quán)重結(jié)合評價(jià)指標(biāo)來衡量經(jīng)營績效。

4結(jié)束語

在以上介紹的三種解決方法中市場決定著風(fēng)險(xiǎn)資本所有者與風(fēng)險(xiǎn)投資經(jīng)理人的組織形式選擇；合同作為顯性激勵(lì)方法，從經(jīng)濟(jì)報(bào)酬的角度影響著經(jīng)理人的努力程度；而市場聲譽(yù)雖然是隱性的，卻對職業(yè)經(jīng)理人的長期激勵(lì)具有倍增性。

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伴隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的來臨,高科技產(chǎn)業(yè)成為了中國產(chǎn)業(yè)升級(jí)中的一個(gè)焦點(diǎn),在高科技成果產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程中,風(fēng)險(xiǎn)資本作為一種金融資本,它需要在高科技項(xiàng)目之間靈活的進(jìn)入和退出實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值增值,為高科技成長提供助力。所以退出是進(jìn)入的先決條件。中國風(fēng)險(xiǎn)投資自發(fā)展以來,退出渠道不暢通一直是制約其發(fā)展的瓶頸所在。

一、風(fēng)險(xiǎn)投資退出渠道是風(fēng)險(xiǎn)投資成功與否的關(guān)鍵

所謂風(fēng)險(xiǎn)投資,根據(jù)美國全美風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)的定義,是指由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本。風(fēng)險(xiǎn)投資也可以理解為一個(gè)動(dòng)態(tài)循環(huán)的過程。風(fēng)險(xiǎn)投資者以自身的相關(guān)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)的專業(yè)知識(shí)與實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),結(jié)合高效的企業(yè)管理技能與金融專長,對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)或風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目積極主動(dòng)地參與管理經(jīng)營,直至風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)或風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目公開交易或通過并購方式實(shí)現(xiàn)資本增值與資金的流動(dòng)性。一輪風(fēng)險(xiǎn)資本投資退出以后,該資本將投向被選中的下一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)或風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目,這樣循環(huán)往復(fù),不斷獲取風(fēng)險(xiǎn)資本增值。

所謂風(fēng)險(xiǎn)投資退出,是指風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)發(fā)展到一定階段以后,風(fēng)險(xiǎn)投資者認(rèn)為有必要是時(shí)候?qū)L(fēng)險(xiǎn)資本從風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)中退出,因而選擇一定的方式(公開上市、出售或回購、清算)通過資本市場將風(fēng)險(xiǎn)資本撤出,以求實(shí)現(xiàn)資本增值或者降低損失,為介入下一個(gè)項(xiàng)目做準(zhǔn)備。高收益是通過風(fēng)險(xiǎn)投資成功的退出而實(shí)現(xiàn)的,可行的退出機(jī)制是風(fēng)險(xiǎn)投資成功的關(guān)鍵。

二、幾種退出渠道

一般而言,按照法律條款限制、交易市場環(huán)境制約以及企業(yè)發(fā)展階段的不同,退出渠道一般可以分為:競價(jià)式轉(zhuǎn)讓——股份公開上市;契約式轉(zhuǎn)讓——出售或回購;強(qiáng)迫式轉(zhuǎn)讓——清算。以下根據(jù)不同方式逐一比較分析。

(一)競價(jià)式轉(zhuǎn)讓——股份公開上市(IPO)

股份公開上市(IPO)是指風(fēng)險(xiǎn)投資者通過風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)股份公開上市,將擁有的私人權(quán)益轉(zhuǎn)換成為公共股權(quán),在獲得市場認(rèn)可后,轉(zhuǎn)手以實(shí)現(xiàn)資本增值。股份公開上市被一致認(rèn)為是風(fēng)險(xiǎn)投資最理想的退出渠道,其主要原因是在證券市場公開上市可以讓風(fēng)險(xiǎn)資本家取得高額的回報(bào)。

風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)股份上市離不開“第二證券市場”的作用,這類證券市場以發(fā)行高科技風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的股票為主,發(fā)行的標(biāo)準(zhǔn)低于一般的證券“主板”市場,只要風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的規(guī)模和資金達(dá)到了一定的標(biāo)準(zhǔn)就可以在這類市場上上市公開發(fā)行股票。在歐美發(fā)達(dá)國家中,著名的“第二證券市場”有:美國專為沒有資格在紐約證券交易所等主板市場上市的較小的企業(yè)的股票交易而建立的0TC(柜臺(tái)交易)市場以及在此基礎(chǔ)上發(fā)展起來的NASDAQ(全國證券自營商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng));英國于1980年建立的USM(未正式上市公司股票市場);日本政府于1983年在大阪、東京和名古屋建立的“第二證券市場”等。

(二)契約式轉(zhuǎn)讓——出售或回購

美國風(fēng)險(xiǎn)投資以契約式方式退出有兩種形式——股份出售或回購。股份出售是指一家一般的公司或另一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司,按協(xié)商的價(jià)格收購或兼并風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)或風(fēng)險(xiǎn)資本家所持有的股份的一種退出渠道,也稱收購。股份出售分兩種:一般購并和第二期購并。一般購并主要是指公司間的收購與兼并;第二期購并是指由另一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司收購,接受第二期投資。股份回購是指風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)或風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家本人出資購買風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)家手中的股份。隨著兼并的第五次浪潮的開始,風(fēng)險(xiǎn)資本更多的采用回購或出售的方式退出。

(三)強(qiáng)迫式轉(zhuǎn)讓——破產(chǎn)清算

眾所周知,相當(dāng)大部分的風(fēng)險(xiǎn)投資不會(huì)很成功,當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)時(shí),按照有關(guān)法律規(guī)定,組織股東、有關(guān)專業(yè)人員和單位成立清算組,對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。對于風(fēng)險(xiǎn)資本家來說,一旦確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)失去了發(fā)展的可能或者成長太慢,不能給予預(yù)期的高額回報(bào),就要果斷地撤出,將能收回的資金用于下一個(gè)投資循環(huán)。

三、幾種退出渠道的比較分析

(一)幾種退出渠道自身優(yōu)缺點(diǎn)比較

(二)幾種退出渠道的國別分析

1、美國

美國是世界上最早發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資事業(yè)的國家,30年代美國就有了第一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司。在政府、法律、稅收方方面面的幫助支持下,美國風(fēng)險(xiǎn)投資蓬勃發(fā)展,為美國經(jīng)濟(jì)增長做出了突出貢獻(xiàn)。時(shí)至今日,美國已經(jīng)毫無疑問的成為了世界上風(fēng)險(xiǎn)投資最發(fā)達(dá)的國家。美國風(fēng)險(xiǎn)投資多元化的退出渠道,發(fā)達(dá)健全的產(chǎn)權(quán)市場,一直是世界各國爭相模仿的對象。美國的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)既可以通過NASDAQ市場公開上市,也可以在不同發(fā)展時(shí)期在私人權(quán)益市場上以出售或回購的方式實(shí)現(xiàn)退出。

所謂NASDAQ是全美證券商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)(NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations)的英文縮寫,但目前已成為那斯達(dá)克股票市場公司(NasdaqStockMarket,Inc.)的代名詞,其職能是操作并維持NASDAQ報(bào)價(jià)系統(tǒng)的運(yùn)轉(zhuǎn),并提供各種金融服務(wù)。1999年NASDAQ成交額11萬億美元,首次超過紐約證交所,占美國三大股市的51%。雖然2001年以來,世界市場對NASDAQ的影響很大,但也不能改變影響它在世界金融領(lǐng)域的重要地位。

NASDAQ是全世界風(fēng)險(xiǎn)投資公開上市最大的市場,90年代美國通過風(fēng)險(xiǎn)基金和原始股上市等途徑進(jìn)行的風(fēng)險(xiǎn)投資每年都在450億至650億美元之間,其中NASDAQ吸納的約占半數(shù)。更有微軟、英特爾、西斯科、戴爾、雅虎等等著名的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)都在NASDAQ實(shí)現(xiàn)了成功退出和再度融資。NASDAQ不僅是美國的創(chuàng)業(yè)板市場,更是世界優(yōu)秀風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)展示自己的舞臺(tái)。

所謂私人權(quán)益資本市場是指不必經(jīng)過美國政權(quán)交易委員會(huì)審批登記的,在私人之間或各金融與非金融機(jī)構(gòu)之間交易的權(quán)益資本。最常見的權(quán)益資本投資是普通股和可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股或帶有優(yōu)先權(quán)及認(rèn)股權(quán)證的次級(jí)貸款。這些有價(jià)證券可能是上市公司發(fā)行的,但大多數(shù)是由私人公司和非上市公司發(fā)行的。美國私人權(quán)益資本市場是整個(gè)資本市場的一個(gè)重要組成部分,私人權(quán)益資本其中又包括了風(fēng)險(xiǎn)資本和非風(fēng)險(xiǎn)資本。私人權(quán)益市場一般具有四種形式:有組織的私人權(quán)益資本市場;天使市場;非正式的私人資本市場以及144法規(guī)資本市場?？梢哉f私人權(quán)益資本市場是為風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)行出售或回購提供了廣闊的舞臺(tái)。

由表2可看出,在風(fēng)險(xiǎn)投資最發(fā)達(dá)的美國第二種退出方式——出售或回購達(dá)到了60%(一般購并25%,管理層回購25%,二次購并10%,共60%),成為最主要的退出渠道。這種方式投資年限是最短的,報(bào)酬率中等,但是對于風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)來說,要注重投資資本的贏利性和流動(dòng)性的統(tǒng)一,才能達(dá)到收益最大化,所以多數(shù)的風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)會(huì)選擇這種退出渠道。公開上市回報(bào)率最高,達(dá)到了7.1,屬于完全成功,但只占到了20%。破產(chǎn)清算是無奈之舉,不僅長期占用資金而且成本都只能回收20%,試想如果沒有這么高的風(fēng)險(xiǎn),豈不是人人都來涉足風(fēng)險(xiǎn)投資,所以正是存在很高的失敗率,才能保證風(fēng)險(xiǎn)投資者的高收益。

2、中國

80年代初,隨著改革開放,國人開始了解美國的“硅谷神話”。“中關(guān)村電子一條街”的興起標(biāo)志著我國高科技產(chǎn)業(yè)步入了探索和發(fā)展的階段,同時(shí)也開始了我國風(fēng)險(xiǎn)投資的探索之路。短短十幾年,中國的風(fēng)險(xiǎn)投資取得了長足的發(fā)展(見表3)。

現(xiàn)行的條件下,當(dāng)前我國風(fēng)險(xiǎn)投資退出渠道中,出售和回購占據(jù)絕對優(yōu)勢。風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)可以通過回購、直接被上市公司收購、被跨國公司兼并甚至風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)之間進(jìn)行重組達(dá)到退出的目的(見下頁表4)。

盡管我國風(fēng)險(xiǎn)投資已經(jīng)取得了較快速度的增長,但是相對于發(fā)達(dá)國家我們還處于起步階段。當(dāng)前,退出渠道的不暢通已經(jīng)成為嚴(yán)重阻礙風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的瓶頸。

當(dāng)前的中國,不存在二板市場,主板市場限制多,主板市場相對于大多數(shù)的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)來說門檻太高。如發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)不少于3000萬元,股票發(fā)行后的公司股本總額不低于5000萬元,企業(yè)有三年以上的營業(yè)業(yè)績且連續(xù)盈利,無形資產(chǎn)

根據(jù)王松奇、王國剛主編《2002年中國創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展報(bào)告》中的風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目退出渠道分析整理而成占總資產(chǎn)的比重不高于20%等等;現(xiàn)有的制度框架內(nèi),主板市場上國有股法人股不能流通與交易,可流通股僅限于社會(huì)公眾股,而我國許多風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)都是國家參股扶持的,這與風(fēng)險(xiǎn)投資要求一次性全部退出實(shí)現(xiàn)回報(bào)相矛盾。

此外,產(chǎn)權(quán)市場不健全,產(chǎn)權(quán)制度還待完善。風(fēng)險(xiǎn)投資是長期股權(quán)投資,沒有產(chǎn)權(quán)明晰的股份制企業(yè),風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)就很難通過產(chǎn)權(quán)交易,全身而退。風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)達(dá)的國家股票市場和產(chǎn)權(quán)市場非常健全。在我國,風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)大多有政府背景,國有股法人股一般通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓。這樣做往往不能獲得充分的市場信息,風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)股份并不一定能根據(jù)自身的情況在最合適的時(shí)間找到最合適的買家和最真實(shí)的價(jià)格,影響風(fēng)險(xiǎn)資本的流動(dòng)性及其收益。

四、當(dāng)前我國風(fēng)險(xiǎn)投資最佳退出渠道——出售或回購

公開上市和出售或回購已經(jīng)是世界上最頻繁采取的退出渠道,也是當(dāng)前我國風(fēng)險(xiǎn)投資最佳退出渠道(見表5),這是因?yàn)?

第一、我國目前不存在二板市場,而主板條件對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)來說要求太高。

由于不存在二板市場,風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)在國內(nèi)只能選擇主板上市。從表5中我們可以看出,我國主板市場對“先天弱小”的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)“門檻”太高。《公司法》規(guī)定,上市公司的股本總額不得少于5000萬元,且必須達(dá)到連續(xù)三年盈利的要求,香港的創(chuàng)業(yè)板市場和新加坡的SESDAQ市場對此沒有要求,其他方面創(chuàng)業(yè)板的上市條件相對我國主板市場的要求也較寬泛。因此,通過主板上市對中國大多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)來說是行不通的。

第二、公開上市成本很高。近幾年來,美國風(fēng)險(xiǎn)投資以IPO方式退出的數(shù)量正在逐年減少。風(fēng)險(xiǎn)投資家不愿采用IPO方式退出的原因主要是這種退出渠道的費(fèi)用十分昂貴,如作為承銷商的投資銀行,一般索取投資總額5%-10%的傭金,美國NASDAQ在2001年10月宣布提高企業(yè)在NASDAQ市場的上市交易費(fèi)用,NASDAQ全國市場首次上市費(fèi)用從95,000美元上調(diào)58%,至150,000美元;小型股市場IPO交易費(fèi)用從10,000美元調(diào)到40,000美元。香港創(chuàng)業(yè)板也根據(jù)實(shí)際情況,相對提高了企業(yè)上市的費(fèi)用,這為中國風(fēng)險(xiǎn)投資海外上市設(shè)置了不小的障礙。除了昂貴的上市費(fèi)用以外,對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的公眾監(jiān)督更廣泛,信息披露要求更充分,公司必須更加規(guī)范地運(yùn)作,實(shí)際上失去了公司部分控制權(quán)和靈活性,也可能增加運(yùn)作成本。

第三、出售或回購相對于公開上市操作簡單,費(fèi)用低,可以實(shí)現(xiàn)一次性全部撤出且適合各種規(guī)模類型的公司。股份出售或回購的談判對手通常只有幾個(gè),所涉及的部門和手續(xù)相對要少,可以做到股份的全部轉(zhuǎn)讓而沒有后顧之憂。對于處于萌芽階段規(guī)模弱小、風(fēng)險(xiǎn)巨大的高新技術(shù)企業(yè),這可能是唯一可行的退出渠道。

第四、股份的出售或回購還可以作為風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)回避風(fēng)險(xiǎn)的一種工具。例如,北京科技風(fēng)險(xiǎn)投資股份有限公司(簡稱北科投)投資于華諾公司(從事寬帶網(wǎng)絡(luò)通訊技術(shù)開發(fā)及其應(yīng)用推廣的高新技術(shù)企業(yè))之初,雙方在遵循國際慣例的基礎(chǔ)上,結(jié)合我國的具體實(shí)際,設(shè)定了管理層回購條約,即北科投投資1500萬人民幣,占有30%的股份,一年以后,管理層以1500萬人民幣的價(jià)格,回購風(fēng)險(xiǎn)投資公司一半的股份。這一條款最大限度地鎖定了投資風(fēng)險(xiǎn),它保證北科投可以獲得較其他投資人更為優(yōu)先的套現(xiàn)權(quán)利。

第五、就是在二板市場發(fā)達(dá)的國家,出售或回購已經(jīng)成為最主要的退出渠道。

在歐洲出售和回購已經(jīng)成為風(fēng)險(xiǎn)投資退出的主要渠道。究其原因主要是近幾年來NASDAQ市場走跌,行情不明朗,投資者對走勢信心不足;其次是公開上市費(fèi)用太高。

綜上所述,由于現(xiàn)實(shí)的種種原因,中國二板市場呼之未出,時(shí)機(jī)還未成熟,筆者認(rèn)為當(dāng)前中國風(fēng)險(xiǎn)投資的最適宜的退出渠道是出售或回購,同時(shí)也呼吁政府與相關(guān)各界加快健全產(chǎn)權(quán)市場,完善產(chǎn)權(quán)制度,為風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展提供良好的政策環(huán)境、法律環(huán)境和市場環(huán)境。

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國外學(xué)者M(jìn)odigliani和Miller(1958)假定企業(yè)是由投資項(xiàng)目及其產(chǎn)生的現(xiàn)金流組成的，并將企業(yè)發(fā)行的證券作為對現(xiàn)金流的要求權(quán)。Jensen和Meckling(1976)指出，經(jīng)理并不會(huì)主動(dòng)將現(xiàn)金流還給投資者，他們會(huì)根據(jù)自身效用最大化來使用這些資源。Jensen和Meckling同時(shí)也指出了股東和債權(quán)人之間存在的利益沖突。而在Shleifer和Vishny（1997）以及LLSV（2000）發(fā)現(xiàn)了普遍存在的問題為控制股東和外部少數(shù)股東之間的沖突之后，大量文獻(xiàn)提供了關(guān)于控制股東利用控制權(quán)剝削外部少數(shù)股東的證據(jù)。這些沖突的主要原因是由于投資者之間契約的不完全性（Hart，1995）。

因此，在筆者看來，對投資者之間沖突的理解就顯得特別重要了，因?yàn)檫@是構(gòu)造有效地解決沖突的治理機(jī)制的前提，對于設(shè)計(jì)有效的治理結(jié)構(gòu)有重要的意義。本文以此為基點(diǎn)，評價(jià)了國內(nèi)外關(guān)于投資者利益沖突的現(xiàn)有研究，同時(shí)指出了投資者利益沖突方面未來的研究方向。

控制股東和非控制股東之間的沖突分析

（一）大股東的普遍存在性及原因

雖然Berle和Means（1932）在上世紀(jì)30年代就已經(jīng)洞察到了現(xiàn)代股份公司中由于公司股權(quán)的分散將導(dǎo)致股東和管理者之間的利益沖突。但Shleifer和Vishny（1997）以及LLSV（2000）卻發(fā)現(xiàn)，在投資者保護(hù)比較弱的多數(shù)國家的大公司里，基本的問題并不是外部投資者與經(jīng)理之間的沖突，而是外部投資者與控制股東之間的沖突。

大股東普遍存在的原因，是因?yàn)榭刂乒蓶|有兩項(xiàng)來自股權(quán)集中的收益。

1.共享收益。這是指來自大股東監(jiān)督下的公司效率的提高。如Sheleifer和Vishny（1986）通過分析性研究表明大股東可克服分散股東的搭便車問題，從而有激勵(lì)和能力對經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督，這種監(jiān)督提高了公司的業(yè)績。但Burkart、Gromb和Panunzi（1997）則認(rèn)為分散所有權(quán)和經(jīng)理裁量雖然有收益，但也有成本，大的控制股東的存在構(gòu)成了一個(gè)事前的剝削威脅，降低了經(jīng)理事前進(jìn)行企業(yè)專用投資的激勵(lì)。這方面的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)基本上還是支持了股權(quán)集中的收益，如大股東的形成與超額股票價(jià)格上升相關(guān)（如Mikkelson和Ruback，1985），以及大宗股份交易與超額股票價(jià)格上升相關(guān)等（Barclay和Holderness，1991，1992）。

2.控制的私有收益。Barclay和Holderness（1989）通過研究大宗普通股交易的價(jià)格為控制的私有收益提供了系統(tǒng)的證據(jù)。后續(xù)的很多研究也為私有收益提供了證據(jù)，如Mikelson和Regassa（1991）、Chang和Mayer（1995）、Nicodano和Sembenelli（2000）等。

針對我國上市公司中大的控制股東存在的普遍性，我國學(xué)者馬忠、陳勉（2005）以1998－2003年252起大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為樣本，發(fā)現(xiàn)我國的控制權(quán)私利規(guī)模達(dá)到公司凈資產(chǎn)的19％，且控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后一年內(nèi)公司的管理層發(fā)生變更的交易比沒有發(fā)生變更的情況下的溢價(jià)要高出30.6％，說明控制股東對管理層的控制力越大，控制權(quán)私利越高。控股股東對管理層的控制力大小與其私利規(guī)模呈顯著的U型關(guān)系，當(dāng)控股股東對管理層的控制力較小時(shí)，隨著其控制力的上升，私利下降，說明此時(shí)控股股東的監(jiān)督動(dòng)機(jī)將占主導(dǎo)；當(dāng)控股股東對管理層的控制力較大時(shí)，隨著其控制力的上升，私利呈加速上升，說明此時(shí)控股股東攫取私利的動(dòng)機(jī)占主導(dǎo)。

（二）沖突的表現(xiàn)形式

雖然控制所獨(dú)享的成就感等私有收益未必?fù)p害外部股東的利益（Holderness，2003），但大部分私有收益的享受還是與外部股東的利益相互沖突的?？刂乒蓶|會(huì)利用自身的控制權(quán)來通過多種形式獲得私有收益。典型的形式為Johnson、LaPorta、Lopezde-Silanes和Shleifer（2000）定義的“掏空行為”，即資產(chǎn)和利潤的轉(zhuǎn)移。此外，控制股東也會(huì)利用金字塔和二類股份結(jié)構(gòu)以關(guān)聯(lián)交易、股利支付、現(xiàn)金盤剝、并購重組、股權(quán)再融資和利用控制權(quán)力在企業(yè)中安插不勝任的親屬擔(dān)任高管等方式來損害中小股東利益。

1.對公司的控制使控制股東擁有了選擇高管的權(quán)力。Burkart、Panunzi和Shleifer(2003)建立模型表明，即使外部的專業(yè)經(jīng)理人比家族控制股東的繼承人能更好地管理企業(yè)，但家族控制股東仍有可能將其繼承人選任為企業(yè)經(jīng)理。美國的研究證據(jù)表明家族CEO有更大的侵占動(dòng)機(jī)，更可能作出偏離企業(yè)價(jià)值最大化的決策。這方面的研究包括Johnson、Nagarajan和Newman(1985)發(fā)現(xiàn)創(chuàng)始CEO的突然死亡的股票市場反應(yīng)顯著為正；Morck、Shleifer和Vishny（1988）發(fā)現(xiàn)家族成員經(jīng)營的企業(yè)的托賓q顯著更低；Volpin（2002）發(fā)現(xiàn)意大利家族控制企業(yè)高管更換對托賓q的敏感性顯著更低。

2.對于關(guān)聯(lián)交易，國外少有這方面的研究，但由于國內(nèi)關(guān)聯(lián)交易盛行，因此激發(fā)了國內(nèi)該領(lǐng)域的研究。秦茜（2003）發(fā)現(xiàn)，控制股東利用各種關(guān)聯(lián)交易在配股前對上市公司“輸血”，配股后“抽血”的現(xiàn)象很普遍。劉建民、劉星（2004）則利用2001－2003年的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)分析發(fā)現(xiàn)，關(guān)聯(lián)交易量與國有股比例有顯著正相關(guān)關(guān)系，與流通股比例成負(fù)相關(guān)。同時(shí)，企業(yè)為獲得再融資資格，會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理。

陳曉、陸韓鳴（2004）以1987－2002年171起關(guān)聯(lián)交易為樣本，分析表明資產(chǎn)轉(zhuǎn)入的目的是為了以劣質(zhì)資產(chǎn)償還債務(wù)，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)出的目的更多是為了盈余管理；新的債務(wù)重組會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)施對上市公司的行為影響很大；資產(chǎn)轉(zhuǎn)入的公司的業(yè)績下滑比較明顯，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)出的公司的業(yè)績變化不明顯。陳曉、王琨（2005）則利用1998－2002年間關(guān)聯(lián)交易為樣本，分析發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生規(guī)模與股權(quán)集中度顯著正相關(guān)，但持股比例超過10％的控股股東數(shù)目的增加會(huì)降低關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生金額和概率，表明了其他大股東有制衡作用。

3.對于股利支付，LLSV（2000）發(fā)現(xiàn)股利支付是強(qiáng)股東保護(hù)的結(jié)果。Faccio、Lang和Young（2001）將股利支付與否作為剝削的證據(jù)。呂長江、周縣華（2004）認(rèn)為大股東與股利支付之間的關(guān)系存在兩種假說：利益攫取假設(shè)和支付資本使用代價(jià)（降低成本）假設(shè)，他們針對我國上市公司的研究發(fā)現(xiàn)，集團(tuán)控股上市公司的股利支付行為符合支付資本使用代價(jià)（降低成本）假說，而政府控股的上市公司的股利支付行為則符合利益攫取假說。

李婉麗、賈鋼（2005）以2000－2001年深市上市公司為樣本，分析表明控股股東將現(xiàn)金股利作為利益轉(zhuǎn)移的方式之一，控股股東控股優(yōu)勢越大，公司派現(xiàn)意愿越強(qiáng)、派現(xiàn)水平也越高；派現(xiàn)意愿與公司上市年限和上市配股概率顯著負(fù)相關(guān)，而與成長機(jī)會(huì)不相關(guān)；此外，債務(wù)和股權(quán)制衡能夠在一定程度上制約這種利用派現(xiàn)實(shí)施的利益轉(zhuǎn)移行為。

4.對于盤剝現(xiàn)金，Pinkowitz，Stulz和Williamson（2003）發(fā)現(xiàn)弱保護(hù)國家企業(yè)持有更多的現(xiàn)金，以為今后的“隧道挖掘”做好充分的準(zhǔn)備。張人驥、劉春江（2005）使用2000年上市公司樣本分析發(fā)現(xiàn)，外部股東保護(hù)相對好的情況下，現(xiàn)金持有量相對比較小。李增泉、王志偉和孫錚（2004）從資金占用的角度發(fā)現(xiàn)了我國上市公司的大股東掏空行為的證據(jù)。

張鳴和王俊秋（2005）以我國2001－2002制造業(yè)上市公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)：大股東性質(zhì)及持股比例確實(shí)對其資金占用行為產(chǎn)生影響；上市公司關(guān)鍵管理人員在大股東單位兼職時(shí)，強(qiáng)化了大股東對上市公司的控制，便利了大股東的資金占用行為；大股東資金占用直接導(dǎo)致上市公司盈利能力下降。姜國華和岳衡（2005）發(fā)現(xiàn)，在我國，雖然資金占用的“效率交易說”得到了部分經(jīng)驗(yàn)證據(jù)的支持，但更有可能是控股股東攫取私有收益、掠奪中小股東的工具。

5.控制股東也通過并購來榨取私有收益。李增泉、余謙、王曉坤（2004）以1998－2001年間發(fā)生的416起上市公司收購兼并非上市公司的事件為樣本分析發(fā)現(xiàn)，當(dāng)公司具有配股或避虧動(dòng)機(jī)時(shí)進(jìn)行的并購活動(dòng)能夠在短期內(nèi)顯著提升公司的業(yè)績，而無保資格之憂的企業(yè)利用收購行為掏空資產(chǎn)，損害公司的價(jià)值。賀建剛、劉峰（2004）以1998－2001年間的重大資產(chǎn)收購關(guān)聯(lián)交易行為為樣本，分析得出了以下結(jié)論。

首先，從市場反應(yīng)角度檢驗(yàn)，大股東確實(shí)通過向上市公司出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送；其次，這種利益輸送行為與上市公司股權(quán)集中度之間存在顯著的U型關(guān)系，即當(dāng)股權(quán)集中度高或分散時(shí)，大股東的利益輸送動(dòng)機(jī)較弱、只有當(dāng)大股東所持股權(quán)比例能夠?qū)嵸|(zhì)性地控制該公司并且現(xiàn)金流權(quán)較低時(shí)，大股東才存在通過向上市公司出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的動(dòng)機(jī)，這種發(fā)現(xiàn)與大股東利益侵占效應(yīng)（entrenchmenteffect)和趨同效應(yīng)（alignmenteffect）是一致的。龔凱頌、黎德堅(jiān)（2005）以2001－2002年間發(fā)生的資產(chǎn)收購為研究對象，發(fā)現(xiàn)一股獨(dú)大的公司更傾向于收購第一大股東的資產(chǎn)，同時(shí)這種資產(chǎn)收購行為有顯著為負(fù)的市場反應(yīng)。

此外，薛爽（2005）以電廣傳媒大股東以股票抵償占用上市公司資金為例，研究了在以股抵債方案設(shè)計(jì)中的定價(jià)問題、對流通股股東和債權(quán)人利益的影響、對流通股股東保護(hù)措施的有效性以及以股抵債目標(biāo)的可行性。研究的結(jié)果表明，在以股抵債方案中，過高的定價(jià)損害了流通股股東和債權(quán)人利益，方案中的保護(hù)性安排并未起到保護(hù)流通股股東利益的作用。以股抵債目標(biāo)也缺乏理論基礎(chǔ)和實(shí)證支持，以股抵債不僅不能改善公司治理，還可能成為大股東套現(xiàn)的合法途徑。張祥建和徐晉（2005）基于大股東控制權(quán)隱性收益的視角，建立了一個(gè)模型來分析上市公司的股權(quán)再融資行為，并認(rèn)為股權(quán)再融資偏好的根本原因在于大股東可以通過“隧道行為”獲得中小股東無法得到的隱性收益，文章以1998-2002年的配股公司為樣本，分別從投資效率、大股東資源侵占和非公平關(guān)聯(lián)交易的價(jià)值效應(yīng)三個(gè)方面考察了大股東的掠奪行為，結(jié)果表明股權(quán)再融資之后大股東通過各種“掏空行為”侵害了中小股東的收益。

股東和債權(quán)人之間的沖突分析

（一）沖突的產(chǎn)生

Jensen和Meckling（1976）提出了資產(chǎn)替代問題，他們認(rèn)為當(dāng)公司的投資項(xiàng)目有高收益時(shí)，股東得到大部分收益，但當(dāng)公司的投資項(xiàng)目失敗時(shí)，股東只負(fù)有限責(zé)任，而債權(quán)人則承擔(dān)了項(xiàng)目失敗的大部分不利后果。因此，股東有投資于高風(fēng)險(xiǎn)甚至凈現(xiàn)值為負(fù)的項(xiàng)目的動(dòng)機(jī)。理性的債權(quán)人會(huì)預(yù)期到股東的這種動(dòng)機(jī)，并要求較高的回報(bào)率，由此導(dǎo)致了負(fù)債的一種成本。Galai和Masulis（1976）也有類似的結(jié)論。

而Myers（1977）則提出了投資不足問題，認(rèn)為股東承擔(dān)了公司投資的全部成本，但分享的凈收益只能是債權(quán)人索取后的部分，而且負(fù)債越高，則股東得到的剩余部分越低，因此股東對正凈現(xiàn)值項(xiàng)目沒有足夠的投資激勵(lì)。理性的債權(quán)人會(huì)預(yù)期到股東的這種動(dòng)機(jī)，公司就得支付較高的債務(wù)融資成本，由此導(dǎo)致了負(fù)債的另一種成本。

Gavish和Kalay（1983）通過分析性研究表明資產(chǎn)替代行為會(huì)隨著負(fù)債比例的增加而增加。Prowse（1990）對日本和美國的對比研究發(fā)現(xiàn)，美國上市公司通過降低資產(chǎn)負(fù)債率來減輕由資產(chǎn)替代行為導(dǎo)致的問題，而日本公司中由于金融機(jī)構(gòu)投資者不僅是大股東而且也是大債權(quán)人，因此減輕了上市公司的資產(chǎn)替代行為。

而Bagnani、Milonas、Saunders和Travlos（1994）發(fā)現(xiàn)隨著管理者的持股比例上升，資產(chǎn)替代行為先上升后下降。Esty（1997）針對美國互助基金行業(yè)的研究發(fā)現(xiàn)，剩余索取權(quán)和固定索取權(quán)的分離增加了資產(chǎn)替代行為。Parrino和Weisbach（1999）采用蒙特卡羅數(shù)值模擬技術(shù)研究了這些沖突的大小，發(fā)現(xiàn)這種沖突導(dǎo)致的扭曲（包括投資不足和投資過度）隨著債務(wù)水平遞增。

在我國，江偉（2004）、童盼和陸正飛（2005）針對我國上市公司的研究發(fā)現(xiàn)有嚴(yán)重的資產(chǎn)替代問題。江偉、沈藝峰（2005）則進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)證據(jù)表明我國上市公司大股東進(jìn)行資產(chǎn)替代的程度與其持股比例之間的倒“N”型關(guān)系，企業(yè)投資機(jī)會(huì)與資產(chǎn)替代行為成反比以及生產(chǎn)經(jīng)營單位控制比非生產(chǎn)經(jīng)營性單位控制的上市公司的資產(chǎn)替代行為更嚴(yán)重。

Watts和Zimmerman（1986）認(rèn)為債權(quán)人會(huì)通過債務(wù)協(xié)議來施加各種限制，以防止股東的財(cái)富轉(zhuǎn)移行為，比如對借款企業(yè)的兼并等投資活動(dòng)和資產(chǎn)處置的限制、對股利發(fā)放的限制、以及對增加更具優(yōu)先權(quán)的債務(wù)的限制，實(shí)際上也相當(dāng)于認(rèn)為借款人企業(yè)主要通過這些途徑進(jìn)行財(cái)富轉(zhuǎn)移。

（二）沖突的具體表現(xiàn)形式

進(jìn)行資產(chǎn)替代的第一種方式為并購和剝離，Jensen和Ruback(1982)在有關(guān)公司控制市場的綜述中就提出了關(guān)于收購的收益來源的問題，認(rèn)為該問題是當(dāng)時(shí)研究的一個(gè)方向。其實(shí)，文獻(xiàn)中普遍發(fā)現(xiàn)的收購方股東的收益的其中一個(gè)來源可能就是收購過程中財(cái)富從債權(quán)人轉(zhuǎn)移給了股東。

Parrino（1997）通過案例研究發(fā)現(xiàn)剝離導(dǎo)致了財(cái)富從債權(quán)人轉(zhuǎn)移給了股東。Maxwell，和Rao（2002）認(rèn)為剝離導(dǎo)致集中度上升，這導(dǎo)致了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)上升，導(dǎo)致了財(cái)富從債券持有人轉(zhuǎn)移到股東，經(jīng)驗(yàn)研究支持了該假設(shè)。Billet、King和Mauer（2004）使用美國上世紀(jì)80年代和90年代的并購樣本檢驗(yàn)了并購對目標(biāo)公司和收購公司的債券持有人的財(cái)富效應(yīng)，研究發(fā)現(xiàn)，與協(xié)保效應(yīng)（coinsuranceeffect）一致，低投資級(jí)的目標(biāo)公司債券有顯著為正的宣告期回報(bào)。而收購企業(yè)債券則有顯著為負(fù)的宣告回報(bào)。

此外，當(dāng)目標(biāo)公司債券評級(jí)低于收購企業(yè)的債券評級(jí)時(shí)，以及當(dāng)合并預(yù)期降低目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)或杠桿時(shí)，或目標(biāo)企業(yè)的債券的到期期限短于收購企業(yè)債券時(shí)，目標(biāo)企業(yè)的債券有更高的正回報(bào)。

股東也利用股利發(fā)放和回購股份進(jìn)行財(cái)富的轉(zhuǎn)移。Handjinicolaou和Kalay（1984）檢驗(yàn)了股利的信息含量假設(shè)和財(cái)富再分配假設(shè)，發(fā)現(xiàn)證據(jù)支持了信息含量假設(shè)。而Dhillon和Johnson（1994）檢驗(yàn)了股票和債券價(jià)格對股利變動(dòng)的反應(yīng)，發(fā)現(xiàn)對股利上升的宣告有正的股票價(jià)格反應(yīng)，這種現(xiàn)象有兩個(gè)解釋，一個(gè)為財(cái)富從債券持有人轉(zhuǎn)移給了股東，另一個(gè)則是信息含量假設(shè)，文章給出的證據(jù)支持財(cái)富再分配假設(shè)，發(fā)現(xiàn)了債券價(jià)格對股利變動(dòng)的反應(yīng)與股票價(jià)格對股利變動(dòng)的反應(yīng)相反，但也不排除信息含量假設(shè)。Maxwell和Stephens（2003）發(fā)現(xiàn)了與回購的信號(hào)和財(cái)富再分配假設(shè)一致的證據(jù)，債券持有人的損失是回購規(guī)模和企業(yè)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)函數(shù)，文章同時(shí)也發(fā)現(xiàn)，在回購項(xiàng)目宣告時(shí)，債券評級(jí)被降級(jí)的可能性是被升級(jí)的可能性的兩倍。

此外，有學(xué)者研究了家族控制股東和債權(quán)人之間的沖突問題。Anderson、Mansi和Reeb（2003）發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)始家族控制的企業(yè)債務(wù)成本低，也就是說，創(chuàng)始家族控制的企業(yè)與債權(quán)人之間的利益沖突要低，作者解釋為家族聲譽(yù)的作用。

關(guān)于股東和債權(quán)人之間的利益沖突及表現(xiàn)形式在國內(nèi)研究還遠(yuǎn)未成形。

結(jié)論

在我國，雖然控制股東和外部股東之間的沖突的研究已經(jīng)出現(xiàn)了不少的文獻(xiàn)，但對于控制股東和外部股東之間的很多沖突仍沒有深入研究，如家族大股東是否利用控制權(quán)安插不勝任的管理人員，國有大股東和外部股東之間的沖突、私有大股東和外部股東之間的沖突、外資大股東和外部股東之間的沖突有何不同，以及上述一些沖突的表現(xiàn)形式是否確實(shí)降低了企業(yè)的整體價(jià)值仍是研究上的空白。

同時(shí)，國內(nèi)在股東和債權(quán)人之間的沖突方面幾乎是一片空白，而投資不足問題即使在國際上也尚無成形的研究，鑒于債務(wù)融資是我國企業(yè)非常重要的資本來源，現(xiàn)階段有關(guān)這方面的研究我國應(yīng)當(dāng)大力提倡。

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