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篇（1）

本研究受江蘇省教育廳“青藍工程”項目資助;江蘇省教育廳哲社項目(07SJD630051)階段性研究成果

中圖分類號:F27文獻標(biāo)識碼:A

近年來,無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè),高管薪酬治理都遇到了前所未有的難題,因此,有必要在公司治理日益趨同、股權(quán)分置已經(jīng)完成、股票激勵瓶頸已經(jīng)突破的現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下,進一步探討高管薪酬治理途徑及其解決之道。

一、上市公司高管薪酬中的不正?，F(xiàn)象

(一)高管薪酬所得均值與普通員工收入均值差異顯著擴大。根據(jù)Kirkland(2006)研究,在美國,2000年最大公司的經(jīng)理與員工工資比是785倍,而1936年時只是54倍。另據(jù)美世咨詢公司的調(diào)查,全球前350強企業(yè)的CEO的直接薪酬總額在2005年增加了16%,而全美工人的工資福利卻只增加了3.2%。在我國當(dāng)前的社會中,也存在對高管薪酬與普通員工收入差距的質(zhì)疑。吳定富也曾在“全國保險工作會議”上說,部分高管薪酬高達500萬元,一般業(yè)務(wù)員底薪最低每月才300元,這是極不正常的現(xiàn)象。

(二)高管激勵效果不佳,高管薪酬與公司業(yè)績并不相關(guān),更為離奇的是,在公司發(fā)生重大價值損失或巨額虧損下,高管依然獲得了高額的回報。如,顧雛軍時代的科龍電器高管最高年薪達450萬元,連續(xù)幾年雄踞中國上市公司高管身價排行榜之首,而科龍電器的業(yè)績每況愈下,2004年底時這些高管們甚至交出虧損6,416萬元的業(yè)績報告。不久前,廣東省省情調(diào)查研究中心的《2006年省情調(diào)查報告》指出,當(dāng)前廣東國有企業(yè)薪酬管理總體上處于無序和失控狀態(tài),有的企業(yè)以強調(diào)“經(jīng)營者個人貢獻”為由自定薪酬,有的企業(yè)實行“股權(quán)激勵”,高管幾年間獲得幾千萬元、甚至幾億元報酬,而企業(yè)卻在虧損。

可見,無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè)的高管薪酬,都存在類似的需要解決的問題。

二、我國上市公司高管薪酬管理中的問題

(一)高管薪酬決定機制問題。由于完善的市場經(jīng)濟秩序并未完全建立,公司治理結(jié)構(gòu)尚不健全與有效,致使我國企業(yè)高管薪酬的決定其實并不規(guī)范。主要表現(xiàn)在:1、董事會制度還不健全,尤其是脫胎于計劃經(jīng)濟體制的國有企業(yè),由于體制因素等原因,在市場化進程中,依然保留了較多成分的行政管理模式,包括公司高層的任命、套用行政系列的薪酬體系、對高管薪酬差距的管制等,還沒有一個完全市場化的薪酬定價模式,董事會在高管薪酬制定中還沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用。2、董事會運作并不有效。一是受關(guān)鍵人的控制,即董事長一人大權(quán)在握,薪酬的確定由一個人說了算;二是在國有控股企業(yè)中,往往表現(xiàn)為決策機制不健全,薪酬決定沒有程序,隨意性比較大。根據(jù)我們研究,樣本企業(yè)中有53.18%的企業(yè)沒有設(shè)置薪酬與考核委員會,說明半數(shù)以上的企業(yè)高管薪酬制定不具有獨立性,存在自定薪酬現(xiàn)象。

(二)高管薪酬結(jié)構(gòu)問題。薪酬結(jié)構(gòu),可以有廣義與狹義之分。狹義的薪酬結(jié)構(gòu)主要指通過契約明確的,高管所得到的全部薪酬組合,這種組合通常稱為“薪酬包”。這種“薪酬包”通常由基本薪酬、短期獎勵、福利計劃和股票期權(quán)構(gòu)成,其目的就是為了有效激勵經(jīng)理人行為。據(jù)研究,美國企業(yè)的高管薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵占總薪酬的51%,而新加坡企業(yè)高管薪酬中,長期激勵也占33%。

據(jù)我們對樣本公司的統(tǒng)計,平均高管持股254萬股,最小值為0,最大值為2,500萬股,其中有351家(占樣本總數(shù)28.63%)高管層沒有持股。說明作為長期激勵機制,股票及股票期權(quán)還沒有在上市公司中充分使用。

廣義薪酬結(jié)構(gòu)是顯性薪酬與隱性薪酬的比例關(guān)系。前文所指的薪酬包只是顯性薪酬。隱性薪酬是高管因擔(dān)任公司高管所具有的,契約無法明確但可由高管所享受與支配那部分隱性收益,如在職消費等。有研究表明,在低水平的高管貨幣薪酬下,高管更可能采取各種手段獲取隱性收益。這是目前我國上市公司高管激勵結(jié)構(gòu)中的主要問題。

(三)高管薪酬信息披露問題。對高管薪酬信息是否應(yīng)當(dāng)披露、多大程度上披露問題,在我國有一個從不披露到披露,從不完善到完善的過程,但仍存在許多不足。1998年之前,我國上市公司沒有披露高管人員報酬信息。1998年開始,中國證監(jiān)會開始強制要求上市公司披露高管人員報酬信息,并且在1999年、2001年對高管報酬信息披露規(guī)則進行了修改。

通過比較分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些問題:

1、盡管要求披露高管薪酬的決定程序,但基本上只披露了該程序的文件名稱,并沒有較詳細的薪酬決策的標(biāo)準(zhǔn)與依據(jù)。

2、披露了高管的年薪區(qū)間(2005年后披露各位高管個人的年薪與持股情況),但沒有披露年薪計算依據(jù)、沒有關(guān)于高管福利、待遇(如公司為高管購置的住房、購買的保險等)等信息。

3、理論上,年薪應(yīng)當(dāng)既包括基本工資也包括基本獎金,但是否包括了年度目標(biāo)實現(xiàn)而得到的獎金呢?我們不得而知。如果該年度報酬包括了對高管的獎金,顯然這應(yīng)當(dāng)在年度報告審計完畢確認收益情況后才能兌現(xiàn)。但我們沒有發(fā)現(xiàn)任何一家公司有上述行為。也則,如果年度報酬包括了全部的資金,那么其獎勵制度存在問題,因為它不應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)在當(dāng)年的財務(wù)報告中,但至少應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)在次年的董事會報告或財務(wù)報告的信息披露中。我們沒有發(fā)現(xiàn)此情況。許多研究已經(jīng)發(fā)現(xiàn),年薪的高低并不受利潤影響,ROE的實現(xiàn)并不顯著影響高管薪酬,我們有理由懷疑,公司對高管短期激勵或年度獎金部分并沒有披露。更沒有披露各個公司高管的薪酬結(jié)構(gòu)及其內(nèi)容、比例。

(四)高管薪酬激勵有效性問題。實證研究已經(jīng)為高管的激勵有效性提供了經(jīng)驗證據(jù)(魏剛,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但結(jié)論并沒有一致。

1、高管貨幣薪酬與公司業(yè)績不存在顯著的相關(guān)性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工資水平,未包括年底基于業(yè)績考核所得的獎金,因此無法反映出對業(yè)績的激勵效果;要么包含了激勵的成分,但結(jié)果證明確實沒有達到預(yù)期的激勵效果。筆者認為,無論哪一種情況發(fā)生,對公司治理以及監(jiān)管者而言,都有待進一步完善。

2、高管持股與公司業(yè)績之間存在顯著的正相關(guān)性,說明給予高管持股確實起到預(yù)期的正向激勵功能?？上У氖?正如前文所指出,在2005年之前我們還沒有完全推行股票期權(quán)制度,大面積的高管持股激勵還沒有發(fā)生。

3、控制權(quán)私人收益存在負激勵效應(yīng)。在高管貨幣薪酬不具有業(yè)績相關(guān)性、高管又不持有股份(即使有也較少)的情況下,面對越來越市場化的環(huán)境,高管有什么理由繼續(xù)受托經(jīng)營呢?陳冬華等(2005)研究發(fā)現(xiàn),高管會以過度的在職消費方式來對低貨幣性報酬的替代。但是,這個替代的邏輯依據(jù)是什么?作為監(jiān)督者的董事會或大股東又為何“允許”這種替代呢?顯然,這抑制了激勵的正向作用。

三、完善高管薪酬治理對策

應(yīng)當(dāng)說,高管薪酬治理問題將一直是企業(yè)及其股東首要關(guān)注的問題。立足中國實踐和前文分析,我們認為高管薪酬治理至少應(yīng)注意以下幾方面的解決:

(一)完善高管薪酬的決定機制。由誰來決定高管薪酬,如何制定高管薪酬等問題是高管薪酬治理中首先需要解決的問題,即高管薪酬的決定機制。它涉及以下兩個主要問題:

1、高管薪酬的決定權(quán)歸屬。高管薪酬的決定權(quán)歸屬看擬簡單,其實不然。當(dāng)然,無需爭議的是,在我們的《上市公司章程指引》第94條或者第107條(2006版)就規(guī)定高管報酬由董事會決定,決定權(quán)在公司最高決策機關(guān)――董事會。但是,當(dāng)董事會成員兼任高管時,或高管本身是董事會成員時,到底誰來決定呢?許多批評者認為,在現(xiàn)行的公司高管薪酬決定機制中存在“自定薪酬”現(xiàn)象。因此,為了避免高管“自定薪酬”,體現(xiàn)報酬決定的公平原則,我們認為在董事會下應(yīng)當(dāng)強制設(shè)置以獨立董事為主要組成人員的薪酬與考核委員會,以期更客觀、公正地設(shè)計高管薪酬。

2、薪酬與考核委員會運作――價值導(dǎo)向的薪酬政策。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》,薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)進行考核并提出建議;研究和審查董事高級管理人員的薪酬政策與方案。為此,美世咨詢公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委員會針對高管薪酬進行合理決策的最佳實踐。我們認為高管薪酬設(shè)計的總目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是以價值為導(dǎo)向的薪酬計劃,通過薪酬計劃的實施,能夠?qū)崿F(xiàn)短期激勵與長期激勵的融合,通過薪酬計劃的實施,能夠?qū)崿F(xiàn)顯性薪酬對公司價值正向激勵效應(yīng),抑制隱性薪酬或控制權(quán)私人收益的獲得空間。

(二)合理設(shè)計高管薪酬結(jié)構(gòu),使隱性收益顯性化。如,前文所指出,我國目前上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)不合理,顯性貨幣薪酬激勵效果不理想,而隱性收益的激勵則具有反作用,因此在高管薪酬治理中,應(yīng)當(dāng)合理設(shè)計其薪酬結(jié)構(gòu),使隱性收益顯性化,充分挖掘顯性薪酬的正向激勵功能。

1、股票激勵制度的推行有利于上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)向合理化發(fā)展。在股權(quán)分置改革之前,上市公司股權(quán)激勵僅在少數(shù)公司執(zhí)行。因此,從我們的統(tǒng)計結(jié)果看到,高管持股比例不高。隨著2005年開始的股權(quán)分置改革完成,及之后出臺的《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》(試行)和《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》,為各上市公司調(diào)整高管薪酬結(jié)構(gòu)、優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)中的短期與長期激勵比例鋪平了道路。

2、改革職務(wù)消費制度,使隱性收益顯性化。針對長期以來,難以控制的國有企業(yè)高管在職消費,中央國資委已于2006年出臺《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)負責(zé)人職務(wù)消費的指導(dǎo)意見》,并于2007年開始執(zhí)行予以規(guī)范?！吨笇?dǎo)意見》明確指出,對現(xiàn)有的職務(wù)消費進行認真清理,依據(jù)法律、法規(guī)及企業(yè)負責(zé)人崗位職責(zé)和履職特點,研究、制定規(guī)范企業(yè)負責(zé)人職務(wù)消費的制度規(guī)章或管理辦法。其內(nèi)容應(yīng)包括各類職務(wù)消費的具體項目、享有該類職務(wù)消費的人員范圍及費用標(biāo)準(zhǔn)(額度)、企業(yè)內(nèi)部審核與監(jiān)督程序、違規(guī)處罰及其他要求等。

對經(jīng)常發(fā)生、用途明確、標(biāo)準(zhǔn)易定的職務(wù)消費,可以探索實行貨幣化改革。職務(wù)消費貨幣化的標(biāo)準(zhǔn),應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際和職位特點,參照國內(nèi)外同類企業(yè)的做法,與企業(yè)負責(zé)人的薪酬統(tǒng)籌考慮,合理確定,不得高于貨幣化改革前的費用支出,不得變相提高企業(yè)負責(zé)人的總體薪酬水平。

通過這些改革,促進了高管薪酬結(jié)構(gòu)優(yōu)化,平衡了短期利益、長期利益,也使隱性收益顯性化、公開化。

(三)改進高管薪酬信息披露,增加股東對高管薪酬的監(jiān)督。改進信息披露制度,有助于有利于股東了解高管人員薪酬契約是否有效、是否與股東利益緊密聯(lián)系,從而有助于股東對高管人員報酬進行監(jiān)督,避免高管人員通過報酬形式來損害股東利益。因此,眾多發(fā)達國家認為應(yīng)當(dāng)加強市場力量在高管人員報酬方面發(fā)揮的作用,向股東提供更易于理解并與投票和投資決策更為相關(guān)的薪酬信息,使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點?；趪饨?jīng)驗,可從以下幾個方面改進高管薪酬的信息披露:

1、增加披露近三年的董事、監(jiān)事以及高管薪酬,包括基本工資、年度獎金、長期激勵計劃、津貼、福利、保險、住房等,披露內(nèi)容的依據(jù)是《企業(yè)會計準(zhǔn)則――應(yīng)付職工薪酬》所界定的內(nèi)容。一般的,上市公司董事長與其他董事、公司經(jīng)理與其他副總經(jīng)理之間存在較大的差距,因此筆者認為應(yīng)當(dāng)對董事長、總經(jīng)理單獨提供薪酬匯總,其他董事、監(jiān)事、高管可以匯總反映。

2、提交薪酬委員會報告,詳細披露對高管人員(含董事、監(jiān)事)的薪酬設(shè)計狀況、考核與評價情況,對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業(yè)績的相關(guān)性做出解釋,以便投資者比較與判斷。這樣,也可促使公司的報酬政策向業(yè)績相關(guān)的方向轉(zhuǎn)移,也有利于公司的長遠發(fā)展。另外,薪酬委員會報告還應(yīng)說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況,對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應(yīng)當(dāng)被追究薪酬委員會報告的個人責(zé)任,以免影響成員的自由發(fā)表意見和委員會的工作績效。

3、詳細披露公司高管在關(guān)聯(lián)單位履職領(lǐng)薪情況。高管是否在關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬,是判斷該高管是否存在公司與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,以及判斷關(guān)聯(lián)交易的主要方式。但在實踐中,許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領(lǐng)取報酬,在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬,過于簡單化、形式化。高管人員在何處領(lǐng)取報酬是個重要問題,因為這些人員往往在關(guān)聯(lián)公司中任職,同時又掌握本公司的事務(wù),當(dāng)上市公司與此類企業(yè)發(fā)生利益的沖突時,他基于自身利益的考慮可能更多地偏向關(guān)聯(lián)公司,從而損害本公司的利益。因此,建議對高管在關(guān)聯(lián)公司中領(lǐng)取的報酬做同等的披露要求,這有利于提高我國高管報酬信息的透明度。

4、披露變更董事、監(jiān)事、高管前后的薪酬情況。(1)披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬有利于投資者比對前后屆董事、監(jiān)事和高管的薪酬變化、增長率、差距;(2)披露變更前的董事、監(jiān)事、高管的領(lǐng)取薪酬情況,也有利于對關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的判斷,尤其是對歷史形成的關(guān)聯(lián)交易后果,投資者可能追溯了解;(3)披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情況。因為變更行為一般發(fā)生于年度中間,如果僅披露變更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情況,導(dǎo)致信息失真與遺漏。

(作者單位:南京審計學(xué)院會計學(xué)院)

主要參考文獻:

[1]馬德林.股權(quán)制衡、合謀與高管薪酬――基于我國上市公司的實證研究[D].南京大學(xué)博士論文,2008.

[2]部分高管年薪500萬,吳定富斥保險業(yè)薪酬差距過大.《第一財經(jīng)》轉(zhuǎn)引《中國青年報》,2007.1.22.

[3]沃頓商學(xué)院.身陷業(yè)績泥潭,輝瑞CEO要價百萬薪酬引爭議[N].IT時代周刊,2006.6.26.

[4]上海榮正投資咨詢公司.中國企業(yè)家價值報告(2004)[M].上海遠東出版社,2005.5.

篇（2）

（一）關(guān)于企業(yè)組織架構(gòu)的理解

2008年財政部等五部委聯(lián)合的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《基本規(guī)范》）對企業(yè)的組織架構(gòu)進行了明確界定，“組織架構(gòu)指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排?！睆闹形覀兛梢钥闯?，組織架構(gòu)是指從企業(yè)治理角度出發(fā)，以機構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)分配為關(guān)鍵點，建立的自上而下為形式的組織管理框架體系。

企業(yè)的組織架構(gòu)由內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)兩部分組成。其中，鑒于治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)營運產(chǎn)生的影響具有間接性特征且難以量化和準(zhǔn)確評估，可將其視為組織架構(gòu)體系中的非實體因素。從影響機理角度分析，健全的治理架構(gòu)對公司經(jīng)營產(chǎn)生促進作用的時效性，慢于不健全治理架構(gòu)對公司經(jīng)營產(chǎn)生阻礙作用的時效性。即一套完善的治理結(jié)構(gòu)，有助于促進企業(yè)在較長時間內(nèi)循序漸進地提升運營能力和效率；而一套存在風(fēng)險和漏洞的治理結(jié)構(gòu)，則很有可能在短時間內(nèi)直接導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗。企業(yè)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，是企業(yè)組織架構(gòu)體系中的實體因素，對企業(yè)的運營效率和風(fēng)險控制產(chǎn)生直接影響。

（二）企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)計原則

企業(yè)組織架構(gòu)的設(shè)計應(yīng)當(dāng)包括兩個方面的內(nèi)容，一是從風(fēng)險控制角度人手，優(yōu)化企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，設(shè)計管理層的權(quán)責(zé)分配與制約機制；二是從提高工作效率角度人手，調(diào)整企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。雖然企業(yè)之間的組織架構(gòu)不盡相同，但在進行組織架構(gòu)內(nèi)部控制流程設(shè)計時，應(yīng)遵循以下主要原則：

1.遵循法律法規(guī)原則。企業(yè)組織架構(gòu)的設(shè)計，尤其是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，必須以遵循相關(guān)法律法規(guī)為前提，在此基礎(chǔ)上明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限和工作程序，確保企業(yè)決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)之間實質(zhì)獨立，相互制衡。

2.符合發(fā)展目標(biāo)原則。通常情況下，企業(yè)的生產(chǎn)運營過程，是一個不斷實現(xiàn)短期經(jīng)營目標(biāo)和逐步接近長期戰(zhàn)略目標(biāo)的動態(tài)過程，由于企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)側(cè)重于宏觀范疇，在較長的時間內(nèi)保持相對穩(wěn)定，而企業(yè)的短期經(jīng)營目標(biāo)則會隨時調(diào)整和變化，這就要求企業(yè)的組織架構(gòu)體系須以符合企業(yè)的長期戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向，同時滿足當(dāng)前和短期生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)的要求。

3.合理性原則。企業(yè)組織架構(gòu)的合理性主要體現(xiàn)在以下三個方面，一是應(yīng)具備透明性。國內(nèi)外企業(yè)的管理實踐證明，企業(yè)組織架構(gòu)是否公開透明，很大程度上決定著企業(yè)治理架構(gòu)的被認可程度。因此，在設(shè)計組織架構(gòu)時，應(yīng)減少主觀隨意性，杜絕暗箱操作；二是應(yīng)體現(xiàn)制衡性。組織架構(gòu)的實質(zhì)是將企業(yè)的“三權(quán)”（管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)）在不同的管理層級間進行分配，分配是否合理，是否能夠形成有效的約束制衡機制，是組織架構(gòu)設(shè)計的關(guān)鍵所在；三是應(yīng)精簡高效。企業(yè)的組織架構(gòu)并非越龐大越好，而應(yīng)做到輕重有別、有的放矢，將重心放在影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重大風(fēng)險上，而非在所有環(huán)節(jié)上均勻施力。

二、企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計研究

（一）風(fēng)險點分析

財政部等五部委聯(lián)合的《基本規(guī)范》在論述企業(yè)治理架構(gòu)設(shè)計問題時，強調(diào)應(yīng)重點關(guān)注企業(yè)治理架構(gòu)是否存在形同虛設(shè)，違反科學(xué)決策、良性運行機制和執(zhí)行力的情況，以及這種情況可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的風(fēng)險。筆者認為，可按照企業(yè)治理結(jié)構(gòu)層面，將上述風(fēng)險劃分為如下幾類：

1.股東（大）會層面的風(fēng)險

根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東是指持有公司股份或向公司出資者，是公司存在的基礎(chǔ)，是公司的核心要素。股東主要依托股東（大）會行使決策表決權(quán)、選舉權(quán)、收益權(quán)等權(quán)利。在實踐中，治理架構(gòu)中的股東層面主要存在以下風(fēng)險：股東（大）會是否依法召開、股東是否能夠通過股東（大）會行使權(quán)利、中小股東能否獲得和行使與大股東相同的權(quán)利；企業(yè)與控股股東企業(yè)之間在人、財、物方面實質(zhì)上是否獨立，關(guān)聯(lián)方交易是否公允、真實。

2.董事會層面的風(fēng)險

董事會是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。在實踐中，董事會層面極易出現(xiàn)以下風(fēng)險：董事是否具備任職條件；董事會是否獨立于經(jīng)理層和大股東、是否能夠獨立且公正的審批事關(guān)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重大決策、是否能夠保證企業(yè)建立并實施有效的內(nèi)部控制；獨立董事是否勤勉盡責(zé)，與企業(yè)之間形成實質(zhì)上的獨立關(guān)系。

3.監(jiān)事會層面的風(fēng)險

監(jiān)事會在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會并列設(shè)置，其主要職責(zé)是對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督權(quán)，具體而言，主要是對企業(yè)業(yè)務(wù)活動和會計實務(wù)等重要事項進行監(jiān)督。實踐中，監(jiān)事和監(jiān)事會是否具備獨立性并有效行使監(jiān)督權(quán)，是監(jiān)事會層面面臨的主要風(fēng)險。

4.經(jīng)理層面臨的風(fēng)險

經(jīng)理是公司的日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負責(zé)人，主要負責(zé)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施公司年度經(jīng)營計劃以及董事會的有關(guān)決議。在實踐中，由于經(jīng)理層的目標(biāo)與企業(yè)管理者、所有者的目標(biāo)存在一定差異，導(dǎo)致經(jīng)理層容易出現(xiàn)“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”等風(fēng)險。

（二）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)控制措施設(shè)計研究

1.董事會層面的治理結(jié)構(gòu)控制措施

在設(shè)計董事會層面的治理結(jié)構(gòu)控制措施時，應(yīng)重點把握以下方面：董事會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和企業(yè)章程，制定董事會的職責(zé)權(quán)限、議事規(guī)則和工作程序；董事會成員應(yīng)擁有必要的技能和經(jīng)驗，董事的選聘和任職必須服從相關(guān)法規(guī)規(guī)定；董事會應(yīng)在遵循相關(guān)法律法規(guī)的前提下執(zhí)行股東（大）會的相關(guān)決議，履行企業(yè)經(jīng)營決策權(quán)；董事會應(yīng)充分關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況。對于發(fā)現(xiàn)的企業(yè)經(jīng)營管理問題，董事會要及時將指導(dǎo)意見下發(fā)至經(jīng)理層，給出相應(yīng)的解決辦法；獨立董事的聘用應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)實際，選聘過程必須公開透明、符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，確保獨立董事具有實質(zhì)意義上的獨立性；獨立董事必須具備履職要求的各項技能。

2.監(jiān)事會層面的治理結(jié)構(gòu)控制措施

在設(shè)計監(jiān)事會層面的治理結(jié)構(gòu)控制措施時，應(yīng)重點把握以下方面：監(jiān)事會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和企業(yè)章程，制定監(jiān)事會的職責(zé)權(quán)限、議事規(guī)則和工作程序；監(jiān)事會成員應(yīng)擁有必要的技能和經(jīng)驗，監(jiān)事的選聘和任職必須服從相關(guān)法規(guī)規(guī)定；監(jiān)事會應(yīng)在遵循相關(guān)法律法規(guī)的前提下執(zhí)行股東（大）會的相關(guān)決議，履行監(jiān)管權(quán)力；如果董事會設(shè)置了審計委員會，監(jiān)事會應(yīng)就雙方的具體職責(zé)和監(jiān)管范圍進行明確分工，避免出現(xiàn)監(jiān)管真空和資源浪費；監(jiān)事會應(yīng)向股東（大）會獨立報告企業(yè)經(jīng)理層的誠信情況和履職情況。

3.經(jīng)理層層面的治理結(jié)構(gòu)控制措施

在設(shè)計經(jīng)理層層面的治理結(jié)構(gòu)控制措施時，應(yīng)重點把握以下方面：董事會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和企業(yè)章程，制定經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、議事規(guī)則和工作程序；經(jīng)理人應(yīng)擁有必要的專業(yè)技能和良好的職業(yè)操守，能達到職業(yè)道德和專業(yè)規(guī)范的要求；經(jīng)理的選聘和任職必須服從相關(guān)法規(guī)規(guī)定；經(jīng)理層應(yīng)在企業(yè)董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，開展生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；應(yīng)當(dāng)建立與企業(yè)長、短期經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)理層薪酬體系，避免經(jīng)理層僅注重企業(yè)的短期經(jīng)營績效的提升，而忽視企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。

三、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)計研究

（一）內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵

企業(yè)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部各要素相互影響、協(xié)作的外在表現(xiàn)形式。具體而言，是指在企業(yè)內(nèi)部針對相關(guān)業(yè)務(wù)行使決策、計劃、執(zhí)行、監(jiān)督以及評價權(quán)利的由相關(guān)專職人員組成的團隊。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)是企業(yè)資源和權(quán)力分配的載體，通過管理人員個體的能動行為和信息傳遞，推動或者阻礙企業(yè)的生產(chǎn)運營活動，是指導(dǎo)企業(yè)生產(chǎn)運營活動的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。究其實質(zhì)，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置直接決定企業(yè)生產(chǎn)運營活動的結(jié)果，因此內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的內(nèi)部控制設(shè)計關(guān)系企業(yè)內(nèi)部控制活動的全局。

（二）常見企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)類型評析

現(xiàn)代企業(yè)常見的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)類型有四種，分別為直線型、事業(yè)部型、控股公司型和矩陣型。四種內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)類型各有優(yōu)劣，在進行內(nèi)部控制設(shè)計時，應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際加以取合和調(diào)整。

1.直線型

直線型組織結(jié)構(gòu)在19世紀(jì)末20世紀(jì)初的西方大企業(yè)中得到普遍采用，其特點是根據(jù)職能（如生產(chǎn)、銷售、開發(fā)等）分工劃分成若干下級部門，由企業(yè)高層實行集中控制和直接管理，下級部門之間相互獨立。這種結(jié)構(gòu)類型的優(yōu)點在于領(lǐng)導(dǎo)權(quán)集中、職責(zé)清楚，工作效率高，但缺點也十分突出，即部門間協(xié)作性極差，不能及時互通情報和集思廣益進行決策，各部門間可能存在發(fā)展步調(diào)以及發(fā)展目標(biāo)不一致的情況，而且隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，內(nèi)部行政機構(gòu)將會愈發(fā)龐大，部門間協(xié)調(diào)難度加大，導(dǎo)致信息和管理成本上升。

2.事業(yè)部型

事業(yè)部型組織結(jié)構(gòu)的基本特征是將企業(yè)的戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策進行分離。企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營實際，按產(chǎn)品、服務(wù)、客戶、地區(qū)等因素設(shè)立半自主性的經(jīng)營事業(yè)部，各事業(yè)部擁有獨立且非共享的職能部門以及自己的產(chǎn)品和市場，從而能夠靈活自主的根據(jù)市場需求變化做出相應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整，有利于企業(yè)實行多元化經(jīng)營。事業(yè)部型結(jié)構(gòu)下，各事業(yè)部的戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策由本部門的主管部門和人員負責(zé)，使得企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)可以從繁重的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)中解脫出來，集中精力致力于企業(yè)的重大經(jīng)營決策。與直線型結(jié)構(gòu)相比較，事業(yè)部型結(jié)構(gòu)具有治理方面的優(yōu)勢，且符合現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的要求。

3.控股公司型

控股公司型結(jié)構(gòu)是多個法人實體集合形成的母子體制型結(jié)構(gòu)，“母子”之間主要靠產(chǎn)權(quán)紐帶來連接，具體而言，即指在公司總部下設(shè)立若干子公司，公司總部作為母公司對子公司實施控股，承擔(dān)有限責(zé)任?？毓晒拘徒Y(jié)構(gòu)下，公司總部可通過控股性股權(quán)對子公司實施管理，也可通過制約子公司董事會達到對子公司的間接控制，但由于各子公司具有獨立的法人資格，實質(zhì)上仍具有很大的獨立性，采用這種結(jié)構(gòu)的公司往往獨立性過強，缺乏必要的戰(zhàn)略聯(lián)系和協(xié)調(diào)。

4.矩陣型

矩陣型結(jié)構(gòu)是按職能劃分部門和按任務(wù)、產(chǎn)品和項目等特點劃分小組相結(jié)合所產(chǎn)生的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，其有效解決了直線型結(jié)構(gòu)存在的橫向聯(lián)系差、缺乏彈性的缺點，確保各組成員接受小組和職能部門的雙重領(lǐng)導(dǎo)。與直線型結(jié)構(gòu)相比較，矩陣制結(jié)構(gòu)機動、靈活，可隨項目的開發(fā)與結(jié)束進行組織或解散；由于這種結(jié)構(gòu)是根據(jù)項目組織的，任務(wù)清楚、目的明確、資源配置效率高，從而克服了直線型結(jié)構(gòu)中各部門互相脫節(jié)的現(xiàn)象。

篇（3）

班級：注會

學(xué)號：

一、公司簡介

云南白藥由云南民間名醫(yī)曲煥章先生于1902年創(chuàng)制，問世百年來，以其神奇的療效被世人譽之為“傷科圣藥”、“中華瑰寶”。

1971年，公司前身云南白藥廠正式成立，白藥開始了專業(yè)化生產(chǎn)。公司于1993年在深交所掛牌上市，成為云南省第一家A股上市公司。?1996年，公司分別投資控股原云南地州的三家云南白藥生產(chǎn)企業(yè)，即云南大理州制藥廠、云南文山州制藥廠和云南麗江藥業(yè)有限公司，共同組成云南白藥集團，對云南白藥的生產(chǎn)經(jīng)營實行“五統(tǒng)一”，為名牌戰(zhàn)略的實施奠定了基礎(chǔ)。1997年公司經(jīng)國家批準(zhǔn)獲得自營進出口權(quán)。1999年，紅塔成為白藥集團第二大股東，實現(xiàn)了股權(quán)多元化；同年，云南省醫(yī)藥公司和天紫紅藥廠以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)配股方式進入云南白藥集團，集團產(chǎn)業(yè)鏈從生產(chǎn)制造延伸到了藥品流通和飲片加工領(lǐng)域。目前，省醫(yī)藥公司已成功改組為云南省醫(yī)藥有限公司，在云南首家通過國家GSP認證。天紫紅藥廠已改制為云南白藥集團原生藥材事業(yè)部，作為省內(nèi)唯一的飲片加工企業(yè)，已于2003年順利通過國家GMP認證。

經(jīng)過30多年的發(fā)展，公司已從一個資產(chǎn)不足300萬元的生產(chǎn)企業(yè)成長為一個總資產(chǎn)22億多，總銷售收入逾32億元，經(jīng)營涉及化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、中成藥、中藥材、生物制品、保健食品、化妝品及飲料的研制、生產(chǎn)及銷售；糖、茶，建筑材料，裝飾材料的批發(fā)、零售、代購代銷；科技及經(jīng)濟技術(shù)咨詢服務(wù)，醫(yī)療器械（二類、醫(yī)用敷料類、一次性使用醫(yī)療衛(wèi)生用品），日化用品等領(lǐng)域的云南省實力最強、品牌最優(yōu)的大型醫(yī)藥企業(yè)集團。公司產(chǎn)品以云南白藥系列和田七系列為主，共十種劑型七十余個產(chǎn)品，主要銷往國內(nèi)、港澳、東南亞等地區(qū)，并已進入日本、歐美等國家、地區(qū)的市場?！霸颇习姿帯鄙虡?biāo)于2002年2月被國家工商行政管理總局商標(biāo)局評為中國馳名商標(biāo)。

股東大會

監(jiān)事會

董事會

薪酬與考核委員會

審計委員會

提名委員會

戰(zhàn)略委員會

管理層

二、法人治理結(jié)構(gòu)（見上圖）

云南白藥公司的治理結(jié)構(gòu)完全按照現(xiàn)代企業(yè)制度的運作規(guī)則，分別以股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層代表企業(yè)的權(quán)利機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)；彼此之間權(quán)責(zé)明確，各司其職，相互制衡，相互協(xié)調(diào)。已設(shè)立獨立董事四名，達到公司董事會現(xiàn)有董事成員的三分之一。

云南白藥是中國典型的上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，所有權(quán)和管理權(quán)分離，由董事會決定聘任了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員對公司的日常經(jīng)營活動進行管理，同時，股東大會為最高權(quán)力機構(gòu)下設(shè)董事會和監(jiān)事會，董事會和監(jiān)事會向股東大會負責(zé)，監(jiān)事會起到監(jiān)督董事會及管理層的作用且監(jiān)事會中設(shè)有三分之一的職工代表監(jiān)事。

公司各部門的主要職責(zé)如下：

股東大會：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，對公司的重大事件進行決策，此外還要對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

監(jiān)事會：檢查公司財務(wù)；對董事、經(jīng)理的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督并在發(fā)現(xiàn)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時及時進行糾正；提議召開臨時股東大會等。

董事會：召集股東大會、向股東大會報告工作并執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；批準(zhǔn)公司的基本管理制度；聽取高層管理人員的工作報告并作出決議；制定公司有關(guān)財務(wù)方面的方案；對公司的重大事件提出方案；聘任或解雇高層管理人員等。

獨立董事：公司的獨立董事具備履行其職責(zé)所必需的知識基礎(chǔ),獨立董事任

職資格,職權(quán)范圍等符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,能夠在董事會決策中履

行獨立董事職責(zé),包括在重大關(guān)聯(lián)交易與對外擔(dān)保,公司發(fā)展戰(zhàn)略與

決策機制,高級管理人員聘任及解聘等事項上發(fā)表獨立意見,發(fā)揮獨

立董事作用。

戰(zhàn)略委員會：對公司的發(fā)展戰(zhàn)略進行分析并制定切實可行的公司戰(zhàn)略；即使發(fā)現(xiàn)市場所發(fā)生的變化并對公司的戰(zhàn)略進行調(diào)整。

薪酬與考核委員會：制定公司人員的薪酬水平并結(jié)合實際情況及時進行考核和調(diào)整。

由以上公司治理結(jié)構(gòu)圖和基本職能分析，我們了解到該公司是存在合理且有效地治理結(jié)構(gòu)的，這位公司未來組織目標(biāo)的實現(xiàn)打下了堅實的基礎(chǔ)。

三、企業(yè)目的、使命、愿景和目標(biāo)

（一）

目的

云南白藥集團股份有限公司是以盈利為目的的組織，其成立的首要目的是實現(xiàn)股東價值的最大化。

（二）使命

建設(shè)百年企業(yè)

（三）

愿景

“傳承文化、超越自我。濟世為民”的企業(yè)理念指導(dǎo)下，公司成功實施內(nèi)部創(chuàng)業(yè)機制、首席科學(xué)家制、虛擬企業(yè)運作模式、內(nèi)部訂單等四大創(chuàng)新機制，全方面實施品牌戰(zhàn)略。

（四）

目標(biāo)

現(xiàn)代化國際化,融合傳統(tǒng)與現(xiàn)代,溝通歷史和未來,跨越民族與國界。

四、全面戰(zhàn)略分析

（一）

外部環(huán)境分析

企業(yè)的外部環(huán)境主要是從宏觀環(huán)境、產(chǎn)業(yè)環(huán)境、競爭環(huán)境和市場需求幾個層面展開的。

1、宏觀環(huán)境分析（PEST分析）

（1）

政治和法律因素：支持醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展

2012年度政府工作報告中，國家將生物制藥再次納入重點支持發(fā)展行業(yè)。商務(wù)部、中醫(yī)藥管理局等十四部委26日聯(lián)合《關(guān)于促進中醫(yī)藥服務(wù)貿(mào)易發(fā)展的若干意見》，明確未來將出臺財政投入、稅收減免、金融支持、制訂標(biāo)準(zhǔn)、建立境外中醫(yī)藥物流配送中心等一攬子措施支持中醫(yī)藥服務(wù)貿(mào)易發(fā)展。

（2）

經(jīng)濟因素：經(jīng)濟水平提高

2012年初中國的GDP首次超過日本，成為世界第二大經(jīng)濟體。我國經(jīng)濟水平不斷的提高，人們的購買力很大的提高并且健康保健意識不斷提高，人們的保健健康需求不斷釋放。

（3）

社會文化環(huán)境：中醫(yī)藥熱

一方面從上世界九十年代開始，國家不斷的重視中醫(yī)藥行業(yè)的振興，促進中醫(yī)藥現(xiàn)代化的發(fā)展；另一方面中醫(yī)藥具有天然、毒副作用小、有特殊療效等特點，是今年在世界范圍掀起一股中醫(yī)藥浪潮。

（4）

技術(shù)環(huán)境

先進的提取技術(shù)、制劑技術(shù)、信息技術(shù)等逐漸應(yīng)用于中醫(yī)藥行業(yè)，使整個中醫(yī)藥行業(yè)技術(shù)得到很大的提高，煥然一新的出現(xiàn)在人們面前.

2、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

（1）

產(chǎn)品生命周期

產(chǎn)品生命周期理論上來看：云南白藥最著名的產(chǎn)品：云南白藥氣霧劑，云南白藥牙膏，云南白藥創(chuàng)可貼顯然是一個處于成熟期的產(chǎn)品；即使是云南白藥的整個醫(yī)藥王國里的產(chǎn)

品，無論從科技（療效）還是從國際國內(nèi)市場的

競爭來看，也是屬于相對成熟的產(chǎn)品。因此，云南白藥必然要尋找新的且具有發(fā)展前景的核心產(chǎn)品，以避免其白藥系列產(chǎn)品進入衰退期后造成企

業(yè)發(fā)展乏力。于是，乘著云南白藥的白藥系列產(chǎn)品尚且處于市場領(lǐng)先地位的時候，乘著云南白藥在大力的利用其三件新開發(fā)的產(chǎn)品開展國際市場的時候，盡快的在國內(nèi)進行非相關(guān)多元化以尋找其后續(xù)的核心產(chǎn)品（產(chǎn)業(yè)），顯然是云南白藥進行非相關(guān)多元化的一個重要目的。

（2）

產(chǎn)業(yè)波特五力分析

①買方議價能力分析

公司的“白藥”系列產(chǎn)品是國家保護中藥產(chǎn)品，而且目前在產(chǎn)地（云南）已實現(xiàn)統(tǒng)一生產(chǎn)、統(tǒng)一質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一銷售，并都歸屬于云南白藥集團。因此“白藥”系列產(chǎn)品在整個產(chǎn)業(yè)鏈中具有優(yōu)勢地位。但在公司的“非白藥“系列產(chǎn)品上，買方議價能力較強，就處方藥而言買方議價能力仍然有限。

②供方議價能力分析

作為中成藥企業(yè)，云南白藥集團的上游原料藥廠和輔料藥廠是賣方，由于文山公司專注于建設(shè)三七產(chǎn)業(yè)平臺,現(xiàn)有1000-2000畝三七種植基地,年產(chǎn)150-300噸因此公司具有一定的討價還價能力。但原料基地所生產(chǎn)的原料藥和公司產(chǎn)能存在一定缺口，加之原料對氣候海拔等的要求，原材料產(chǎn)地較為集中、產(chǎn)量有限，所以公司討價還價的能力又受到一定限制。

③替代品威脅分析

“白藥”系列的主要功效是止血、鎮(zhèn)痛、消腫、化瘀，客觀上存在眾多的替代品。但“云南白藥”系列產(chǎn)品除了上述功能外，還有功效顯著、立竿見影、使用方便三個特點，加之產(chǎn)品屬于國家保護產(chǎn)品，具有壟斷經(jīng)營和品牌效應(yīng)，替代品的威脅只在局部范圍、條件下才能成為現(xiàn)實的威脅。因此白藥系列產(chǎn)品替代品的威脅較為有限。

④潛在入侵者分析

醫(yī)藥行業(yè)與其他行業(yè)相比，進入門檻是比較高的，相應(yīng)的撤出成本也不低，因此，醫(yī)藥行業(yè)的性質(zhì)決定了潛在入侵者的可能性較小。

另外，決定一個行業(yè)潛在入侵者加入的一個重要因素是行業(yè)未來潛在的盈利水平。國家發(fā)改委先后近40次對藥品價格進行下調(diào)，平均降幅達70%以上，甚至個別藥品價格下降達80%之多。行業(yè)藥品價格下降，成本上升，競爭加劇，行業(yè)出現(xiàn)大調(diào)整，近期潛在進入者進入的可能性很小。

但中國作為發(fā)展中的大國，經(jīng)濟持續(xù)快速增長，人民用藥需求不斷增加，中國醫(yī)藥市場潛力已經(jīng)被世界醫(yī)藥行業(yè)所公認。世界制藥業(yè)排名前25強基本上已在中國開展其制藥投資業(yè)務(wù)，它們以雄厚的資金、優(yōu)秀的人才、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品、先進的技術(shù)等占領(lǐng)中國醫(yī)藥市場的高端，而且隨著跨國公司的進入，將會有更多的外資藥廠落戶中國，分享中國經(jīng)濟發(fā)展帶來的豐厚的成果。因此，對于中國醫(yī)藥企業(yè)來說，跨國制藥巨頭是未來最大的潛在威脅。

因此短期內(nèi)企業(yè)將不會受到潛在進入者的威脅，但長遠來看這種威脅一定會存在而且還是一個比較大的威脅。

⑤現(xiàn)有競爭者分析

通過政府協(xié)調(diào)與企業(yè)收購行為，目前云南省內(nèi)的所有白藥生產(chǎn)企業(yè)都已經(jīng)集中到云南白藥集團，加之受到國家一類中成藥保護品牌的保護，保密配方技術(shù)只有云南白藥集團擁有，其他企業(yè)如果需要生產(chǎn)帶有白藥成分的產(chǎn)品需要與公司合作，因此公司的白藥系列產(chǎn)品原則上沒有競爭者。但在公司非白藥產(chǎn)品上存在與同行業(yè)較為激烈的競爭。在技術(shù)上，公司研究所經(jīng)過幾年努力，為公司的未來市場和發(fā)展奠定了產(chǎn)品基礎(chǔ)，也為在技術(shù)上形成了技術(shù)壁壘。

（3）

成功關(guān)鍵因素分析

通過以上的分析可以看出，云南白藥集團股份有限公司的成功之處是打造的不僅僅是一個產(chǎn)品，更是一個品牌。并且不斷地增加自身優(yōu)勢，把常規(guī)做到極致就是創(chuàng)新，成為了一個成功的企業(yè)。

3、競爭環(huán)境分析：競爭比較激烈

（1）中藥制藥工業(yè)：昆明制藥集團股份公司、盤龍云海藥業(yè)、點虹藥業(yè)等。

（2）醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)：云南省醫(yī)藥公司、云南雙鶴藥業(yè)公司、東駿藥業(yè)、鴻翔藥業(yè)等。

（3）零售企業(yè)：各大藥房等。

（二）

企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析

1、企業(yè)資源與能力分析

（1）

企業(yè)資源分析

云南白藥股份有限公司是上市公司，資金充裕，財務(wù)狀況良好；而且擁有豐富的天然藥物資源和深厚的民族傳統(tǒng)醫(yī)藥積淀；并且擁有知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢，這是得企業(yè)在有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)上都存在很大的優(yōu)勢。

（2）

企業(yè)能力分析

由于前面論述，企業(yè)擁有很好的盈利能力和營銷能力，擁有自己的獨立知名品牌，對于公司的發(fā)展和壯大有很好的促進作用。而且公司上市之后備受關(guān)注，長期發(fā)展能力很強。

支持活動

內(nèi)部

后勤

生產(chǎn)

作業(yè)

外部

后勤

市場

營銷

銷售

服務(wù)

利潤

利潤

基

本

活

動

企

業(yè)

基

礎(chǔ)

設(shè)

施

人

力

資

源

管

理

技

術(shù)

支

持

采

購

供

應(yīng)

2、價值鏈分析

（1）

人力資源管理

①公司人員招聘、培訓(xùn)和引進的機制尚待完善

②企業(yè)職工的激勵機制合理,職工保障體系較完善

③職工對工作環(huán)境和工作強度滿意度較高

④各分公司銷售隊伍相對穩(wěn)定、成熟

⑤生產(chǎn)、研發(fā)部門人力資源缺乏

⑥管理授權(quán)程度較高,但監(jiān)督體系欠缺

⑦對員工自我成長與學(xué)習(xí)的激勵和計劃不夠

（2）技術(shù)發(fā)展

①技術(shù)發(fā)展活動的速度遲緩

②技術(shù)引進條件和機制不完善,信息不通暢

③技術(shù)開發(fā)與生產(chǎn)企業(yè)沒有很好的結(jié)合

④各企業(yè)自我技術(shù)創(chuàng)新的水平和條件不夠成熟

⑤企業(yè)內(nèi)部管理信息系統(tǒng)不足

⑥對企業(yè)GSP和GMP管理已經(jīng)積累了一些經(jīng)驗

（3）企業(yè)供應(yīng)

①企業(yè)硬件設(shè)施條件較好

②各商業(yè)公司與國內(nèi)外行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)建立了通暢的供應(yīng)關(guān)系，經(jīng)營品種齊全，總品種

③企業(yè)整體物流能力和效率較高

④生產(chǎn)企業(yè)原材料渠道通暢

（4）內(nèi)部后勤

①各崗位職能設(shè)置明確合理,工作效率尚可

②各項規(guī)章制度齊全，各項工作流程合理

③倉儲能力有所分散，正在解決

（5）生產(chǎn)制造

①兩個主要生產(chǎn)單位已經(jīng)通過GMP認證,生產(chǎn)條件較好

②各單位生產(chǎn)能力不飽和生產(chǎn)效率尚可

③主要生產(chǎn)工藝水平一般

④總體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較好，劑型和規(guī)格齊備

⑤生產(chǎn)創(chuàng)新條件較差、產(chǎn)品開發(fā)能力和意識不夠

⑥各生產(chǎn)企業(yè)配合度與協(xié)調(diào)力度不夠

（6）外部后勤

①企業(yè)公共關(guān)系能力較強，但未設(shè)公關(guān)機構(gòu)與專門人員

②信息化程度差，信息資料收集整理能力較差

③倉儲運輸管理體系完善

（7）市場與銷售

①在省內(nèi)批發(fā)領(lǐng)域有較大市場份額

②零售終端對省內(nèi)市場的覆蓋有一定的規(guī)模

③銷售隊伍有待提高素質(zhì)

（8）消費者服務(wù)

①終端銷售隊伍需要加強

②對生產(chǎn)和銷售的所有產(chǎn)品的質(zhì)量把關(guān)嚴格

③信息反饋不夠通暢

3、業(yè)務(wù)組合分析

由于云南白藥是特殊產(chǎn)品的中醫(yī)藥行業(yè)中做的比較好的企業(yè)，在自身基礎(chǔ)上不斷創(chuàng)新和發(fā)展，擁有較高的市場占有率。并隨著市場需求的不斷增加，使得云南白藥擁有較好的市場增長率，達到了接近壟斷的效果。

4、SWOT分析

云南白藥公司SWOT矩陣分析

優(yōu)勢——S

1、公司有上市公司的參與背景,資金充裕

2、公司在醫(yī)藥市場扎根多年,具有一定的知名度和美譽度

3、公司有良好的治理結(jié)構(gòu)和管理機制、激勵體系

4、公司有一只較成熟的銷售隊伍,在省內(nèi)批發(fā)領(lǐng)域有較大市場份額

5、公司下屬工業(yè)企業(yè)各自有一些系列產(chǎn)品,有幾個獨家產(chǎn)品

6、公司下屬工業(yè)企業(yè)基本通過了國家GMP認證,

在市場和產(chǎn)品方面發(fā)展?jié)摿涂臻g很大

7、零售終端對省內(nèi)市場的覆蓋有一定的規(guī)模

劣勢——W

1、人力資源缺乏,特別是市場營銷、策劃、研發(fā)和產(chǎn)業(yè)技術(shù)人員

2、企業(yè)文化創(chuàng)新力和吸引力欠缺;員工平均年齡和素質(zhì)偏低

3、各子部門間協(xié)調(diào)力不足,缺乏凝聚力,不利于競爭

4、總體管理和服務(wù)的理念、方法和水平尚有待提高

5、各分公司的營銷觀念和手段落后于行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)的進步速度

機會——O

1、隨著世界經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展，人民生活水平的提高；對醫(yī)藥產(chǎn)品的需求旺盛。

2、隨著全球人口老齡化加劇及其醫(yī)療費用比例的不斷增長，使保健需求與醫(yī)療需求增長，帶動了醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)增長。

3、隨著以基因工程為標(biāo)志的現(xiàn)代生物技術(shù)的突飛猛進，整個醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈面臨重大機遇。

4、國家對醫(yī)藥行業(yè)的重視和投入程度提高。

5、對天然藥物、綠色生物產(chǎn)品的青睞；有助于我國和云南省相關(guān)產(chǎn)業(yè)的迅速成長。

6、加入WTO后，國外企業(yè)、財團的技術(shù)、產(chǎn)品、資金、先進管理方法的引進，將推動醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

7、云南省對醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的大力扶持和重視為行業(yè)內(nèi)企業(yè)營造了一個良好的環(huán)境。

8、云南省天然的“動植物”王國和豐富的民族醫(yī)藥資源吸引了業(yè)內(nèi)實力企業(yè)的關(guān)注，為省內(nèi)企業(yè)的戰(zhàn)略選擇提供了更多的機會。

SO戰(zhàn)略

1、抓住主業(yè)優(yōu)勢，堅持以現(xiàn)有業(yè)務(wù)

為主集中資源實行聚焦戰(zhàn)略。

2、筑造整體競爭優(yōu)勢，培育企業(yè)核心競爭能力。

3、結(jié)合區(qū)位優(yōu)勢，發(fā)展和培育特色優(yōu)勢產(chǎn)品。

WO戰(zhàn)略

1、調(diào)整人力資源結(jié)構(gòu)，培育創(chuàng)新性企業(yè)文化。

2、整合內(nèi)外部資源，拓寬市場渠道，

3、理順產(chǎn)品研發(fā)和引進渠道，打造核心產(chǎn)品與品牌。

4、創(chuàng)建學(xué)習(xí)型組織，提高企業(yè)全面競爭能力。

威脅——T

1、加入WTO也給醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈上各個板塊內(nèi)的企業(yè)帶來了更劇烈的競爭和壓力。

2、研發(fā)經(jīng)費與能力的不足削弱了我國醫(yī)藥企業(yè)的競爭力。

3、我國醫(yī)藥市場體系欠發(fā)達，市場管理尚待完善。

4、相對于國外產(chǎn)品的大量涌入，我國產(chǎn)品流出渠道不暢，世界市場占率極低，競爭力差。

5、生產(chǎn)規(guī)模小、工藝落后、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)老化、管理水平低下、資金嚴重短缺的現(xiàn)狀使云南大多數(shù)醫(yī)藥企業(yè)不具備發(fā)展優(yōu)勢。

6、國家對醫(yī)藥行業(yè)監(jiān)管力度的加大，各項法律法規(guī)和醫(yī)療體制改革的完善、醫(yī)藥產(chǎn)品持續(xù)的強制降價、招標(biāo)采購的實施。

7、業(yè)內(nèi)行業(yè)競爭程度的加劇不利于企業(yè)的成長。

ST戰(zhàn)略

1、調(diào)整各板塊的競爭模式，擴大區(qū)域競爭優(yōu)勢。

2、與有實力的外部合作伙伴結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，共同抵御市場風(fēng)險。

3、完善管理體系，培養(yǎng)企業(yè)的柔性競爭能力。

4、結(jié)合地緣優(yōu)勢，開發(fā)和拓展邊貿(mào)業(yè)務(wù)。

WT戰(zhàn)略

1、強調(diào)業(yè)績管理，強化以發(fā)展戰(zhàn)略為核心的激勵體制

2、圍繞核心能力的培育調(diào)整資源配置。

3、提高經(jīng)營管理手段，增強信息化管理程度。

五、戰(zhàn)略選擇

（一）

總體戰(zhàn)略

對于不同類型的公司的戰(zhàn)略選擇

一體化戰(zhàn)略：縱向一體化和橫向一體化

發(fā)展戰(zhàn)略

密集型戰(zhàn)略：市場滲透、市場開發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)

多元化戰(zhàn)略：相關(guān)多元化和非相關(guān)多元化

總體戰(zhàn)略

穩(wěn)定戰(zhàn)略：限于經(jīng)營環(huán)境和內(nèi)部條件，企業(yè)在戰(zhàn)略期所期望達到

的經(jīng)營狀況基本保持在戰(zhàn)略起點的范圍和水平上的

戰(zhàn)略。

收縮戰(zhàn)略：撤退戰(zhàn)略，是那些沒有發(fā)展或發(fā)展?jié)摿苊烀５钠髽I(yè)

應(yīng)該采取的戰(zhàn)略。

根據(jù)自己的判斷，我認為云南白藥股份有限公司應(yīng)該采用發(fā)展戰(zhàn)略中的多元化戰(zhàn)略和一體化戰(zhàn)略。公司采用的輕資產(chǎn)策略有效地保證了白藥產(chǎn)品乃至白藥企業(yè)的整體競爭能力；自產(chǎn)品的充分發(fā)育、“穩(wěn)中央、突兩翼”戰(zhàn)略的實施，使白藥的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)由“一枝獨秀”轉(zhuǎn)變?yōu)椤岸帱c支撐”，并成功探路健康產(chǎn)品領(lǐng)域，實現(xiàn)了發(fā)展戰(zhàn)略的延伸；技術(shù)創(chuàng)新和企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略則驅(qū)動著企業(yè)的市場開發(fā)和拓展，并賦予了云南白藥品牌新的內(nèi)涵。明確的總體戰(zhàn)略使云南白藥公司在競爭中保持穩(wěn)定心態(tài)，沉穩(wěn)應(yīng)對。

云南白藥在產(chǎn)業(yè)的前向一體化：建立武定重要原料基地。在云南武定種植基地建立了種植園區(qū)。云南白藥后向一體化戰(zhàn)略：①營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)

②進入醫(yī)藥流通業(yè)

③組建云南大藥房

④開拓海外市場

（二）

競爭戰(zhàn)略

競爭戰(zhàn)略包括成本領(lǐng)先戰(zhàn)略、差異化戰(zhàn)略和集中化戰(zhàn)略。

由于云南白藥在差異化方面一直做得很優(yōu)秀，所以建議企業(yè)采取成本領(lǐng)先戰(zhàn)略，降低生產(chǎn)成本以獲取額外的利潤。

六、組織結(jié)構(gòu)和企業(yè)文化

（一）

組織結(jié)構(gòu)

（二）

企業(yè)文化

企業(yè)理念：傳承文化

、超越自我、

濟世為民。

企業(yè)精神：

勇于開拓創(chuàng)新不斷超越自我。

企業(yè)價值觀：

文化的傳承者、

科技的創(chuàng)新者

、健康的奉獻者。

企業(yè)經(jīng)營方針：

繼承品牌——傳播國藥新文化

；錘煉品牌——增強市場競爭力

；發(fā)展品牌——提升企業(yè)知名度。

企業(yè)目標(biāo)：

現(xiàn)代化國際化

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